证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2019-122
蓝盾信息安全技术股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年10月23日收到深圳证券交易所下发的《关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第254号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，公司现将关注函所涉及的问题回复说明如下：
2019年10月18日，你公司直通披露了《关于深圳证券交易所关注函的回复》（以下简称“回函”），回函的部分内容与舆情反映的情况不一致。请对以下事项进一步核查并作出说明：
一、回函显示，中经汇通电子商务有限公司（以下简称“中经电商”）的加油卡无法加油的原因是“对不同油站采取引流、限量、限油品等措施，且中经电商的个体客户对其优惠政策存在理解差异”。你公司曾于2019年8月7日向我部提交书面说明，称中经电商加油卡无法加油的原因是中经电商终止了与中石化（森美）的合作所致。请认真核实并说明加油卡无法加油的具体原因，对油站进行引流和限量的具体情况，详细列示涉及的地区及油站名称，并说明对中经电商业务开展及经营业绩的影响。
回复：
（一）中止与福建中森美的合作导致加油卡无法加油
在车辆加油市场空间较大的环境下，多数加油站为抢占市场主动加大对中经电商的折扣佣金，而中石化森美（福建）石油有限公司（以下简称“福建中森美”）一直保持对中经电商较低的折扣佣金。出于利润空间考虑，中经电商于2018年11月22日选择先暂停与福建中森美在油品方面的合作，既保障中经电商在加油站服务收入的水平，又避免产生不公平而损害其他品牌合作加油站的利益。中经电商暂停与中森美在油品方面的合作，受影响区域为福建地区。
2018年度中经电商从福建中森美取得的收入占2018年度中经电商油品业务的收入比例为 33.03%，占当年中经电商总收入的 9.47%，占当年上市公司合并报表收入的2.49%，因此暂停与福建中森美合作会对中经电商的油品收入造成不利影响，但不会对中经电商及上市公司总体经营业绩造成不利影响。
暂停与福建中森美合作后，中经电商在福建地区补充了中化、闽海石化以及其他民营油站等合作商户，并积极对客户进行引流，引导客户正常消费，但由于部分加油站位置较为偏僻，存在部分客户满意度较低的情形，影响了中经电商在福建地区业务的开展。上述情况即公司前次回函所述“为保证中经电商的盈利水平和对合作加油站合作内容的公平性，中经电商按照折扣差异，对不同加油站釆取引流、限量、限油品等措施”之一。
（二）其他原因导致加油卡无法加油
1、中经电商部分产品设计存在漏洞导致加油卡无法加油
中经电商旗下“小马车主卡”在产品设计上存在一定漏洞，导致部分用户恶意套现、未实际消费，为避免影响后续业务拓展，中经电商于2019年8月停止推广，并暂停该产品的加油服务，保留非油消费服务。截至2019年9月30日，小马车主卡未消费余额占小马车主卡总额的 37.07%。由于该产品为线上发行的记名卡，涉及地区较广、人员较多，包含广东、福建、湖南等省份的用户，故引发了较多用户投诉，对中经电商的品牌影响力产生了不利影响。
2、保险机构的用户因监管受限导致加油卡无法加油
自去年以来，保险行业加强合规监管，直接向保险客户提供中石化、中石油加油卡（充值卡）的保险增值服务企业均因不符合监管要求而被保险公司主动停止合作，而中经电商根据相关监管的要求，及时调整增值服务范围，限制保险客户的加油应用服务，将服务范围限定为为保险机构用户提供防灾减损的增值服务，服务内容包括车辆4S的维护及信息服务、交通救援、代驾、检测等。上述调整导致保险机构的用户此前获取的消费券、消费码无法继续加油。
3、未足额支付预付款以及额度分配不合理导致加油卡无法加油
中经电商的主要商业模式为通过向油品合作商户支付预付账款，为油品合作商户实现预销售和锁定市场份额，同时保证了中经电商的终端用户可以在预付款项额度内在油品合作商户进行消费，即在预付款项额度范围内，终端客户可以使用加油卡在加油站进行加油。
中经电商的商业模式具体如下图所示：
2018 年以来，受金融去杠杆、国内外经济下行、贸易争端不断升级以及融资难融资贵等多方面因素影响，中经电商融资渠道受到一定程度影响，客户应收账款回款明显放缓，因此存在未足额支付预付款到油品合作商户导致终端客户加油卡无法加油的情况存在。
另一方面，即便中经电商足额支付预付账款，也可能存在由于额度分配不合理造成终端客户加油卡无法加油的情况。以中石油广东分公司为例，中经电商与中石油广东分公司签订合同，开设一个主账户并预付资金，参考过往的交易额再分配资金到下属各油站。由于资金分配之后无法变动，故部分油站存在短期内资金使用完毕无法加油的情形。
上述情况适用于目前与中经电商合作的绝大多数油品合作商户，涉及地区包括广东省、福建省、湖北省、湖南省、上海市等省市。
（三）上述情况的影响
由下表可见，2018 年四季度以来，受上述因素影响，中经电商保持合作关系的油品商户及其下属油站网点呈下降趋势，相应也导致中经电商的油品商户运营推广业务的交易额下降，进一步导致中经电商该项业务的收入下降，2019 年
1-6月，中经电商实现油品商户运营推广收入6,752.47万元，同比下降16.97%。
2018年四季度 2019年一季度 2019年二季度 2019年三季度
存在交易记录的油 454 442 394 299
品合作商户数量
存在交易记录的油
品合作商户下属油 2,961 2,324 2,230 1,889
站网点数量
油品交易额（万元） 54,559.78 50,778.80 40,822.26 23,075.82
（四）拟解决措施及后续发展规划
1、经营方面，中经电商将通过调整和优化业务模式，加强客户回款管理，及时收回应收账款，强化财务预算，完善产品设计，务实经营，从而改善中经电商经营状况。
2、财务方面，中经电商将加强对财务风险的管控，拓宽融资渠道，保持中经电商有息负债在适当规模，稳健经营。
3、积极引导在原消费网点、消费领域受限的用户转向其他网点、其他领域消费中经电商的合作商户提供的产品及服务，同时对于要求退卡退款的用户，在符合要求的条件下逐步办理退款服务，并与保险机构等合作渠道商积极协商新的合作模式，维护用户权益。
4、完善终端用户投诉渠道，鉴于目前投诉较多的情况，已经对中经电商原有投诉渠道造成较大压力，为了更好服务和满足终端用户的需求，中经电商将尽快在官方网站，微信公众号平台，QQ平台启用新的投诉渠道，供终端用户使用。
二、回函显示，中经电商与24家银行合作提供联名卡业务，请列示合作银行的名称、逐个说明目前联名卡业务是否仍在正常开展，开展业务的具体方式，包括推广方式、开卡渠道等，并向我部报备与银行合作的有关协议。
回复：
（一）中经电商的银行合作模式
中经电商与合作银行合作发行联名银行卡，在帮助银行拓展用户群体的同时，将合作银行的用户引入中经电商电子商务网络，并为中经电商终端用户提供一种方便快捷的支付方式。在此过程中，中经电商通过提升交易额增加服务费收入，以及分享发卡行的手续费收入产生盈利。
（二）中经电商的银行合作情况
中经电商与银行合作提供联名卡业务，经营业务内容是银行承诺持卡人在加油站加油享有多种增值，银行通过向中经电商支付客户增值费，由中经电商向提卡人提供的权益包括享有加油优惠，多重积分奖励，送免费洗车等，并可在其他包括商超百货等各种消费享受优惠等。目前中经电商合作的银行名单、业务现状、业务开展方式等信息如下表，相关的合作协议请参见附件2：
合作银行 卡种 业务开展情况 推广方式 开卡渠道
招商银行广州分行 招商银行中经汇通车主卡 活动正常开展 线上共同推广，线下由银行在营业大厅进行推广 银行网点、网站、微信、手机app
招商银行广州分行 招商银行中经汇通车主金葵花卡 活动正常开展 联合各自渠道营销 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
广发银行 广发中经汇通联名信用卡 活动正常开展 宣传册、短信、网站、营业网点等 银行网点、网站、微信、手机app
华兴银行 华兴中经汇通联名借记卡 活动正常开展 联合市场营销；网站、客服热线、媒体、网点、寄卡函等 银行网点、网站、微信、手机app
厦门国际银行 国行汇通联名卡联名借记卡 活动正常开展 电话、函信等 银行网点、网站、微信、手机app
中国工商银行湖北 牡丹汇通联名卡 活动结束 联合各自渠道营销 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
省分行
中国农业银行福建 金穗汇通联名贷记卡 活动结束 联合各自渠道营销 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
省分行
中国农业银行厦门 金穗汇通联名贷记卡 活动结束 联合各自渠道营销 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
市分行
中国银行福建省分 理想之家房车-汇通卡 活动结束 联合各自渠道营销 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
行
中国银行厦门市分 中银中保汽车卡 活动结束 联合各自渠道营销 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
行
中国建设银行广东 汇通汽车卡 活动结束 联合各自渠道营销 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
省分行
中国建设银行福建 龙卡中经汇通联名借记卡 活动结束 营业网点、网站、对账单、宣传单页、广告、新闻媒体等 银行网点、网站、微信、手机app
省分行
中国建设银行厦门 龙卡中经汇通联名借记卡 活动结束 营业网点、网站、对账单、宣传单页、广告、新闻媒体等 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
市分行
交通银行福建省分 太平洋福建中经汇通联名卡 活动结束 联合各自渠道营销 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
行
交通银行厦门市分 太平洋福建中经汇通联名卡 活动结束 联合各自渠道营销 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
行
交通银行珠海分行 交通银行太平洋中经汇通联名卡 活动结束 联合各自渠道营销 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
中国邮政邮储银行 中国旅游福建万里行旅游信用卡联 活动结束 线上共同推广，线下由银行在营业大厅进行推广 银行网点、网站、微信、手机app
福建省分行 名信用卡
中国邮政邮储银行 海峡商旅卡车主版 活动结束 线上共同推广，线下由银行在营业大厅进行推广 营业网点柜台
福建省分行
中国邮政邮储银行 海峡商旅卡车主版 活动结束 线上共同推广，线下由银行在营业大厅进行推广 银行网点、网站、微信、手机app
厦门市分行
中国民生银行 民生银行中经汇通ID卡 活动结束 共同联合营销 银行网点、网站、微信、手机app
中国民生银行泉州 民生银行中经汇通联名卡 活动结束 联合各自渠道营销 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
分行
中国民生银行厦门 民生银行中经汇通联名卡 活动结束 联合各自渠道营销 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
市分行
广发银行 广发中经汇通联名信用卡 活动结束 宣传册、短信、网站、营业网点等 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
浦发银行广州分行 轻松理财-汇通汽车卡 活动结束 联合各自渠道营销 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
中国光大银行广州 光大汇通联名信用卡 活动结束 网站、账单等联合各自渠道营销 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
分行
中国光大银行深圳 光大汇通联名信用卡 活动结束 短信、网站联合各自渠道营销 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
分行
平安银行 公益预付卡联名卡 活动结束 联合各自渠道营销 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
广州银行 红棉爱车卡 活动结束 联合各自渠道营销 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
广州农村商业银行 联名卡 活动结束 加油站、公司网站等 营业网点柜台，银行自有网站、APP等
广州黄埔惠民村镇 惠民汇通卡 活动结束 联合市场营销；网站、客服热线、媒体、网点、寄卡函等 银行网点、网站、微信、手机app
银行
上表中中经电商与各银行的合作业务在活动结束后，不再进行新的联名卡发行合作及营销推广活动，已经发行联名卡均可以继续使用。
三、回函显示，由于保险行业相关监管政策出台，中经电商向保险车主客户提供的服务中限制了加油应用。请说明保险业监管政策出台后，中经电商与保险公司的合作是否产生不利变化，是否存在保险公司终止、减少与中经电商合作的现象，对其经营业绩的具体影响，并向我部报备截至本函发送日，中经电商仍在合作的保险公司的有关业务合同。
回复：
（一）中经电商的保险业务合作模式
中经电商为保险机构客户提供客户管理服务，保险机构客户通过购买中经电商提供的商户产品和服务供其用户消费，实现其用户营销推广。同时，保险机构客户在与中经电商合作过程中，可为其用户提供如手机支付、二维码等多元化的付款方式、优质产品及潜在折扣和其他奖励，提高用户满意度和忠诚度。而中经电商在此业务合作过程中，可将保险机构客户的用户引入中经电商电子商务网络，通过提升交易额增加服务费收入产生盈利。
（二）中经电商的保险业务合作情况
自去年以来，保险行业加强合规监管，直接向保险客户提供中石化、中石油加油卡（充值卡）的保险增值服务企业均因不符合监管要求而被保险公司主动停止合作，而中经电商根据相关监管的要求，及时调整增值服务范围，限制保险客户的加油应用服务，将服务范围限定为保险机构客户提供防灾减损的增值服务，服务内容包括车辆4S的维护及信息服务、交通救援、代驾、检测等。
因此，保险公司的行业监管政策对中经电商的业务造成一定的影响，导致中经电商的保险业务有小幅下滑，2018年上半年和2019年上半年中经电商保险增值服务收入分别为10,592.03万元和8,528.69万元，同比下降18.47%。2019年上半年中经电商保险增值服务收入前五大客户情况如下：
单位：万元
客商 金额 前五大保险客户占保险增
值服务收入的比重
保险客户1 4,132.74 48.46%
保险客户2 2,737.05 32.09%
保险客户3 627.58 7.36%
保险客户4 316.23 3.71%
保险客户5 214.54 2.52%
合计 8,028.13 94.13%
目前中经电商与其主要保险业务合作方的合作仍在继续，并积极探索开展其他合作模式。
中经电商与主要保险公司的业务合同、已签署合作协议的保险公司明细清单详见附件3。
四、经查询中经电商官网及相关广告内容，其电信运营服务主要包括话费宝、翼汇通等产品，其中话费宝是其与广东移动联合推出的话费理财产品，客户向其支付款项购买话费宝，由其每月为客户充值话费，并将剩余金额用于理财运作，预计年化收益率为20-22.3%。请对以下事项进行说明：
（一）请说明翼汇通、话费宝的具体业务模式，所得资金投入理财运作的情况，是否属于P2P业务，业务开展是否合规，是否拥有相关业务开展的资质许可。
（二）自2019年7月起，部分公开投诉显示翼汇通、话费宝等返现存在不到账的情况。请说明其业务开展是否存在重大风险。
回复：
（一）请说明翼汇通、话费宝的具体业务模式，所得资金投入理财运作的情况，是否属于P2P业务，业务开展是否合规，是否拥有相关业务开展的资质许可
翼汇通是指中国电信与中经电商合作通过翼支付平台充值并分期发放提货凭证的电子加油产品，产品于2014年7月起正式服务市场。翼汇通是合作各方培养客户消费习惯，增强客户粘性，有效推广商品的商业活动产品，不涉及金融理财业务，目前已下架不再继续发行。
话费宝是指中国移动通信集团广东有限公司（以下简称“广东移动”）与中经电商合作的客户话费分期奖励活动产品，具体业务模式为客户办理话费宝业务充值后，由广东移动和中经电商分期向客户赠送话费和消费礼包。话费宝是合作各方吸引新用户，稳定长期应用用户，增强客户粘性，有效推广商品的商业活动产品，不涉及金融理财业务。
中经电商官网及相关广告内容显示的将剩余金额用于理财运作的方式为早期拟与广东移动进行合作的活动版本，但因多方面因素影响最终未开展该等业务，根据中经电商实际开展活动时用户勾选的《广东移动—中经汇通话费宝产品服务协议》，最终的活动版本采用中经电商向客户赠送消费礼包的形式，中经电商已就前述无效广告内容进行整改。
根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》：本办法所称网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。个体包含自然人、法人及其他组织。网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。
逐条对照上述法规：（1）翼汇通和话费宝不涉及个体和个体之间的借贷关系，根据翼汇通和话费宝的协议，用户与中经电商是基于商业消费需求达成的预付款充值业务，而不是资金借贷关系；（2）中经电商不存在以互联网为主要渠道，为其他方提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等借贷服务的行为。
因此，翼汇通和话费宝不属于P2P业务。
（二）自2019年7月起，部分公开投诉显示翼汇通、话费宝等返现存在不到账的情况。请说明其业务开展是否存在重大风险
截至2019年9月30日，翼汇通余额1,717.71万元，该产品目前已下架不再继续发行；话费宝余额1,835.44万元。自2019年7月起，中经电商陆续接收到部分用户投诉，要求中经电商对其进行退款。公司正在督促中经电商积极处理中，对符合退款条件的用户给予退款处理。该事项涉及金额有限，对中经电商业务开展不存在重大风险。
五、截至本函发送日，你公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵的股权质押比例分别为 99.23%、97.84%，一致行动人中经汇通有限责任公司（以下简称“中经汇通”）的股权质押比例为99.85%，请对以下事项进行说明：
（一）向我部报备各笔股权质押（补充质押部分视为同一笔）的质权方、质押起止时间、股权质押融资金额、融资利率、质押股份数量、占所持公司股份总额的比例、警戒线价格、平仓线价格、履约保障比例，说明融资资金用途。
回复：质押明细表详见附件5-1。
（二）说明你公司实际控制人及其一致行动人是否涉足P2P业务，如有，请具体说明。
回复：经公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵及其一致行动人中经汇通书面确认，其未参与P2P业务，报备文件详见附件5-2。
六、2019年8月6日公示的《国家税务总局广州市税务局欠税公告2019年第 3 号》显示，中经电商共欠企业所得税、城市维护建设税、印花税余额15,018,995.22 元。请具体说明上述欠税产生的原因，中经电商日常经营是否存在不利变化，是否存在应披露未披露的重大信息。
回复：
为保证中经电商保存充足的运营资金，保证核心业务的增长，中经电商存在缓缴税款的情形。2019年1-9月，中经电商实现营业收入35,576.54万元，同比下滑6.01%，总体保持稳定，未发生重大不利变化，也不存在应披露未披露的重大信息。
七、请结合对问题1至问题6的回复，认真核实你公司相关信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、不公平的情形。
回复：
经核实，上述事项未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的披露标准，本公司相关信息披露不存在不及时、不准确、不完整、不公平的情形。
八、2018年11月28日，你公司披露了《关于回购公司股份的报告书》，拟在12个月内以集中竞价方式回购股份，回购金额不超过人民币8,000万元且不低于4,000万元。截至本函发送日，你公司回购金额仅219.92万元，请具体说明目前回购金额远低于回购计划的原因及后续安排，本次回购是否为“忽悠式”回购。
回复：
公司于2019年10月29日召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
公司实际回购股份情况与回购方案存在差异，该等差异因公司所面临的行业发展机遇、市场环境及公司资金使用情况发生变化所致。考虑到公司业务发展的实际经营需求，为保证公司拥有充足的运营资金，以支撑公司业务拓展所需，公司董事会经过审慎决定，终止实施本次回购股份事项。
在当前情况下继续推进股份回购事宜，已不再符合公司现阶段发展战略，不符合公司及股东的利益。本次终止回购股份，有利于公司业务的发展和布局，更好地把握市场机会，进一步提升资金的使用效率，用良好的业绩为股东创造更大的价值。
九、你公司于10月11日披露公告称，公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵及其一致行动人中经汇通拟将合计持有的13.85%的股份转让给科学城（广州）投资集团有限公司，中经汇通系你公司收购中经电商时的交易对手方，其实际控制人为柯宗耀。请说明本次股权转让的具体原因，与回购报告书所述“对公司未来前景看好”是否矛盾。
回复：
1、2018年10月19日，基于对公司未来发展前景的信心，综合考虑公司股票在二级市场表现，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购公司股份以激励员工预案的议案》，该议案于2018年11月5日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。
2、公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵及其一致行动人中经汇通本次拟进行股权转让，主要是为公司引入战略投资者、优化公司股权结构，为公司引进更多政府、产业等战略及业务资源，加快公司战略布局，为公司提供更大的市场机会，促进公司整体业务发展。该事项的顺利实施，有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，对公司未来发展将会产生积极影响，为全体股东创造更大的价值；同时，本次拟进行股权转让，也是为了降低其股票质押率、缓解自身资金需求，降低公司整体股票质押风险，保证公司持续经营的稳定性。
综上，本次拟进行股权转让及上述回购方案的制订，都是公司及股东在不同时期为了更好地推进公司的发展，基于当时的市场环境及规划经过审慎考虑之后做出的决策，二者不存在矛盾。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董 事 会
2019年11月4日
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