股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2019-063
葵花药业集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）拟使用自有资金人民币5,000-10,000万元以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过22元/股（含本数），预计回购数量：2,272,728股-4,545,454股，占公司目前总股本的比例为0.39%-0.78%，回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2、本次回购方案业经公司于2019年10月29日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，按照相关法律、法规及公司章程之规定，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；回购股份将用于后续实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险,若公司未能实施上述股权激励或员工持股计划，则公司回购的股份将根据相关法律、法规进行处理。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
5、本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。
一、 回购方案的主要内容
1.回购股份的目的
鉴于目前公司股价受到宏观环境及资本市场走势等多重因素影响,未能真实反映公司内在价值和资产质量，同时，为建立、健全公司长效激励机制,充分调动管理人员和核心骨干人员的积极性，促进公司稳定发展,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可,在综合考虑公司经营情况、财务状况、未来发展战略及合理估值水平等因素后，公司计划使用自有资金回购公司部分社会公众股用于后续实施股权激励或员工持股计划。
2.回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
3.回购股份的方式及价格区间：
回购方式：采用集中竞价交易方式;
回购价格：不超过人民币22元/股（含本数），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在实施回购时视公司股票二级市场价格具体情况，并结合公司财务状况及经营情况确定。
4.回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金
总额回购股份种类:本公司已发行的A股社会公众股份;回购股份用途：用于后期实施股权激励或员工持股计划;回购资金总额、回购数量、占公司总股本比例：本次回购资金总额为不超过10,000万元，且不低于5,000万元人民币，预计回购数量不超过4,545,454股，占公司目前总股本的0.78%；且不低于2,272,728股，占公司目前总股本的0.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。
5. 回购股份的资金来源
在综合分析公司资产负债率、有息负债、现金流等情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。
6.回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告、或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7.预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限10,000万元,回购价格上限22元/股计算，股份回购数量约为4,545,454股，占公司目前总股本的0.78%;按回购金额下限5,000万元，回购价格上限22元/股计算，股份回购数量约为2,272,728股，占公司目前总股本的0.39%，若用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：
类别 回购前 回购后
按回购金额上限测算 按回购金额下限测算
（回购金额10,000万，22元/股） （回购金额5,000万，22元/股）
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
限售条件流通股 50,609,580 8.67 55,155,034 9.44 52,882,308 9.06
无限售条件流通股 533,390,420 91.33 528,844,966 90.56 531,117,692 90.94
总股本 584,000,000 100 584,000,000 100 584,000,000 100
8.管理层关于本次回购对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发
展影响和维持上市地位等情况的分析截至2019年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币484,454.85万元，归属于母公司股东净资产为人民币306,162.42万元，营业收入315,111.58万元，实现归属于母公司股东的净利润37,332.31万元，公司资产负债率为32.88%，且现金流充足。本次回购资金总额上限人民币10,000万元，以2019年9月30日数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产比重分别为2.06%、3.27%。
本次回购股份将有利于保护广大投资者权益，用于后期实施股权激励或员工持股计划，同时兼顾了公司及员工利益，巩固公司资本市场形象及公司人才队伍建设，促进公司长期持续健康发展。
本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
9.上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份
的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的
说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六
个月的减持计划经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
回购期间，公司实际控制人关彦斌先生、董事刘天威先生存在减持计划，详情如下:
公司实际控制人关彦斌先生（持股66,482,952股，占公司总股本比例11.38%）计划于2019年8月5日至2020年1月13日期间以大宗交易或集中竞价方式减
持公司股份不超过16,620,738股，占其直接持有公司股份总数的25%，占公司
总股本的2.85%(若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持
数量进行相应调整)。该减持计划目前尚在进行中。
公司董事刘天威先生(持股985,388股,占公司总股本比例0.17%）计划于2019年11月21日至2020年5月21日期间以大宗交易或集中竞价方式减持公司股份不超过431,107股，占公司总股本的0.074% (每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%,若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持数量进行相应调整)。
上述减持计划已按照有关规定进行了合规披露，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司公告。截至目前，关彦斌先生、刘天威先生尚未实施其减持计划。
除此外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无其他明确增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内尚无其他明确减持公司股份的计划。
若上述人员未来拟实施其他股份增减持计划，公司将按照相关规定合规披露。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。
10.回购后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关
安排
本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划，或未能在法定期限内使用完毕回购股份，则尚未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、及通知债权人等法定程序及披露义务。
二、 回购方案的审议及披露程序
1.审议程序
2019年10月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于回购公司股份的方案》，公司独立董事对本事项发表了独立意见。根据公司章程之规定，本议案业经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：
独立董事认为，公司本次回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，合法、合规。
鉴于目前公司二级市场股价未反映公司实际价值，从促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，健全公司长效激励机制出发，在公司财务状况良好，经营业绩稳健的基础上，实施本次回购方案用于后续实施股权激励或员工持股计划，有利于推动公司股票价值提升，并提高管理人员和核心骨干的凝聚力，增强企业竞争力，具备必要性。
公司近三年的财务状况良好，现金流充足，经营业绩稳健，使用自有资金实施本次回购方案不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会对公司经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性，回购价格为市场价格，公允合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。
同意公司本次使用自有资金回购部分公司股份事项，并授权公司管理层具体办理此次回购事宜。
2.授权情况
为了顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；
（2）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；
（3）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；
（4）本次回购股份所需的其他未尽事宜。
本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
3.信息披露情况
公司于2019年10月30日披露了《关于回购公司股份的方案》、《公司第三届董事会第十七次会议决议的公告》、独立董事独立意见等相关内容。公司已按照相关监管规则的要求，披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日的有关股东情况。具体参见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司相关公告。
三、 回购专用证券账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户将仅用于回购公司股份。
四、 回购期间的信息披露安排
回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；
（6）公司若后续涉及注销回购股份的，公司将按照相关法律、法规的有关规定履行审批程序并进行合规披露。
五、 回购方案的风险提示
本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；回购股份将用于后续实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险,若公司未能实施上述股权激励或员工持股计划，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
备查文件：
1.公司第三届董事会第十七次会议决议
2.公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2019年11月1日
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