中信证券股份有限公司
关于湖南湘投控股集团有限公司豁免要约收购
湖南华升股份有限公司的
2019年三季度持续督导意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投控股”或“收购人”）豁免要约收购湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”或“上市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自湘投控股公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2019年3月29日至2020年9月17日）。
2019年10月24日，华升股份披露了2019年三季度报告。通过日常沟通，结合华升股份的2019年三季度报告，本财务顾问出具2019年三季度（2019年3月29日至2019年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的湖南华升集团有限公司（以下简称“华升集团”）100%股权，从而间接收购华升集团持有的华升股份162,104,312股股份，占华升股份总股本数的40.31%。
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次收购触发了湘投控股的要约收购义务。湘投控股已经取得中国证监会中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准豁免湖南湘投控股集团有限公司要约收购湖南华升股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]476号），核准了湘投控股豁免要约收购华升股份股份的义务。
2019年9月20日，华升股份披露了《关于控股股东股权无偿划转完成工商变更登记的公告》，华升集团股权无偿划转的工商变更登记手续已于2019年9月18日办理完成，本次工商变更后，湘投控股持有华升股份控股股东华升集团100%股权。
本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，华升股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现华升股份存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺的情况
根据《湖南华升股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”），湘投控股对维护华升股份独立性、同业竞争、关联交易作出了相关承诺。经核查，截至本意见出具日，湘投控股严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
四、后续计划的落实情况
2019年3月29日，湘投控股披露收购报告书，该收购报告书显示，自收购报告书签署日，湘投控股对下列事项的后续计划为：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本意见出具日，湘投控股未对华升股份主营业务进行重大改变或调整的具体计划。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
2019年9月25日，华升股份董事会审议通过了《关于公司控股子公司的全资子公司签署土地使用权收储合同的议案》，华升股份的控股子公司湖南华升株洲雪松有限公司（以下简称“株洲雪松”）的全资子公司株洲雪松织染有限公司（以下简称“雪松织染”）与株洲县土地储备中心就土地收储事宜达成了一致并签署了《株洲市渌口区国有土地使用权收储合同》，拟由株洲县土地储备中心收储雪松织染位于渌口村大石围的建筑面积为37555.6平方米土地、14354.1平方米的房屋及红线外的326.61平方米的房屋，收储款总计为2495.6982万元。
经核查，截至本意见出具日，上述事项已按照相关法律法规的要求，依法履行了相关批准程序及信息披露义务，该资产处置为上市公司为盘活国有存量土地资产的自主经营决策，湘投控股未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
经核查，截至本意见出具日，湘投控股未有对华升股份现任董事会或高级管理人员组成的具体改变计划。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本意见出具日，湘投控股未有对可能阻碍收购华升股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本意见出具日，湘投控股未有对华升股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本意见出具日，湘投控股未有对华升股份分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本意见出具日，湘投控股未有其他对华升股份业务和组织结构有重大影响的具体计划。
综上所述，经核查，截至本意见出具日，收购人正在履行后续计划，与此前收购报告书披露内容不存在差异。
五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期内，华升股份不存在为收购人、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，经核查，截至本意见出具日，华升股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；湘投控股不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；湘投控股及其关联方不存在要求华升股份违规提供担保或者借款等
损害华升股份利益的情形。
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