证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019-74
茂名石化实华股份有限公司
第十届监事会第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次临时会议于2019年11月1日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2019年10月29日以电子邮件方式送达全体监事。本届监事会共有3名监事，均参加会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议议案的情况
本次会议审议了《关于不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提请召开公司第四次临时股东大会审议其提出的提案的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。议案具体内容如下：
公司监事会于2019年10月29日收到公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）电子邮件送达的《关于提请召开茂名石化实华股份有限公司2019年第四次临时股东大会的议案》及其提议审议的《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请罢免董事的议案》、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请补选董事的议案》和《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请不再续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度审计机构和内控审计机构并改聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)及其审计费用的议案》。
一、本次北京泰跃提出的议案的具体内容
1.《关于提请召开茂名石化实华股份有限公司2019年第四次临时股东大会的议案》
北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下称“本公司”)为茂名石化实华股份有限公司(以下称“茂化实华”)的第一大股东。截止本提案发出之日，本公司共计持有茂化实华股票153363230股，占茂化实华总股本的29.50%。
本公司依照《上市公司章程指引》相关规定、茂化实华《章程》以及相关规则的有关规定，于2019年10月19日向茂化实华董事会提请该议案进行审议，议案内容合法合规、真实有效，符合股东大会职权范围，且程序合法合规，但于2019年10月28日，茂化实华董事会以种种理由进行了否决，现本公司依照《上市公司章程指引》相关规定、茂化实华《章程》以及相关规则的有关规定，现就议案以书面方式向茂化实华监事会，特提请茂化实华监事会及时召开2019年第四次临时股东大会，审议如下提案：
（1）《北京市泰跃房地产开发有限公司关于提请罢免董事的议案》
（2）《北京市泰跃房地产开发有限公司关于提请补选董事的议案》
（3）《北京市泰跃房地产开发有限公司关于提请不再续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构和内控审计机构并改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）及其审计费用的议案》
2.关于《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请罢免董事的议案》、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请补选董事的议案》和《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请不再续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度审计机构和内控审计机构并改聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)及其审计费用的议案》的具体议案内容详见公司于2019年10月29日披露的《公司第十届董事会第十二次临时会议决议公告（公告编号2019-067）》。
二、关于公司监事会的审核意见
1.公司监事会注意到，北京泰跃本次提议召开临时股东大会的提案及其提请审议的3个议案已经公司董事会第十二次临时会议决议否决。公司监事会总体上同意公司董事会的审核意见。
2.截至本次会议召开日，北京泰跃的全部股东北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称神州永丰）和北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称东方永兴）的股权结构变更导致或可能导致公司实际控制人变更的事项存疑，且截至本次会议召开日，公司董事会尚未收到罗一鸣女士提供的财务顾问的合法资质（或聘请的具有合法资质的财务顾问出具的专业报告或意见）、刘军先生尚未签署简式权益变动报告书（刘军-减持）以及罗一鸣女士及相关各方尚未提供公司董事会要求提供的与本次权益变动相关的需补充提供的全部资料或需要作出的进一步说明，及，刘军先生于2019年10月24日签署《声明书》，声明其对罗一鸣增资神州永丰和东方永兴的事项不知情且不同意，且主张罗一鸣女士损害其合法权益，撤销对罗一鸣女士的相关表决权委托及其他授权委托，及，刘军先生于2019年10月24日签署《授权委托书》，将其在神州永丰和东方永兴的股东权利，及在北京泰跃和茂化实华的全部权利授权予其妻子范洪岩女士行使，及，北京泰跃于2019年10月26日签署《郑重说明》，对刘军先生签署的《声明书》和《授权委托书》给予负面评价，及，罗一鸣女士于2019年10月27日签署《关于刘军<声明书>的澄清说明》，对刘军先生签署的《声明书》给予负面评价，进而造成公司控制权或有变动事项存在更大的不确定性，以及，北京泰跃为受公司实际控制人所支配的股东，为公司控股股东。
3.《上市公司收购管理办法》第六十条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。
《深圳证券交易所股票上市规则》第11.8.9条规定，上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告本所及有关监管部门。
根据上述法律法规、规则及其他相关法律法规、规则的规定，并结合本次北京泰跃提案的具体内容，及，截至本次监事会临时会议召开日，关于公司控制权或有变动事项已经发生或存在的事实，公司监事会认为，公司董事会拒绝接受北京泰跃提议召开临时股东大会审议其提交的提案合法合规，公司监事会亦不接受北京泰跃提议召开公司第四次临时股东大会审议其提出的相关议案的请求，且在《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除前，不接受北京泰跃以任何形式提出的任何提案和临时提案。本次监事会临时会议召开日后，如《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除，北京泰跃可以随时依法向公司董事会提出提案或者临时提案。
三、备查文件
1.《关于提请召开茂名石化实华股份有限公司2019年第四次临时股东大会的议案》；
2.《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请罢免董事的议案》；
3.《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请补选董事的议案》；
4.《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请不再续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度审计机构和内控审计机构并改聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)及其审计费用的议案》；
5.刘军先生于2019年10月24日签署的《声明书》和《授权委托书》；
6.北京泰跃于2019年10月26日签署的《郑重说明》；
7.罗一鸣女士于2019年10月27日签署的《关于刘军<声明书>的澄清说明》。
8.经监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第三次临时会议决议。
茂名石化实华股份有限公司监事会
2019年11月2日
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