华林证券股份有限公司关于
亿利洁能股份有限公司变更部分募集资金
投资项目的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”或“公司”）非公开发行股票并上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规，对亿利洁能变更部分募集资金投资项目的相关事项进行了核查，并发表如下保荐意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2957 号”《关于核准亿利洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》，亿利洁能股份有限公司经核准非公开发行不超过650,000,000股新股。根据公开询价结果，经华林证券股份有限公司、华西证券股份有限公司与公司协商，确定本次非公开发行股票的价格为6.93元/股，发行股数为649,350,649股，募集资金总额为4,499,999,997.57元（含发行费用58,499,999.97元）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字[2017]第110ZC0055号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目概况
公司非公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟使用募集资金（万
元）
1 微煤雾化热力项目 412,712.76 390,000.00
1.01 其中：武威项目 69,213.00 69,213.00
1.02 宿迁二期项目 22,949.00 7,522.48
1.03 奉新项目 10,726.00 6,435.60
1.04 枣庄项目 7,489.60 4,493.76
1.05 颍上项目 12,000.00 12,000.00
1.06 新泰项目 15,729.70 15,729.70
1.07 濉溪项目 40,000.00 40,000.00
1.08 尉氏项目 33,759.43 33,759.43
1.09 张家口项目 72,205.00 72,205.00
1.10 鄂尔多斯项目 8,586.00 8,586.00
1.11 乌兰察布项目 8,047.00 8,047.00
1.12 武威管网项目 67,091.03 67,091.03
1.13 包头石拐项目 44,917.00 44,917.00
2 补充流动资金 60,000.00 54,150.00
合计 472,712.76 444,150.00
三、本次拟变更募集资金投资项目情况
（一）被变更投资项目情况
公司原计划使用募集资金67,091.03万元投入到武威管网项目。由于武威管网项目一直未能取得施工许可证，近年来随着武威市政规划的变化，该项目的投资和规划已不再适用于现城区的实际情况。
鉴于以上原因，为提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益，公司拟终止武威管网项目建设并将武威管网项目剩余募集资金投向于公司其他在建的微煤雾化热力项目。
截至2019年9月30日，武威管网项目实际使用募集资金0元，募集资金专户余额68,156.69万元（包括利息）。公司拟将武威管网项目募集资金专户余额中的28,438.88万元投入到其他3个微煤雾化热力项目，剩余募集资金继续存储于武威管网项目专户。
（二）变更拟投资项目情况
公司本次拟将武威管网项目募集资金余额中的28,438.88万元投入到其他3个微煤雾化热力项目，具体情况如下：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 本次变更拟使用募集资金（万元）
1 唐口项目 18,619.19 3,262.53
2 晋州项目 11,899.52 6,744.55
3 东乡项目 31,019.66 18,431.80
合计 61,538.37 28,438.88
1、变更募集资金投资项目的必要性和合理性
公司本次变更后的募投项目类型包括热力和热电联产项目，仍属于公司非公开发行股票募集资金投向微煤雾化热力项目的范畴。
（1）多项政策出台，助力煤炭清洁高效利用发展
煤炭的清洁高效利用离不开国家政策的大力支持，我国已累计出台有关煤炭清洁的主要政策达30多项，内容涵盖燃煤发电、燃煤工业锅炉、民用散煤燃烧、煤炭清洁转化应用等方面。党中央的十九大报告中明确指出“推进绿色发展，构建市场导向的绿色技术创新体系，发展绿色金融，壮大节能环保产业、清洁生产产业、清洁能源产业；推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系。”国家发布的“十三五”规划提出将“煤炭清洁高效利用”列为100项国家重大工程项目之一。
2019年1月发布的《能源发展十三五规划》提出“把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，坚持发展非化石能源与清洁高效利用化石能源并举。逐步降低煤炭消费比重，提高天然气和非化石能源消费比重，大幅降低二氧化碳排放强度和污染物排放水平，优化能源生产布局和结构，促进生态文明建设。”
（2）节能减排推广，集中供热需求稳定增长
热力是一种既可以作为动力源又可以作为热源的能源形式，随着我国工业化和城市化的发展，其需求一直保持稳定的增长。按供热方式分类，热力行业主要包括区域锅炉、分散锅炉、热电联产、热泵等。其中，热电联产占
62.90%、区域锅炉房占35.75%、其它占1.35%。工业部门是我国热力消费的主
要领域，占全国热力消费总量的比重超过70%，居民采暖的热力消费占全国热
力消费总量约30%。
近年来出台的《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》、《热电联产管理办法》和《循环发展引领行动》中，明确要求要积极发展热电联
产、热电冷三联供等；《电力发展“十三五”规划》指出，未来将力争实现北方
大中型以上城市热电联产集中供热率达到60%以上。
《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021年)》，提出总体规划目标：到2021年，北方地区清洁取暖率达到70%，替代散烧煤（含低效小锅炉用煤）1.5亿吨；清洁燃煤集中供暖面积要达到110亿平方米，其中超低排放热电联产80亿平方米，超低排放锅炉30亿平方米，热电联产机组及大吨位锅炉具有节约燃料和减少环境染的特点，在未来将成为我国主要的集中供热主体。随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广，各级地方政府加快了拆除高耗能、高污
染、低热效率的区域小锅炉的步伐，我国供热行业的需求仍会维持较快的速度
增长。
（3）供热市场需求巨大，供热行业前景广阔
热力市场是一个以煤炭为主要能源的稳步增长的传统市场，拥有万亿级市场规模。目前国内的分布供暖，多使用容量低的燃煤小锅炉，排污大，处理也不到位，造成的空气污染远远大于集中式供暖。正因此，国家一直致力于淘汰燃煤小锅炉，改用集中供暖或者发展电代煤、气代煤，考虑在使用成本上的差异，在可以推进集中供暖的区域，推动集中供暖将是热力行业推荐煤炭清洁高效利用的主要抓手。随着未来房地产业的发展，城市化率的提高，区域小锅炉的拆除和旧城区的管网建设改造，散煤压减替代等均为集中供热市场创造了巨大而持续的需求，我国集中供热行业仍有非常广阔的发展前景。
2019年5月28日发布的《中国清洁供热产业发展报告（2019）》指出，推动清洁供热产业发展，不仅可以满足居民对室内舒适温度的需要，还能减少污染物排放和二氧化碳排放、提高能源利用效率，符合时代发展的趋势，清洁供热领域有望成为我国产业新蓝海。
（4）拟投资项目所处园区对集中供热的迫切需求
山东济宁唐口、江西抚州东乡等地工业园区企业众多，蒸汽需用量负荷较高，园区集中供热产能已不能满足需求；部分企业使用自建小锅炉设备，效率较低，污染负荷较重，不能适应节能减排的要求。公司项目建成后一方面可替代工业园现有的小锅炉，改善工业园供热的品质和稳定性；另一方面，集中供热单位产品能耗低，尾气排放达标，既能使集中供热单位实现良好的经济效
益，又可以降低热力用户成本，同时可以满足环保排放要求，达到了节能、经
济、环保的目的。
2、变更后投资项目的具体情况
（1）唐口项目
项目名称：济宁唐口工业园区集中供热项目.
实施主体：济宁盛唐能源有限公司（公司控股子公司亿利洁能科技有限公司持有其51%股权，公司与济宁盛唐能源有限公司的其他股东不存在关联关
系）。
建设地址：济宁市唐口工业园区。
建设内容：3台75T/H高温高压循环流化床锅炉（2用1备）及2台12MW背压式汽轮发电机组及公用系统。
项目备案：济宁发展和改革委员会《关于济宁盛唐能源有限公司济宁唐口工业园区集中供热项目核准的批复》（济发改许可[2017]）3号）。
环评批复：山东省环境保护厅《山东省环境保护厅关于济宁唐口工业园区集中供热项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2016]）95号）
项目计划建设期：12个月。
项目投资计划：计划总投资18,619.19万元，其中建设投资17,648万元，建设投资使用募集资金3,262.53万元。
项目预计效益：预计内部收益率（税后）为16.46%、投资回收期（税后）为7.11年。
（2）晋州项目
项目名称：亿利洁能科技（晋州）有限公司清洁高效热力项目（一期）。
实施主体：亿利洁能科技（晋州）有限公司（公司控股子公司亿利洁能科技有限公司全资子公司）。
建设地址：晋州市城区西部晋州市循环经济产业园区。
建设内容：2台40T/H节能环保型煤粉锅炉及配套系统。
项目备案：晋州市发展改革局《晋州市发展改革局关于亿利洁能科技（晋州）有限公司清洁高效热力项目核准的批复》（晋发改能源核字〔2017〕2
号）。
环评批复：晋州市环境保护局《关于亿利洁能科技（晋州）有限公司清洁高效热力项目环境影响报告书的批复》（晋环保[2017]29号）。
项目计划建设期：12个月。
项目投资计划：计划总投资11,899.52万元，其中建设投资11,487.55万元，建设投资使用募集资金6,744.55万元。
项目预计效益：预计内部收益率（税后）为18.16%、投资回收期（税后）为6.05年。
（3）东乡项目
项目名称：东乡区工业园集中供热项目。
实施主体：亿利洁能科技（东乡）有限公司（公司控股子公司亿利洁能科技有限公司持有其60%股权，公司与亿利洁能科技（东乡）有限公司的其他股东不存在关联关系）。
建设地址：江西东乡工业园区。
建设内容：2台90T/H及1台130T/H煤粉锅炉及配套系统。
项目备案：抚州市东乡区发展和改革委员会《江西省企业投资项目备案通知书》（项 目 统 一 代 码 为：2018-361029-44-03-024273）。
环评批复：东乡区环境工程评审中心《关于亿利洁能科技（东乡）有限公司东乡经济开发区集中供汽（热》项目境影响报告书评估意见》（东环评估字[2019]18号）。
项目计划建设期：24个月。
项目投资计划：计划总投资31,019.66万元，其中建设投资28,893.50万元，建设投资使用募集资金18,431.80万元。
项目预计效益：预计内部收益率（税后）为14.34%、投资回收期（税后）为7.95年。
四、风险提示
公司在确定本次募投项目变更之前已对相关项目的必要性和可行性进行了必要的研究和论证，并综合了公司发展战略目标、现阶段实际经营发展需求及发挥资源整合优势等因素的综合考虑。但项目在实施过程中，可能受到市场环境变化、国家产业政策变化以及设备供应、客户开发、产品市场销售状况等变化因素的影响，出现项目延期、项目实施情况不及预期、项目投产后收益不及预期等问题，从而影响项目的实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
五、内部决策情况
2019 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
独立董事对本次变更募集资金投资项目发表了明确意见：本次变更部分募集资金投资项目，是公司根据当前的市场环境及实际经营及管理需要进行的调整，变更后的募集资金投资项目仍为公司本次募集资金投资的微煤雾化热力项目，本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合股东以及广大投资者的利
益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次变更募集
资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司
董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合
法利益的情况。同意公司本次变更募集资金投资项目事项。
2019年11月1日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会对此发表了明确意见：本次变更部分募集资金项目是根据公司实际经营需要所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司本次变更募集资金投资项目事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：亿利洁能本次关于变更部分募集资金投资项目事项经过董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所募集资金管理办法》、《亿利洁能股份有限公司募集资金管理办法（2017年10月修订）》等法规和公司制度的规定。亿利洁能本次变更部分募集资金投资项目是为提高募集资金使用效率而作出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形。亿利洁能本次关于变更部分募集资金投资项目事项需经亿利洁能股东大会审议通过后方可实施。
保荐机构对亿利洁能本次关于变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
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