华龙证券股份有限公司
关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会
豁免要约收购新疆冠农果茸股份有限公司的
2019年第三季度持续督导意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“财务顾问”）接受委托，担任新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会（以下简称“第二师国资委”或“收购人”）豁免要约收购新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“冠农股份”、“公司”或“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，豁免要约收购财务顾问的持续督导期从冠农股份公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2018年11月14日至本次收购完成后的12个月止）。2019年10月25日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《2019 年第三季度报告》，结合上述季度报告，华龙证券出具 2019年第三季度持续督导期（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次豁免要约收购概况
新疆生产建设兵团第二师二十九团（以下简称“二十九团”）和新疆生产建设兵团第二师三十团（以下简称“三十团”）分别持有冠农股份4.14%（32,516,580股）和3.21%（25,202,160股）股权。
根据新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称“兵团国资委”）出具的《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师二十九团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的批复》（兵国资发【2018】24号）和《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的批复》（兵国资发【2018】23 号）以及第二师国资委出具的《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师二十九团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的通知》（师国资发【2018】72 号）和《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的通知》（师国资发【2018】73号）文件，决定将二十九团持有冠农股份4.14%股份（32,516,580股）无偿划转至新疆铁门关市金汇源资产管理有限公司（以下简称“金汇源”）和三十团持有冠农股份 3.21%股份（25,202,160股）无偿划转至新疆绿原鑫融贸易有限公司（以下简称“鑫融贸易”），鑫融贸易和金汇源是第二师国资委的国有独资企业，同受第二师国资委控制。本次股权划转前，第二师国资委通过新疆绿原国有资产经营集团有限公司（以下简称“绿原国资”）、新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）间接持有冠农股份320,932,708股股份，占冠农股份总股本的40.89%。
本次股权划转完成后，导致第二师国资委间接增持冠农股份 7.35%的股份（57,718,740 股），根据《上市公司收购管理办法》的规定，已触发收购人的要约收购义务。
2018年11月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发了《关于核准豁免新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会要约收购新疆冠农果茸集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1815 号）；2018年11月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，相关股份过户登记手续已办理完毕。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2018年9月8日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《国有股权无偿划转的提示性公告》和《收购报告书摘要》。
2、2018年9月18日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《国有股权无偿划转的进展公告》，本次国有股权无偿划转已取得兵团国资委和第二师国资委的批复文件。
3、2018年11月6日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会豁免要约收购新疆冠农果茸集团股份有限公司的反馈意见回复》和《新疆天雪律师事务所关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会申请豁免要约收购反馈意见之补充法律意见书》。
4、2018年11月14日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会获得豁免要约收购义务批复的公告》、《第二师国资委收购报告书》、《新疆天雪律师事务所关于第二师国资委申请豁免要约收购的法律意见书》、《新疆天雪律师事务所关于第二师国资委申请豁免要约收购反馈意见之补充法律意见书》和《华龙证券股份有限公司关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会收购新疆冠农果茸集团股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告书》。
5、2018年11月20日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《国有股权无偿划转的进展公告》，提示有关股份过户事宜正在办理过程中。
6、2018年11月23日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《国有股权无偿划转的进展公告》，冠农股份于2018年11月22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，相关股份过户登记手续已办理完毕，本次国有股权无偿划转事项已全部完成。
（三）本次收购的交付或过户情况
2018年11月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发了《关于核准豁免新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会要约收购新疆冠农果茸集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1815 号）；2018年11月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，相关股份过户登记手续已办理完毕。
（四）、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
第二师国资委就本次收购出具了《关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会间接收购冠农股份的相关承诺》承诺函。
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人不存在违反相关承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
2018年11月23日，冠农股份在上海证券交易所网站披露了《第二师国资委收购报告书》，自收购报告书签署日，收购人对下列事项的后续计划为：
（1）收购人未来12个月暂无改变冠农股份主营业务的计划，也暂无对冠农股份主营业务进行重大调整的计划。
（2）收购人未来12个月暂无对冠农股份或其子公司的资产和业务进行出售的计划。
（3）收购人未来12个月暂无对冠农股份现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划。收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（4）收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行重大修改的计划。
（5）收购人未来12个月暂无对冠农股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（6）除监管机构及证券交易所颁布新的规则需要修改分红政策外，收购人未来12个月暂无对冠农股份现有分红政策进行重大调整的计划。
（7）收购人未来12个月暂无其他对冠农股份业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：
1、出售资产情况
冠农股份于2019年3月27日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让持有的中航信托.天启（2016）196号集合资金信托计划份额议案》，同意冠农股份以公开挂牌的方式转让持有的中航信托?天启（2016）196号集合资金信托计划（以下简称“天启196号”）全部份额。 2019年6月26日，冠农股份发布了《新疆冠农果茸股份有限公司关于挂牌转让持有的中航信托?天启（2016）196号集合资金信托计划的进展公告》。目前，该事项后续进展及完成情况如下：
（1）价款回收情况
2019年6月28日，冠农股份收到新疆产权交易所有限责任公司转来的天启196号全部转让价款4,570万元。
（2）信托受益权转让登记情况
2019年7月9日，冠农股份收到中航信托股份有限公司出具的《信托受益权转让确认登记表》，主要内容：登记日期：2019年7月9日；转让方：新疆冠农果茸股份有限公司，受让方：上海涌泉亿信资本管理有限公司；信托产品名称：中航信托?天启（2016）196号集合资金信托计划；信托本金金额：46,920,680元；信托受益权转让份数：23,420,680份优先信托单位、23,500,000份劣后级信托单位；信托受益权转让基准日：2019年6月24日。
至此，冠农股份公开挂牌转让天启196号全部份额所有程序和相关手续办理完毕，冠农股份不再持有天启196号。
综上，上述资产出售情形为公司正常的生产经营需要，收购人不存在违反公告的后续计划事项。
四、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，冠农股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务。因此，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会豁免要约收购新疆冠农果茸股份有限公司的2019年第三季度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
姜晓强 富晓松
华龙证券股份有限公司
年 月 日
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