证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-089
商赢环球股份有限公司
关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署
《公司信托托管协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 商赢环球股份有限公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司DAI Holdings, LLC拟与Craig R. Jalbert签署《公司信托托管协议》，不可撤销地将DAI公司所有资产信托予Craig R. Jalbert及其可能的后续继任者，由其基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿还DAI公司债权人的债务。
? 本次交易已经公司第七届董事会第45次临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
? 本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月12日收到TheHong Kong and Shanghai Banking Corporation Limited（以下简称“汇丰银行”）发来的《催款函》，要求公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）及其下属公司偿还全部贷款，折合人民币总计为275,969,340.71元。同时，要求公司作为担保方承担担保义务立即偿付债务。
为尽快推进上述事项妥善解决，公司于2019年11月1日召开了第七届董事会第45次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署<公司信托托管协议>的议案》，公司董事会同意环球星光全资孙公司DAI Holdings, LLC（以下简称“DAI公司”或“信托设立人”）与Craig R. Jalbert（以下简称“信托受让人”）签署《公司信托托管协议》，不可撤销地将DAI公司所有资产信托予Craig R. Jalbert及其可能的后续继任者，由其基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿还 DAI公司债权人的债务。同时，授权公司管理层全权办理上述事项的相关事宜并签署相关协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次DAI公司与Craig R. Jalbert签署《公司信托托管协议》的事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、信托受让人的基本情况
公司名称：Verdolino&Lowey,P.C（由Craig R. Jalbert作为代表与DAI公司签署《公司信托托管协议》）
公司注册证书号：043023027
成立时间：1991年1月29日
注册地址：124 Washington Street,Suite 101 Foxboro,MA02035
三、信托设立人的基本情况
公司名称：DAI Holding, LLC
企业性质：有限公司
成立时间：2017年6月16日
注册地址：42 Thomas Patten Drive, Randolph, MA 02368
与公司的关系：公司控股曾孙公司，公司持股 95.45%的控股子公司环球星光之全资子公司Oneworld Apparel, LLC持有其100%的股份。
主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
资产总额 185,547,068.71 195,468,924.03
负债总额 289,395,198.66 274,354,590.95
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 115,479,752.20 101,837,291.34
归属于母公司的所有者权益 -103,848,129.95 -78,885,666.92
项目 2019年1-6月 2018年度
营业收入 307,016,242.18 697,254,728.91
净利润 -24,504,494.42 -151,359,872.30
三、《公司信托托管协议》的主要内容：
信托设立人：DAI Holdings, LLC（DAI公司）
信托受让人：Craig R. Jalbert
1、信托设立。信托设立人任命Craig R. Jalbert担任信托受让人，根据本协议条款和条件履行本信托的目的。
2、资产转让。信托设立人不可撤销地确认并授予、出售、转让予信托受让人及其后续继任者其所有资产（以下简称“财产”或“信托财产”），获取的收益用于偿还信托设立人的债务。
3、代理权限。信托设立人不可撤销地任命信托受让人担任其代理人，授权其签署必要的法律文件，对其处理结果均予以认可。
4、信托受让人的费用和开支。信托受让人有权就信托受让人所提供的服务和支出，获得合理的费用补偿（含可能聘用的第三方机构提供法律服务、会计服务及其他管理信托财产的服务而产生的合理费用）。
5、信托受让人有权履行下列权责：
（1）就本次转让通知信托设立人的债权人，采取合法方式使本信托设立生效。
（2）梳理剩余的资产，将这些资产清算并分配给信托设立人的债权人。
（3）收回信托设立人的所有应收账款，并/或决定不再追讨根据合理判断认为不可收回的应收账款以及可能不具成本效益的应收账款。信托受让人有权与第三人就应收账款的转让或者收取达成协议。
（4）尽快将所有信托财产变现，依据信托受让人判断，采取可以迅速完成和最有利于信托设立人之债权人利益的方式进行。
（5）出售、出租、许可、抵押或质押信托财产的全部或任何部分。
（6）采取其他信托受让人认为合适的出售、处置方式，并有权聘请拍卖师及进行销售广告宣传。
（7）与享有担保权益的债权人谈判，并在信托受让人同意的范围内，有权向该被担保方支付其认为必要或适当的款项，以清偿该担保债权。对此，信托受让人已核认，汇丰银行（位于香港中环皇后大道中1号汇丰银行大厦31号）系第一顺位优先担保受偿人。
（8）根据其自身判断，在合理时限内继续运营信托设立人的业务，支付房租等相关合理费用。
（9）在其认为必要或适当的范围内，雇用律师、会计师和其他人员来处理相关事务。
（10）解决针对信托设立人的相关索赔与追索，对此提起诉讼或予以应诉。
（11）处于保护信托财产目的所进行的合理费用支付，如维护费用等。
（12）检查所有索赔的有效性和优先顺序，按照受偿顺序清算偿付担保索偿后的剩余财产应由信托受让人保管。
（13）根据自身判断，要求信托设立人的债权人提供核实过的财务报表或依赖信托设立人提供的债权人清单。
（14）保持日常账目，并提供信托设立人的债权人或其他有意向者的合理要求的资料。
（15）提交纳税申报表、扣缴税款申报表、就业报告和法律可能要求的其他报告。信托受让人也有义务就该信托受让人从信托资产中取得的利息收入提交受托纳税申报表。
（16）采用信托受让人认为合理的措施，以便信托财产的有序清算或其他处置，以及将信托财产的收益分配给信托设立人的债权人。
（17）根据信托受让人自身判断延迟相关法律文书的最后期限，包括但不限于本协议。
6、信托设立人的职责。信托设立人应当协助信托受让人对相关财产的管理，并向信托受让人交付其占有、保管和控制的所有财产，包括但不限于所有账户、表报、文件、记录和其他文件。
7、分配。扣除信托受让人的合理补偿及合理费用后，对于前述财产依照美国相关法律规定向各求偿债权人进行分配偿付（含优先权及非优先权债权）后，如有剩余将会支付给信托设立人，由其独立享有。
8、信托受让人可自行聘用法律顾问作为其代理人处理信托过程中相关法律事务。
9、信托设立人的顾问（含法律、财务、税务）非因故意不当行为、欺诈或重大过失，则应免除其责任。
四、交易的目的及对公司的影响
本次交易系为妥善解决公司控股子公司环球星光及其下属公司所欠汇丰银行债务事项，保障公司及股东的权益。本次交易完成后，由《公司信托托管协议》的约定所获取的管理和处置收益将优先用于偿还 DAI公司债权人的债务，公司对控股子公司环球星光及其下属公司的担保责任也将随之下降，能相应降低公司经营风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
1、信托受让人依照美国市场惯例对信托的公司资产进行管理和处置，最终所能获取的收益金额具有不确定性，因此，所能抵减的担保责任同时具有不确定性。
2、DAI公司是公司重要下属公司，对其进行信托管理和处置会影响公司未来的营收预期。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019年11月2日
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