北京市金杜律师事务所
关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予股票期权及
回购注销部分已授予限制性股票事宜的
法律意见书
致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”）的委托，作为绿盟科技实施2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》”）、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次 2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予股票期权及回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次注销及回购注销”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次注销及回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次注销及回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次注销及回购注销的授权和批准
1、 2017年8月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。同日，公司独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：“公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
2、 2017年8月17日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查，监事会认为：“1、公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
3、 2017年9月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定 2017年股票期权与限制性股票授予日，在公司及激励对象符合条件时办理股票期权行权与限制性股票解锁所必须的全部事宜以及对激励对象尚未解除限售的限制性股票办理回购注销等。
4、 2017年9月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向 2017年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，同意本计划规定的授予条件已经成就，拟以2017年9月11日作为本次激励计划的授予日，向339名激励对象授予815.26万份股票期权，向317名激励对象授予752.20万股限制性股票。公司独立董事就公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予的相关事项发表了独立意见。
5、 2017年9月11日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于核查2017年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意以2017年9月11日为授予日，向339名激励对象授予815.26万份股票期权，向317名激励对象授予752.20万股限制性股票。
6、 2017年12月18日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意鉴于激励对象中有4人因个人原因离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 86,000 股。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划回购的相关事项发表了同意的独立意见。
7、 2017年12月18日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：“鉴于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象中有4人因个人原因离职，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象资格，公司本次调整及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股份。”
8、 2018年8月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，同意因公司2017年年度权益分配方案已实施完毕，2016年限制性股票激励计划之限制性股票回购价格由9.9452元/股调整为9.885元/股，2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格由 9.99元/股调整为 9.93元/股，限制性股票回购价格由5.00元/股调整为4.94元/股；同时鉴于2016年限制性股票激励计划激励对象中有 36 名激励对象离职，对上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 589,389股进行回购注销；2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象中有 18 名激励对象离职，对上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计307,000股进行回购注销。公司独立董事就公司本次调整及回购的相关事项发表了同意的独立意见。
9、 2018年8月24日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：“激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计896,389股。”
10、 2018年10月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《2016年限制性股票激励计划》有 15 名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计280,697股；《2017年股票期权与限制性股票激励计划》有4名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计 62,000 股。合计回购注销离职激励对象获授但未解除限售的限制性股票合计342,697股。公司独立董事就公司本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
11、 2018年10月25日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：“因《2016年限制性股票激励计划》激励对象中有 15人因个人原因离职，《2017年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象中有4人因个人原因离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，上述离职人员不再具备激励对象资格，公司回购注销离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合计342,697股已获授但尚未解除限售的限制性股票。”
12、 2019年1月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《2016年限制性股票激励计划》有 8 名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计128,795股；《2017年股票期权与限制性股票激励计划》有2名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计 54,000 股。合计回购注销离职激励对象获授但未解除限售的限制性股票合计182,795股。公司独立董事就公司本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
13、 2019年1月8日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：“因《2016年限制性股票激励计划》激励对象中有8人因个人原因离职，《2017年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象中有2人因个人原因离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，上述离职人员不再具备激励对象资格，公司回购注销离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合计182,795股已获授但尚未解除限售的限制性股票。”
14、 2019年3月1日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/限售期可行权/解除限售的议案》，董事会认为：“公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规定的第一个行权/限售期行权/解除限售条件已满足，208 名股票期权激励对象2017年度个人业绩考核合格，满足行权条件，可行权的股票期权数量为1,495,980份；245名限制性股票激励对象 2017年度个人业绩考核合格，满足解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1,850,400股。”公司独立董事对本次股票期权的行权及本次限制性股票的解锁发表了同意的独立意见。公司第三届董事会第二十一次会议同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有4人已离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计68,000股；因24名激励对象在 2017年度个人业绩考核不合格，公司回购注销其第一个限售期对应的限制性股票合计 144,300股；因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对象中有 66 人已离职，公司注销其获授但尚未行权的股票期权合计1,658,000份；因42名股票期权激励对象在2017年度个人业绩考核不合格，公司注销上述其第一个行权期对应的期权合计334,500份。公司独立董事对本次股票期权的注销及限制性股票的回购注销发表了同意的独立意见。
15、 2019年3月1日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/限售期可行权/解除限售的议案》，监事会认为：“公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规定第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，满足《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件，公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》第一个行权期/解除限售期行权/解除限售的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司为考核合格的激励对象办理行权/解除限售手续。”同时，本次监事会审议通过了《关于注销期权和回购注销限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，因《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有 4人已离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 68,000 股；因24名激励对象在2017年度个人业绩考核不合格，公司回购注销其第一个限售期对应的限制性股票合计 144,300股；因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对象中有 66 人已离职，公司注销其获授但尚未行权的股票期权合计1,658,000份；因42名股票期权激励对象在2017年度个人业绩考核不合格，公司注销上述其第一个行权期对应的期权合计334,500份。本次注销及回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定。
16、 2019年4月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，董事会同意，因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对象中有7人已离职，公司注销其获授但尚未行权的期权合计 174,400份；因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有4人已离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计64,400股；此外，公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》第二个行权期/解除限售期的业绩考核目标未达标，公司注销243名股票期权激励对象第二个行权期对应的股票期权1,760,880份，回购注销265名限制性股票激励对象第二个限售期对应的限制性股票1,967,100股。公司独立董事对本次注销及回购注销发表了同意的独立意见。
17、 2019年4月24日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对象中有7人已离职，同意公司注销其获授但尚未行权的期权合计174,400份；因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有4人已离职，同意公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计64,400股；公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》第二个行权期/解除限售期的业绩考核目标未达标，同意公司将243名股票期权激励对象第二个行权期对应的股票期权1,760,880份进行注销，同意公司将 265 名限制性股票激励对象第二个限售期对应的限制性股票1,967,100 股进行回购注销。本次注销及回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定。
18、 2019年11月1日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，董事会同意，因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对象中有 18 人已离职，公司注销其获授但尚未行权的期权合计 200,400份；因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有 22 人已离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 236,800股；此外，公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》第一个行权期已结束，激励对象在第一个行权期内合计行权数量为1,436,100份，放弃行权的期权数量为40,680份，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司注销激励对象获授但在第一个行权期内未行权的股票期权 40,680 份。公司独立董事对本次注销及回购注销发表了同意的独立意见。
19、 2019年11月1日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对象中有18人已离职，同意公司注销其获授但尚未行权的期权合计200,400份；因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有 22 人已离职，同意公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计236,800股；公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》第一个行权期已结束，激励对象在第一个行权期内放弃行权的期权数量为 40,680 份，同意公司将激励对象获授但在第一个行权期内未行权的股票期权 40,680 份进行注销。本次注销及回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销及回购注销
（一）关于本次注销及回购注销的具体情况
根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、公司2017年第三次临时股东大会的授权以及公司第三届董事会第二十八次会议决议，本次注销及回购注销的原因及内容如下：
1、 本次注销及回购注销的原因
根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”第二条第二款之“激励对象因辞职、公司裁员（除本章第二条第一点所列以外的原因）而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”的规定，鉴于公司有 18 名股票期权激励对象已离职，不具备本次股票期权激励对象资格，公司应对上述18人已获授但尚未行权的期权合计200,400份进行注销处理；此外，公司有 22 名限制性股票激励对象已离职，不具备本次限制性股票激励对象资格，公司应对上述22人已获授但尚未解锁的限制性股票合计236,800股进行回购注销的处理。
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章本激励计划的具体内容”之“可行权日”规定，“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销”。根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期为2019年3月14日至2019年10月30日。截至第一个行权期结束，激励对象在第一个行权期内合计行权数量为1,436,100份，激励对象放弃行权的期权数量为 40,680 份。公司应对激励对象获授但在第一个行权期内未行权的股票期权40,680份进行注销的处理。
本次注销及回购注销不影响公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的实施。
2、 本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量及价格
本次注销的股票期权数量合计为241,080份。
本次回购注销的限制性股票数量为236,800股，占《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票总数的9.0285%，占公司总股本的
0.0297%。
本次限制性股票回购价格为 4.94元/股。公司应支付限制性股票回购价款总额为人民币1,169,792元。
3、 公司本次回购限制性股票前后的公司股权结构变动情况
鉴于公司本次回购注销 2017年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的同时，亦将 2016年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销①，公司本次回购前后股权结构变动情况如下：
股份性质 本次变动前 变动 本次变动后
数量（股） 比例 减少（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 77,392,247.00 9.70% 563,194 76,829,053.00 9.63%
无限售条件股份 720,725,414.00 90.30% —— 720,725,414.00 90.37%
股份总数 798,117,661.00 100.00% 563,194 797,554,467.00 100.00%
（二）对公司业绩的影响
根据公司的说明，本次注销及回购注销对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。
综上，金杜认为，本次注销及回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、其他事项
公司尚需就本次注销及回购注销及时履行信息披露义务；就本次股票期权的注销，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理期权注销手续；就本次限制性股票的回购及注销，公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
四、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次注销及回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次注销及回购注销及时履行信息披露义务。就本次股票期权的注销，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理期权注销手续；就本次限制性股票的回购及注销，公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
①具体请见金杜于2019年11月1日为公司出具的《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技
股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书》。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字盖章页）（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予股票期权及回购注销部分已授予限制性股票等事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：___________
马天宁
___________
王 宁
单位负责人：___________
王 玲
二〇一九年 月 日
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