绿盟科技:北京市金杜律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书

2019-11-02 00:00:00 来源:巨灵信息
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    北京市金杜律师事务所
    
    关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
    
    2016年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事宜的
    
    法律意见书
    
    致:北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
    
    北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司(以下简称“公司”或“绿盟科技”)的委托,作为绿盟科技实施2016年限制性股票激励计划(以下简称“本计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2016年限制性股票激励计划(草案)》”)《、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就本次 2016年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票(以下简称“本次限制性股票的回购”)涉及的相关事宜,出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,金杜对有关事实进行了查证和确认。
    
    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,金杜已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜依赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
    
    金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次限制性股票的回购的必备文件之一,随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    
    本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票的回购之目的使用,不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次限制性股票的回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    
    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
    
    一、本次限制性股票的回购的授权和批准
    
    1、 2016年9月6日,公司召开第二届董事会第三十六次会议,审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》等与2016年限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事于2016年9月6日就《限制性股票激励计划(草案)》发表了独立意见,认为:“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。”
    
    2、 2016年9月6日,公司召开第二届监事会第二十八次会议,审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单》《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与 2016年限制性股票激励计划相关的议案,并对激励对象名单进行了核查,认为:“《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中确定的激励对象作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”
    
    3、 2016年10月14日,公司召开2016年第三次临时股东大会,审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日,在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解除限售所必须的全部事宜以及对激励对象尚未解除限售的限制性股票办理回购注销等。
    
    4、 2016年10月27日,公司召开第二届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于向 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案,同意本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,拟以2016年10月27日作为本次限制性股票的授予日。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划的股票授予相关事项发表了独立意见。
    
    5、 2016年10月27日,公司召开第二届监事会第三十次会议,审议通过了《关于核查2016年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,并同意以2016年10月27日为授予日,向631名激励对象授予781.10万股限制性股票。监事会对公司本次激励对象名单进行了认真核实,认为:“列入公司2016年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形,不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形,不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形,不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。”
    
    6、 2017年12月18日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于调整<2016 年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案,同意因公司实施 2016年年度权益分派方案,公司对限制性股票回购价格进行调整,回购价格由20.01元/股调整为9.9452元/股;此外,鉴于激励对象中有 50 人因个人原因离职,公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,112,979股。公司独立董事就公司本次调整及注销的相关事项发表了同意的独立意见。
    
    7、 2017年12月18日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案,监事会经核查后认为:“鉴于2016年限制性股票激励计划激励对象中有50人因个人原因离职,根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定,不再具备激励对象资格,公司本次回购注销部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》的相关规定,同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股份。”
    
    8、 2018年4月9日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意鉴于2016年限制性股票激励计划激励对象中有 15 名激励对象离职,公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计495,988股;同意鉴于2016年限制性股票激励计划第一个限售期2名激励对象 2016年度个人业绩考核不合格,不满足解除限售条件,其第一个限售期对应的限制性股票合计 12,000 股由公司回购注销。公司独立董事就公司本次限制性股票的注销相关事项发表了同意的独立意见。公司第三届董事会第十次会议同时审议通过了《关于2016年股票期权激励计划第一个限售期可解除限售的议案》,公司董事会认为:“《2016年限制性股票激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已满足,其中509名激励对象2016年度个人业绩考核合格可以解除限售,第一个限售期可解除限售的限制性股票数量为3,836,912股;2名激励对象考核不合格,不满足解除限售条件,其第一个限售期对应的限制性股票由公司回购注销;15名激励对象离职,不符合解除限售条件,公司回购注销其获授但未解除限售的全部限制性股票。”公司独立董事对本次限制性股票的解锁发表了独立意见。
    
    9、 2018年4月9日,公司召开第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,监事会经核查后认为:“2016年限制性股票激励计划激励对象中有15名激励对象因个人原因离职,根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定,上述离职人员不再具备激励对象资格,公司回购注销离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票;《2016年限制性股票激励计划》激励对象中有2人在2016年度个人业绩考核不合格,根据《2016年限制性股票激励计划》相关规定,公司回购注销其 2016年度对应的限售额度。公司本次回购注销部分限制性股票,符合《管理办法》及《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,同意公司上述回购注销。”同时,本次监事会审议通过了《关于 2016年股票期权激励计划第一个限售期可解除限售的议案》等相关议案,监事会认为:“公司《2016 年限制性股票激励计划》规定第一个限售期解除限售条件已满足,本次可解除限售的509名激励对象主体资格合法、有效,满足《2016年限制性股票激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件,公司《2016年限制性股票激励计划》第一个限售期解除限售事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件,同意公司为考核合格的激励对象办理第一个限售期解除限售手续。”
    
    10、 2018年8月24日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》,同意因公司2017年年度权益分配方案已实施完毕,2016年限制性股票激励计划之限制性股票回购价格由9.9452元/股调整为9.885元/股,2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格由 9.99元/股调整为 9.93元/股,限制性股票回购价格由5.00元/股调整为4.94元/股;同时鉴于2016年限制性股票激励计划激励对象中有 36 名激励对象离职,对上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 589,389股进行回购注销;2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象中有 18 名激励对象离职,对上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计307,000股进行回购注销。公司独立董事就公司本次调整及回购的相关事项发表了同意的独立意见。
    
    11、 2018年8月24日,公司召开第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,监事会经核查后认为:“激励对象因个人原因离职,已不具备激励对象资格。公司本次回购注销部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,合计896,389股。”
    
    12、 2018年10月25日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意因《2016年限制性股票激励计划》有 15 名激励对象离职,公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计280,697股;《2017年股票期权与限制性股票激励计划》有4名激励对象离职,公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计 62,000 股。合计回购注销离职激励对象获授但未解除限售的限制性股票合计342,697股。公司独立董事就公司本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
    
    13、 2018年10月25日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,监事会经核查后认为:“因《2016年限制性股票激励计划》激励对象中有 15人因个人原因离职,《2017年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象中有4人因个人原因离职,根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定,上述离职人员不再具备激励对象资格,公司回购注销离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,同意公司回购注销离职激励对象合计342,697股已获授但尚未解除限售的限制性股票。”
    
    14、 2019年1月8日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意因《2016年限制性股票激励计划》有 8 名激励对象离职,公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计128,795股;《2017年股票期权与限制性股票激励计划》有2名激励对象离职,公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计 54,000 股。合计回购注销离职激励对象获授但未解除限售的限制性股票合计182,795股。公司独立董事就公司本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
    
    15、 2019年1月8日,公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,监事会经核查后认为:“因《2016年限制性股票激励计划》激励对象中有8人因个人原因离职,《2017年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象中有2人因个人原因离职,根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定,上述离职人员不再具备激励对象资格,公司回购注销离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,同意公司回购注销离职激励对象合计182,795股已获授但尚未解除限售的限制性股票。”
    
    16、 2019年3月1日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售的议案》,公司董事会认为:“公司《2016年限制性股票激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已满足,其中411名激励对象2017年度个人业绩考核合格,满足解除限售条件,可解除限售的限制性股票数量为3,090,830股。”公司独立董事对本次限制性股票的解锁发表了同意的独立意见。公司第三届董事会第二十一次会议同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意鉴于《2016年限制性股票激励计划》激励对象中有6人已离职,公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计127,397股;因35名激励对象在2017年度个人业绩考核不合格,公司回购注销其第二个限售期对应的限制性股票合计275,394股。公司独立董事就公司本次限制性股票的回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
    
    17、 2019年3月1日,公司召开第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售的议案》,监事会认为:“公司《2016年限制性股票激励计划》规定第二个限售期解除限售条件已满足,本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,满足《2016年限制性股票激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件,公司《2016年限制性股票激励计划》第二个限售期解除限售事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件,同意公司为考核合格的激励对象办理第二个限售期解除限售手续。”同时,本次监事会审议通过了《关于注销期权和回购注销限制性股票的议案》,监事会经核查后认为,因《2016年限制性股票激励计划》激励对象中有6人已离职,公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计127,397股;因35名激励对象在2017年度个人业绩考核不合格,公司回购注销其第二个限售期对应的限制性股票合计275,394股,本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》的相关规定。
    
    18、 2019年4月24日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》,同意因《2016年限制性股票激励计划》激励对象中有 18 人已离职,公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计163,194股。公司独立董事就公司本次限制性股票的回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
    
    19、 2019年4月24日,公司召开第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》,监事会经核查后认为,因《2016年限制性股票激励计划》激励对象中有18人已离职,公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计163,194股,本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》的相关规定。
    
    20、 2019年11月1日,公司召开第三届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》,同意因《2016年限制性股票激励计划》激励对象中有 28 人已离职,公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计326,394股。公司独立董事就公司本次限制性股票的回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
    
    21、 2019年11月1日,公司召开第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》,监事会经核查后认为,因《2016年限制性股票激励计划》激励对象中有28人已离职,公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计326,394股,本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》的相关规定。
    
    综上,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次限制性股票的回购已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》和《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
    
    二、本次限制性股票的回购
    
    (一)关于本次限制性股票的回购的具体情况
    
    根据《2016年限制性股票激励计划(草案)》、公司2016年第三次临时股东大会的授权以及公司第三届董事会第二十八次会议决议,本次限制性股票的回购的原因及内容如下:
    
    1、 本次限制性股票的回购原因
    
    根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”第二条第二款之“激励对象因辞职、公司裁员(除本章第二条第一点所列以外的原因)而离职,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销”的规定,鉴于激励对象中有28人因个人原因已离职,不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格,公司应对上述28人已获授但尚未解锁的限制性股票合计326,394股进行回购注销的处理。
    
    本次限制性股票的回购不影响公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的实施。
    
    2、 回购数量
    
    本次限制性股票的回购股份数量为326,394股,占《2016年限制性股票激励计划(草案)》限制性股票总数的7.5465%,占公司总股本的0.0409%。
    
    3、 回购价格
    
    本次限制性股票的回购价格为9.885元/股。公司应支付限制性股票回购价款总额为人民币3,226,404.77元。
    
    4、 本次回购前后的公司股权结构变动情况
    
    鉴于公司本次回购注销 2016年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票时,亦将2017年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予限制性股票注销①,公司本次回购前后股权结构变动情况如下:
    
         股份性质           本次变动前         变动         本次变动后
                       数量(股)    比例  减少(股)  数量(股)    比例
      有限售条件股份    77,392,247.00   9.70%   563,194  76,829,053.00    9.63%
      无限售条件股份   720,725,414.00  90.30%      ——  720,725,414.00   90.37%
    
    
    ①具体请见金杜于2019年11月1日为公司出具的《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技
    
    股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予股票期权及回购注销部分已授予限
    
    制性股票事宜的法律意见书》。
    
         股份总数      798,117,661.00 100.00%   563,194  797,554,467.00  100.00%
    
    
    (二)对公司业绩的影响
    
    根据公司的说明,本次限制性股票的回购对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。
    
    综上,金杜认为,本次限制性股票的回购符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
    
    三、其他事项
    
    公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务并按照《管理办法》《2016年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定办理相关解锁登记手续。
    
    公司尚需就本次限制性股票的回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
    
    四、结论
    
    综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次限制性股票的回购已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》和《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。本次限制性股票的回购符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。公司尚需就本次限制性股票的回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
    
    本法律意见书正本一式三份。
    
    (下接签字盖章页)(此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书》之签字盖章页)
    
    北京市金杜律师事务所 经办律师:___________
    
    马天宁
    
    ___________
    
    王 宁
    
    单位负责人:___________
    
    王 玲
    
    二〇一九年 月 日

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