证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2019-077号
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司关于注销股票期权和回购注销限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。董事会同意回购注销《2016年限制性股票激励计划》《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的部分限制性股票、注销《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的部分股票期权。具体如下：
一、股权激励计划已履行的程序概述
（一）《2016年限制性股票激励计划》
1、2016年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、2016年10月14日，公司召开了2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解除限售所必须的全部事宜。
3、2016年10月27日，公司分别召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第三十次会议，董事会审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年10月27日为授予日，向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票。监事会就激励对象名单进行了核实。
4、在本次限制性股票授予过程中，55名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票合计59.15万股，公司实际向576名激励对象授予721.95万股限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了576名激励对象721.95万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2016年12月12日。
5、2017年12月18日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2016年度权益分派，2016年限制性股票回购价格由20.01元/股调整为9.9452元/股；因50名激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解锁全部限制性股票合计1,112,979股。2018年4月9日，公司完成上述限制性股票的注销。
6、2018年4月9日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计509人，可解除限售的限制性股票数量为3,836,912股；2018年4月18日，2016年限制性股票激励计划第一个限售期对应股份3,836,912股解除限售上市流通。
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2016年限制性股票激励计划中15名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计495,988股、2名2016年度个人业绩考核不合格激励对象2016年度对应的额度合计12,000股。2018年7月2日，公司完成上述限制性股票的注销。
7、2018年8月24日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2017年度权益分派，限制性股票回购价格由9.9452元/股调整为9.885元/股。同时，因36名限制性股票激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计589,389股。
8、2018年10月25日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《2016年限制性股票激励计划》15名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计280,697股。2018年12月26日，公司完成上述限制性股票的注销。
9、2019年1月8日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《2016年限制性股票激励计划》8名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计128,795股。2019年10月21日，公司完成上述限制性股票的注销。
10、2019年3月1日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计411人，可解除限售的限制性股票数量为3,090,830股，并已于2019年3月14日上市流通；本次会议同时审议通过了《关于注销期权和回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计127,397股、35名2017年度个人业绩考核不合格激励对象第二个限售期对应的限制性股票合计275,394股。2019年10月21日，公司完成上述限制性股票的注销。
11、2019年4月24日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。因《2016年限制性股票激励计划》激励对象中有18人已离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票163,194股。2019年10月21日，公司完成上述限制性股票的注销。
（二）《2017年股票期权与限制性股票激励计划》
1、2017年8月17日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。
2、2017年9月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定2017年股票期权与限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理股票期权行权与限制性股票解锁所必须的全部事宜等。
3、2017年9月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，同意本计划规定的授予条件已经成就，以2017年9月11日作为本次激励计划的授予日，向339名激励对象授予815.26万份股票期权，向317名激励对象授予752.20万股限制性股票。同日，召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于核查2017年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
4、在本次股票期权和限制性股票授予登记过程中，有6名激励对象离职，不再具备激励对象资格；23名激励对象因个人原因放弃认购股票期权/限制性股票。合计减少激励对象29名，放弃和失效的股票期权和限制性股票分别为39.3万份、27.3万股。因此，公司实际向316名激励对象授予775.96万份股票期权，向303名激励对象授予724.9万股限制性股票。
公司已完成向316名激励对象授予775.96万份股票期权、向303名激励对象授予724.9万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2017年11月1日。
5、2017年12月18日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因4名激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解锁全部限制性股票合计86,000股。2018年4月9日，公司完成上述限制性股票的注销。
6、2018年4月9日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因2名限制性股票激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计23,000股。2018年7月2日，公司完成上述限制性股票的注销。
7、2018年8月24日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2017年度权益分派，股票期权行权价格由9.99元/股调整为9.93元/股，限制性股票回购价格由5.00元/股调整为4.94元/股。同时，因18名限制性股票激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计307,000股。2018年12月26日，公司完成上述限制性股票的注销。
8、2018年10月25日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》4名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计62,000股。2018年12月26日，公司完成上述限制性股票的注销。
9、2019年1月8日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》2名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计54,000股。2019年10月21日，公司完成上述限制性股票的注销。
10、2019年3月1日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/限售期可行权/解除限售的议案》。本次符合股票期权行权条件的激励对象共计208名，可行权的股票期权数量为1,495,980份；本次符合解除限售条件的激励对象共计245名，可解除限售的限制性股票数量为1,850,400股，并已于2019年3月14日上市流通。本次会议同时审议通过了《关于注销期权和回购注销限制性股票的议案》，同意公司注销66名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计1,658,000份、42名2017年度个人业绩考核不合格激励对象第一个行权期对应的股票期权合计334,500份，失效期权已于2019年3月18日注销；同意公司回购注销 4 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计68,000股、24名2017年度个人业绩考核不合格激励对象第一个限售期对应的限制性股票合计144,300股。2019年10月21日，公司完成上述限制性股票的注销。
11、2019年4月24日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对象7人已离职，公司注销离职激励对象获授但尚未行权的期权合计174,400份；限制性股票激励对象中有4人已离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计64,400股；因公司2018年度不满足《2017年股票期权与限制性股票激励计划》第二个行权期/限售期的业绩考核目标，公司注销第二个行权期对应的股票期权1,760,880份；回购注销第二个限售期对应的限制性股票1,967,100股。2019年10月21日，公司完成上述限制性股票的注销。
12、2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》，因公司实施2018年年度权益分配方案，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由9.93元/股调整为9.87元/股。
二、本次限制性股票回购注销/期权注销原因、基本情况
（一）限制性股票回购注销原因、基本情况
1、2016年限制性股票激励计划
根据公司《2016 年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”
因有28名激励对象已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，公司根据规定回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计326,394股，回购价格为9.885元/股，回购款合计3,226,404.77元。
2、2017年股票期权与限制性股票激励计划
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”
因有22名激励对象已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，公司根据规定回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计236,800股，回购价格为4.94元/股，回购款合计1,169,792.00元。
（二）股票期权注销原因及基本情况
1、激励对象离职：根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”
因有18名激励对象已离职，不具备本次股票期权激励计划激励对象资格，公司根据规定注销离职激励对象获授但尚未行权的期权合计200,400份。
2、激励对象放弃行权：公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》第一个行权期为2019年3月14日至2019年10月30日。截止第一个行权期结束，激励对象在第一个行权期内合计行权数量为1,436,100份；4名激励对象放弃行权，放弃行权的期权数量为40,680份。根据规定，公司需注销因激励对象放弃行权而失效的股票期权40,680份。
（三）本次注销/回购注销汇总
1、股票期权
激励计划 激励对象人数 注销数量（股） 注销原因
2017 年股票期权与限制性 18 200,400 离职
股票激励计划 4 40,680 放弃行权
合计 22 241,080 ---
2、限制性股票
激励计划 激励对象 回购数量 回购价格 回购款合计 回购注销原
人次 （股） （元/股） （元） 因
2016年限制性股票激励 28 326,394 9.885 3,226,404.77 离职
计划
2017年股票期权与限制 22 236,800 4.94 1,169,792.00 离职
性股票激励计划
合计 50 563,194 --- 4,396,196.77 ---
三、本次激励计划调整其他相关说明
1、本次股票期权/限制性股票的回购注销不影响公司《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的实施。
2、公司本次回购注销限制性股票合计563,194股，占回购注销前公司总股本的0.0706%。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少563,194股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》规定，本次限制性股票回购注销事项尚需提交股东大会审议。
四、预计限制性股票注销前后公司股本结构的变动情况表
单位：股
本次变动前 变动 本次变动后
股份性质
数量 比例 减少 数量 比例
一、有限售条件流通股/非 77,392,247 9.70% 563,194 76,829,053 9.63%
流通股
二、无限售条件流通股 720,725,414 90.30% 720,725,414 90.37%
三、股份总数 798,117,661 100.00% 563,194 797,554,467 100.00%
五、本次注销/回购注销事项对公司的影响
本次注销期权/回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响。
六、独立董事意见
因激励对象离职，公司注销/回购注销《2016年限制性股票激励计划》《2017年股票期权与限制性股票激励计划》离职激励对象获授但尚未行权股票期权/获授但尚未解除限售限制性股票；因激励对象放弃行权，公司注销《2017年股票期权与限制性股票激励计划》第一个行权期失效的股票期权。上述注销/回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
我们同意公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。
七、监事会对激励对象的核查意见
经核实，因激励对象离职，公司注销/回购注销《2016 年限制性股票激励计划》《2017年股票期权与限制性股票激励计划》离职激励对象获授但尚未行权股票期权/获授但尚未解除限售限制性股票；因激励对象放弃行权，公司注销《2017年股票期权与限制性股票激励计划》第一个行权期失效的股票期权。上述注销/回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
监事会同意公司本次注销股票期权/回购注销限制性股票事项。
八、律师出具的法律意见
（一）关于2016年限制性股票激励计划
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的回购已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的回购符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次限制性股票的回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
（二）关于2017年股票期权与限制性股票激励计划
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次注销及回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次注销及回购注销及时履行信息披露义务。就本次股票期权的注销，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理期权注销手续；就本次限制性股票的回购及注销，公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议
2、第三届监事会第二十次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
4、北京市金杜律师事务所《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书》
5、北京市金杜律师事务所《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予股票期权及回购注销部分已授予限制性股票等事宜的法律意见书》
特此公告。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
董 事 会
2019年11月1日
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