证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2019-068
中科创达软件股份有限公司
关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月1日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1.2017年8月10日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。2017年8月29日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）。
2.2017年9月11日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次激励计划授予激励对象人数210名，授予限制性股票总量281.10万股，确定2017年9月11日为授予日。监事会对激励对象名单进行了核查，本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2017年第四次临时股东大会批准的2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京市金杜律师事务所关于本次议案的相关事项出具了法律意见书。2017年10月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字(2017)第110ZC0346号验资报告，最终实际缴款的激励对象为199人，实际认购的限制性股票数量为2,685,000股。详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）。
3. 2017年10月31日，公司完成了2017年限制性股票的授予登记工作，授予日为2017年9月11日，授予对象199人，授予数量2,685,000股，授予价格为：13.59元/股；授予限制性股票的上市日期为2017年11月3日。
4. 2018年4月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司根据制度回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。回购涉及2017年限制性股票激励计划激励对象9人，回购注销限制性股票合计43,500股。公司于2018年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
5. 2018年10月29日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司根据制度回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。回购涉及2017年限制性股票激励计划激励对象13人，回购注销限制性股票合计69,500股。本次回购事项已经于2018年11月15日经2018年第四次临时股东大会审议通过，并于2018年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
6. 2018年11月5日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售的激励对象人数为177人，解除限售的限制性股票数量为771,600股。2018年11月7日，公司已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司2017年限制性股票激励计划授予股份第一个解锁期解除限售手续已经办理完毕，上市流通日为2018年11月15日。
7. 2019年4月25日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司根据制度回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。回购涉及2017年限制性股票激励计划激励对象18人，回购注销限制性股票合计119,350股。本次回购事项已经于2019年5月16日经2018年年度股东大会审议通过，并于2019年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因及数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划》“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票的授予价格回购注销。”之规定，取消18名离职人员的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量为340,550股。
（二）回购资金来源及价格
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，根据2019年11月1日公司第三届董事会第十二次会议决议及《2017年限制性股票激励计划》的规定，按照限制性股票授予价格回购注销，本次限制性股票激励计划回购款合计4,628,074.50元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次减少 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 （股） 股份数量 比例
（股） （股）
一、限售条件流通股/非 120,166,950 29.83% 340,550 119,826,400 29.77%
流通股
高管锁定股 118,485,900 29.41% 118,485,900 29.44%
股权激励限售股 1,681,050 0.42% 340,550 1,340,500 0.33%
二、无限售条件流通股 282,688,697 70.17% 282,688,697 70.23%
三、总股本 402,855,647 100.00% 340,550 402,515,097 100.00%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，独立董事同意公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：
本次回购涉及的原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件。公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司本次回购注销前述已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、律师意见
北京国枫律师事务所认为，中科创达就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合相关法律法规、《管理办法》及激励计划的规定，本次回购注销部分限制性股票的方案符合相关法律法规、《管理办法》及激励计划的规定，尚需提交股东大会审议，尚待按照相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续，并办理相关的信息披露程序。
八、备查文件
1.公司第三届董事会第十二次会议决议；
2.公司第三届监事会第十一次会议决议；
3.独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见；
4.法律意见书。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司
董事会
2019年11月1日
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