北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之回购注销相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN266-1号
北京国枫律师事务所Beijing Grandway Law Offices北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之回购注销相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN266-1号
致：中科创达软件股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意中科创达在本次回购注销相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但中科创达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、中科创达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中科创达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供中科创达拟实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中科创达提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的相关程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，关于公司2017年限制性股票激励计划以及为实施本次回购注销，中科创达已经履行如下程序：
1、公司审议2017年限制性股票激励计划
2017年8月29日，中科创达召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了与2017年限制性股票激励计划相关的以下议案：《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
根据股东大会的决议以及相关议案，股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
（12）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
2、2017年9月11日，中科创达第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划授予激励对象人数210名，授予限制性股票总量281.10万股，确定2017年9月11日为授予日。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。
同日，监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2017年第四次临时股东大会批准的2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
3、2017年10月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中科创达软件股份有限公司验资报告》（致同验字(2017)第110ZC0346号），最终实际缴款的激励对象为199人，实际认购的限制性股票数量为2,685,000股。
4、2017年10月31日，中科创达发布《关于限制性股票授予登记完成的公告》，中科创达完成了2017年限制性股票的授予登记工作，授予日为2017年9月11日，授予对象199人，授予数量2,685,000股，授予价格为：13.59元/股；授予限制性股票的上市日期为2017年11月3日。
5、2017年限制性股票激励计划第一次回购注销
2018年4月25日，中科创达召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划原激励对象共计九人因个人原因离职，根据公司2017年限制性股票激励计划之规定，取消该九名离职人员的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的限制性股票，合计43,500股。独立董事就本次回购注销发表了独立意见。
2018年4月25日，中科创达召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2018年5月24日，中科创达发布《关于离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，完成该次回购注销手续。
6、2017年限制性股票激励计划第二次回购注销
2018年10月29日，中科创达召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划原激励对象共计十三人因个人原因离职，根据公司2017年限制性股票激励计划之规定，取消该十三名离职人员的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票，合计69,500股。独立董事就本次回购注销发表了独立意见。
2018年10月29日，中科创达召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2017年11月15日，中科创达召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次回购注销相关议案。
2018年12月3日，中科创达发布《关于离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，完成该次回购注销手续。
6、2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就
2018年11月5日，中科创达召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对该次限制性股票解锁发表同意的独立意见。中科创达发布了《2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就公告》，本次可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%；除13名激励对象离职，已不具备激励资格，其余激励对象均满足本次解除限售条件；即本次可解除限售的激励对象人数为177人，解除限售的限制性股票数量为771,600股（以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
2018年11月5日，中科创达召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
2018年11月13日，中科创达发布《2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的公告》，本次解除限售的股权激励限制性股票上市流通日为2018年11月15日。
7、2017年限制性股票激励计划第三次回购注销
2019年4月25日，中科创达召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划原激励对象共计十八人因个人原因离职，根据公司2017年限制性股票激励计划之规定，取消该十八名离职人员的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票，合计119,350股。独立董事就本次回购注销发表了独立意见。
2019年4月25日，中科创达召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2019年5月16日，中科创达召开2018年度股东大会，审议通过了本次回购注销相关议案。
2019年5月31日，中科创达发布《关于离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，完成该次回购注销手续。
8、2017年限制性股票激励计划第四次回购注销
2019年11月1日，中科创达召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划原激励对象共计18人因个人原因离职，根据公司2017年激励计划之规定，取消该18人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票，合计340,550股。
2019年11月1日，中科创达独立董事就本次回购注销发表了独立意见，认为：经核查，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合相关法律法规以及限制性股票激励计划的规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益；同意公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
2019年11月1日，中科创达召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购涉及的原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司本次回购注销前述已获授但尚未解锁的限制性股票。
经查验，本所律师认为，中科创达就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序相关法律法规、《管理办法》及激励计划的规定，尚需提交股东大会审议，尚待按照相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的方案主要内容
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据中科创达第二届董事会第二十一次会议决议、议案、2017年第四次临时股东大会决议、2017年激励计划的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票的授予价格回购注销”。
根据中科创达提供的离职证明文件，经核查，本次回购注销涉及的18人已经离职，不符合激励条件。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量
根据激励计划以及2017年9月11日中科创达第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月13日出具的《中科创达软件股份有限公司验资报告》（致同验字(2017)第110ZC0346号）、2017年10月31日中科创达《关于限制性股票授予登记完成的公告》，其中授予本次回购的激励对象共计18人的限制性股票合计486,500股，授予日为2017年9月11日，授予价格为13.59元/股。
根据2018年11月5日中科创达召开第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，2017年激励计划第一次解锁后，上述18人获得的2017年激励计划限制性股票解锁数量合计145,950股，未解锁数量340,550股。
3、本次回购注销部分限制性股票的价格
根据2017年激励计划第六章之“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”规定，“激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定”，第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票的授予价格回购注销”。根据中科创达第三届董事会第十二次会议决议、议案，本次回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计340,550股，回购款合计4,628,074.50元，回购注销价格为授予价格，本次回购注销的资金来源为公司自有资金，本次回购注销对公司业绩没有影响。
经查验，本所律师认为，中科创达本次回购注销部分限制性股票的方案符合激励计划的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，中科创达就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合相关法律法规、《管理办法》及激励计划的规定，本次回购注销部分限制性股票的方案符合相关法律法规、《管理办法》及激励计划的规定，尚需提交股东大会审议，尚待按照相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续，并办理相关的信息披露程序。
本法律意见书一式四份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司2017年限制性股票激励计划之回购注销相关事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
孙冬松
2019年11月1日
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