证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-74
藏格控股股份有限公司
关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号
的补充回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月14日收到深圳证券交易所《关于对藏格控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第49号，以下简称“《问询函》”），收到该函后，公司董事会和管理层给予高度重视，积极就《问询函》所关注事项进行认真核查并准备回复工作。并于2019年6月12日披露《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号:2019-20）。现公司对《问询函》中相关问题补充和更新。回复如下：
一、关于非标意见
1.审计报告显示，2018年12月25日，藏格控股全资孙公司上海藏祥贸易有限公司（以下简称“上海藏祥”）利用从客户深圳永旺四海贸易有限公司（以下简称“永旺四海”）、深圳市圳视通科技有限公司（以下简称“圳视通科”）、供应商深圳兴业富达供应链管理有限公司（以下简称“兴业富达”）、深圳市尹颖鸿福贸易有限公司（以下简称“尹颖鸿福”）、深圳朗信天下金属供应链管理有限公司（以下简称“朗信天下”）收回的应收账款及退回的预付账款，合计18亿元，用于购买深圳市金瑞华安商业保理有限公司（以下简称“金瑞华安”）持有的五矿证券腾势1号定向资产管理计划的收益权；依据取得的资料，该资产管理计划投资的产品为深圳市青梅涌辉商业保理有限公司（以下简称“青梅涌辉”）和深圳市卓益昌龙商业保理有限公司（以下简称“卓益昌隆”）的多项应收账款保理合同收益权，而该应收账款保理合同的被保理人为上海藏祥的客户永旺四海、圳视通科、上海藏祥的供应商兴业富达；购买资产管理计划的收益权的交易未经公司董事会和股东大会决策程序审批批准。
上海藏祥、上海瑶博贸易有限公司（以下简称“上海瑶博”）的客户永旺四海、圳视通科的贸易业务对应的供应商主要是兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、深圳市兴国昌大贸易有限公司（以下简称“兴国昌大”）。
请你公司说明以下事项：
（1）经查，永旺四海和圳视通科的地址均在深圳市福田区彩田南路海天综合大厦，永旺四海的股东、总经理兼执行董事李厥义曾在卓益昌隆担任高管，现今在朗信天下的关联公司深圳市众纳百汇贸易有限公司担任高管；永旺四海持股99.5%的股东吴洪炎同时持有卓益昌隆控股股东50%的股份且在卓益昌隆担任高管。尹颖鸿福持股100%的股东姚尹龙在梅涌辉的实际控制人梁青娜的子公司深圳南海国际商业保理有限公司担任高管。朗信天下、青梅涌辉的地址均为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。请补充披露永旺四海与卓益昌隆，尹颖鸿福与青梅涌辉，以及朗信天下与青梅涌辉、永旺四海之间是否存在关联关系。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
（2）以方框图或者其他有效形式全面披露永旺四海、圳视通科、兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、青梅涌辉、卓益昌隆、兴国昌大的产权及控制关系，上述公司是否属于你公司的关联方，其与你公司及你公司前十名股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
回复：
该问题涉及的上述8家公司与我公司及公司前十名股东、实际控制人在产权、资产、债权债务、人员等方面的均不存在关联关系。上述公司与公司存在无商业
实质的业务关系。公司先通过与永旺四海等5家公司进行不具有商业实质的贸易
业务操作，其后与青梅涌辉等3家公司通过签订不具商业实质的资管计划，利用
从客户收回的应收账款及供应商退回的预付账款多次循环流转收回上述款项，上
述交易减少的应收账款和预付账款存在部分被关联方占用的情况，该占用金额控
股股东已通过以资抵债的方式归还，剩余金额是多计贸易业务收入所对应的应收
账款，上述不具有商业实质的贸易已在2018年年报及财务报表中更正，详见公
司在2019年10月24日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公
告编号：2019-65）、《2018年年度报告》（更新后）。
（3）请补充披露上海藏祥购买的五矿证券腾势1号定向资产管理计划收益权的具体内容及相关合同的主要条款，该定向资管计划是否导致上海藏祥的认购款最终流向应收账款保理合同的被保理人或其关联方。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
（4）说明上海藏祥及上海瑶博近三年与永旺四海、圳视通科、兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、兴国昌大开展贸易业务的方式、内容、金额及资金往来明细。
回复：
年报披露后，公司于2019年5月1日成立了自查领导小组和自查、整改工作小组，开展针对年报保留意见涉及事项及大股东及关联方资金占用等问题的自查、整改工作。经过自查，上海藏祥、上海瑶博委托上述公司操作贸易业务，由于：①该贸易业务实质由上述公司委托外围的中间商进行操作，上海藏祥、上海瑶博并未实质参与购销货物的议价和定价等贸易活动过程，也未参与贸易业务相关的货物的实质流转中；②该贸易业务对应的利润实际来源于上海藏祥、上海瑶博自有资金；故该贸易业务不符合收入确认原则，不作为收入进行确认。详见公司在2019年10月24日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2019-65）。
（5）详细说明上海藏祥购买资管计划收益权的18亿元具体来源及收款时间，结合上一题上海藏祥与相关客户、共赢新开展贸易业务的情况说明回款数据是否
合理。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
（6）结合你公司业务发展计划、流动资金周转情况及借款偿还安排，说明上海藏祥未将客户回款和供应商退款用于业务发展，而是购买资管计划收益权的原因及合理性。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
（7）说明上海藏祥购买资管计划收益权的会计处理及对你公司财务报表的影响。
回复：
更新年报前本公司在编制2018年度财务报表时，将下属控股孙公司上海藏祥购买的资管计划作为一项金融资产，扣除被大股东资金占用的金额40,662.77万元后，剩余的139,436.23万元作为其他流动资产列示，本次交易增加了其他应收款（大股东资金占用）和其他流动资产，减少了应收账款140,000.00万元、预付账款40,000.00万元。上述会计处理被年报会计师出具了保留意见的审计报告。
通过自查的结果，上述18.01亿元的资管计划为公司减少期末应收账款和预付账款而进行无商业实质的投资；上述交易减少的应收账款和预付账款存在部分被关联方占用的情况，其金额为119,760.00万元，扣除由公司控股股东承担的贸易服务费7,597.38万元，该占用金额控股股东已通过以资抵债的方式归还，剩余金额为多计贸易业务收入所对应的应收账款。详见2019年10月24日发布的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2019-65）。
（8）审计意见显示未能获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质，藏格控股与上海藏祥、上海瑶博大宗贸易的客户、供应商是否存在关联方关系，上述业务对财务报表可能产生的影响。请年审会计师说明上述事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性及其原因，以及在无法判断对财务报表影响的情况下，出具保留意见的审计报告的恰当性。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
（9）鉴于控股股东对藏格控股存在大额非经营性占用，藏格控股在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，请年审会计师说明实施的具体审计程序，以保证其影响对财务报表不具有广泛性，除保留意见事项段的影响外，财务报表科目真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
2.你公司披露《盈利预测审核报告》的附件《关于盈利预测实现情况的专项说明》中审计报告保留意见的内容与单独披露的审计报告保留意见段存在显著差异，其中包括“2018年度，藏格控股全资孙公司上海藏祥从供应商朗信天下、尹颖鸿福购买的乙二醇产品销售给永旺四海、圳视通，存在部分贸易收入虚增的情况，其销售发票含税金额为93,832.00万元，采购发票含税金额为90,421.00万元，公司贸易收入按照净额法确认，虚增收入和毛利2,935.95万元，上海藏祥于2018年12月份冲回了该部分收入；同时藏格控股的控股股东及其关联方通过孙公司上海藏祥的贸易业务存在关联方资金占用情形，其金额为55,526.36万元，同时计提了关联方资金占用费1,940.95万元”，而单独披露的审计报告无上述内容。请年审会计师对如下事项进行说明：
（1）两处审计报告保留意见内容存在差异的原因，会计师事务所是否获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入及利润的真实性，是否能够合理判断期末应收账款、预付账款、其他流动资产是否还存在未识别的关联方占用资金。
会计师回复：
1、两处审计报告保留意见内容存在差异的原因
审计报告正文中的保留意见段是最终版本，《盈利预测审核报告》的附件《关于盈利预测实现情况的专项说明》中审计报告保留意见的内容是初稿；由于公司办公人员的疏忽，将《盈利预测审核报告》的初稿当成终稿进行公告所致；
2、会计师事务所是否获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入及利润的真实性；是否能够合理判断期末应收账款、预付账款、其他流动资产是否还存在未识别的关联方占用资金
根据本所出具的审计报告描述，我们主要执行了检查、分析贸易业务，对贸易主要客户进行函证、访谈，核查公司控股股东及其关联方的银行流水以及贸易客户永旺四海、圳视通科，供应商兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、兴国昌大的部分银行流水等审计程序，但仍未能获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质，以及相关交易的发生、准确性、完整性；以及不能合理判断期末应收账款、预付账款、其他流动资产是否还存在未识别的关联方占用资金。
公司于2019年5月1日成立了自查领导小组和自查、整改工作小组，开展针对年报保留意见涉及事项及大股东及关联方资金占用等问题的自查、整改工作。
（1）截止目前，除年报中已冲回的2,935.95万元贸易收入外，经公司自查后发现，2018年尚有金额为46,849.18 万元的贸易业务收入无法确认，其中43,846.62万元的贸易收入直接冲减收入，减少当期利润，另有3,002.56万元的贸易收入，由于该贸易业务系由上海藏祥提供资金，上海亚炬提供市场及业务等，同时上海亚炬考虑未来将与关联方公司西藏巨龙进行业务合作，而将自身的贸易业务利润让与上海藏祥，考虑到该业务的商业实质视同大股东的间接捐赠，公司将该业务有关的收入以及对应的贸易相关的税费等作为资本公积核算。
针对公司的自查工作，对于上海藏祥、上海瑶博贸易业务收入及利润的真实性，会计师在年审执行审计程序的基础上又执行的主要核查程序如下：
①取得第三方仓库提供的上海藏祥、上海瑶博贸易业务货物流转明细，同时取得各货物流转明细对应的全链条（即货物从外部存储到第三方仓库到货物流转出第三方仓库对应的按流转顺序列示的涉及到的所有公司及流转货物重量的明细表），核实上海藏祥、上海瑶博贸易业务货物流转情况，核实是否存在贸易公司多次交易的产品在第三方仓库中属于同一批货物。
②依据张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）、上港物流提供的货物流转明细，将货物交割日与上海藏祥、上海瑶博支付供应商货款的日期进行匹配，核实贸易公司是否存在提前预付货款，是否与公司的融资性贸易政策相匹配。
③查看上海藏祥、上海瑶博贸易业务主要客户、供应商的工商信息，核实是否与上市公司、控股股东等关联方公司存在关联关系。
④访谈上海藏祥、上海瑶博的贸易业务负责人吴总，核实上海藏祥、上海瑶博贸易业务的操作过程；同时访谈上海藏祥、上海瑶博贸易业务委托操作的第三方永旺四海的负责人，核实上海藏祥、上海瑶博贸易业务操作过程、贸易价差弥补过程等情况；另外访谈上海亚炬负责上海藏祥、上海瑶博业务的负责人，核实贸易业务操作过程等情况。
⑤取得由永旺四海进行操作的贸易业务明细，以及对应贸易业务的价差弥补明细表，核实贸易业务及贸易价差的完整性及准确性；同时抽查部分月份的价差明细与上海藏祥、上海瑶博、深圳4家供应商、2家客户等相关公司的银行流水进行匹配，核实价差流转情况；同时将价差流转情况与第三方仓库提供的全链条上的公司进行匹配，核实贸易业务价差弥补过程情况。
⑥取得上海藏祥、上海瑶博与上海亚炬合作对应的主要客户、供应商的银行流水，查看贸易业务资金流动情况，同时取得上港物流对应的实物流转明细，将资金流动与货物流转进行匹配，核实资金流动、货物流转的异常情况等。
⑦针对实物流转贸易业务，我们除了取得上下游客户供应商的销售采购合同外，我们与藏格控股管理层协商取得贸易业务从生产公司采购到出口伊朗整个流转过程中所有的采购销售合同，以及运输协议、出口伊朗对应的出口等资料，同时匹配资金流的核查，核实贸易业务的商业实质，真实性等情况。
基于以上核查程序，对于公司自查核实确认的46,849.18万元贸易业务收入无法确认，冲减当期收入符合实际情况外，上海藏祥、上海瑶博其他的大宗贸易业务，我们获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入及利润的真实性。
（2）经过自查后，除年报中已披露的7.31亿元资金占用（7.09亿元本金加上0.22亿元资金占用利息），公司又新增14.55亿元大股东及其关联方资金占用，合计资金占用本金21.64亿元，其中2019年1-4月大股东及其关联方资金占用本金1.54亿元；
针对上市公司的自查工作，对于大股东及其关联方的资金占用事项，会计师在年审执行审计程序的基础上又执行的主要核查程序如下：
①取得藏格控股管理层编制的《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》，检查每笔非经营性资金占用及其他关联资金往来资金流转路径的完整性，核对每笔交易资金流转对应的银行流水或银行回单；对于非经营性资金占用系通过承兑汇票的形式，则检查对应的收据、贴现协议等资料。
②取得公司大额应收账款及预付账款于2018年12月31日时点与客户、供应商的对账记录，检查是否有对账差异，若有对账差异，核实对账差异的原因，检查是否存在资金占用。
③检查了《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》涉及到的资金流转路径过程中的相关公司的特定银行账户，检查是否存在未在《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》列示的其他与公司客户、供应商之间的异常银行流水。
基于以上核查程序，除以上披露的资金占用情况外，我们未发现2018年度还存在其他非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况。
（2）上述《关于盈利预测实现情况的专项说明》中显示的资金占用金额为5.55亿元，而内部控制审计报告中资金占用金额为1.53亿元，两处金额存在差异的原因，均低于上市公司已识别的资金占用7.3亿元的原因及合理性。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
（3）结合前述事项说明会计师事务所在执行审计业务期间是否保持独立性原则，发表的审计意见是否客观公正。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
二、关于内部控制重大缺陷
3.年审会计师对你公司内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》，该报告显示，你公司存在以下财务报告内部控制缺陷：（1）2018年12月你公司未经过董事会审批，亦未按照公司章程、合同管理制度、控股子公司管理制度、重大信息内部报告制度等要求履行内部审批的情况下，下属全资子公司上海藏祥支付18亿元资产计划收益权转让款。你公司未能及时识别该项交易是否存在关联方资金占用，未能核实财务报告中关联方及关联方交易是否完整性和信息披露的是否准确性。（2）你公司对部分客户未按时履行货款支付义务的情况下，未及时履行货款催收义务，未及时与客户进行对账，未能按照《防止控股股东及关联方资金占用制度》及时识别该项交易是否存在关联方资金占用，导致公司控股股东及关联方占用公司货款，涉及金额15,336.26万元，使得公司制定的《防止控股股东及关联方资金占用制度》中防范资金占用措施失效。
请你公司立即整改内部控制中存在的重大缺陷及其他问题，说明拟采取的改进措施、改进计划及其具体时间表（如有）。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
4.请你公司结合上述内部控制缺陷及相关情况，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见：
（1）你公司报告期三会运作情况、重大事项决策机制、财务会计内部控制制度。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
（2）你公司与关联交易相关的内部控制制度，关联方及关联交易的识别方法，截至资产负债表日是否存在未识别出的关联方及关联交易，如是，请说明关联关系识别方面仍然存在缺陷的原因及拟采取的改进措施（如有），如否，且存在报告期末尚未识别而在目前已识别的关联方，请提供你公司报告期末更新后完整的关联方清单及报告期的关联方资金往来明细。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
（3）你公司与应收预付款管理相关的内部控制制度，报告期内关联方资金占用的方式及金额，关联方资金占用方面存在缺陷的原因及拟采取的改进措施（如有）。
回复：
问题中关于与应收预付款管理相关的内部控制制度、关联方资金占用方面存在缺陷的原因及拟采取的改进措施详见2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
报告期内关联方资金占用的方式、金额及解决情况详见2019年10月24日发布的《关于公司控股股东资金占用等事项的自查结果公告》（公告编号2019-66）。
（4）你公司上述每个内部控制缺陷对公司日常生产经营的影响、对报告期财务报表的影响、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷是否仍然存在，如是，请说明具体情况并及时提示相关风险。
回复：
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
经自查发现，最终发现缺陷1系通过签订不具有商业实质的18亿资管计划，为大幅减少了应收账款及预付账款科目金额，利用从客户收回的应收账款及退回的预付账款多次循环流转收回该款项，上述交易减少的应收账款和预付账款存在部分被关联方占用的情况；缺陷2系控股股东通过“应收账款”及“预付账款”科目占用上市公司资金，以上两个缺陷共导致控股股东占用上市公司非经营性款项221,402.59万元（本金），期间已归5,032.57万元（本金），占用余额为216,370.02万元（本金），控股股东已通过以资抵债方式足额偿还上述款项。内部控制缺陷1、缺陷2对上市公司现金流的影响，及对上市公司日常生产经营产生影响，详见2019年10月24日发布的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号2019-65）。
为妥善解决上述问题，控股股东已将其持有的巨龙铜业37%股份（以下简称“标的股权”）折价以25.9亿元价格转让给公司，已足额抵偿控股股东及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。标的全部股权已全部完成过户手续及相关工商变更登记工作，控股股东非经营性
资金占用及贸易损失等相关问题已经妥善解决。
上述缺陷造成的非经营性资金占用、资金占用费、贸易造成的损失在2019年11月24日公布的更新后2018年年报中予以调整，会计师已对上述情况出具了《关于藏格控股股份有限公司2018年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》（瑞华专函字【2019】01350013号）。
针对该上述缺陷，公司进行了如下整改：
○1财务部将重新梳理并优化业务流程节点及财务审批权限，修订完善财务相关内控制度，加强财务信息化，审批、权限和规则基本实现系统控制，加强交易审核，审核业务的合法合规；
○2进一步强化内部审计工作，内审部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪；
○3进一步加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，防范相关人员逾越内部控制的行为发生；
○4加强公司合同、印章、公文等制度管理，进一步修订和完善内部控制管理制度，并强化执行。
公司通过上述有针对性的内控缺陷整改措施，有效地改善了公司内部控制制度，强化了内部控制制度的执行力度，经过此次缺陷整改后，公司管理层将加强法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，从而提高信息披露的准确性和真实性，杜绝此类现象再次发生。
5.国信证券股份有限公司关于你公司《2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》显示，2018年你公司子公司格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）自其基本户向募投项目建设方支付18万元工程款，未从募集资金专户支付。请你公司说明未从募集资金专户支付项目款的原因，募集资金管理及使用的内部控制是否存在缺陷，你公司拟采取的改进措施（如有）。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
三、关于贸易业务
6.近两年你公司贸易业务增长迅速且对净利润的贡献较大。报告期内，上海藏祥、上海瑶博2018年度大宗贸易按照净额法确认的收入金额为5.12亿元，因大宗贸易业务形成的净利润为3.75亿元，占你公司合并层面净利润的比例为28.86%，净利润率约73.24%，远高于同行业供应链业务上市公司（如浙商中拓钢铁及冶金原料贸易毛利率约2.18%，物产中大供应链集成业务毛利率约1.96%）。而2016年，你公司尚未取得贸易收入。根据你公司临时公告，上海藏祥设立于
2017年6月，上海瑶博设立于2017年7月，注册资本均为3000万元，均由控
股子公司藏格钾肥设立。请你公司对下列问题进行说明：
（1）除上海藏祥、上海瑶博外，你公司是否存在其他开展贸易业务的主体，如是，简要说明相关主体的基本情况及开展贸易业务的内容。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
（2）2018年7月12日，你公司之孙公司北京鲲泽贸易有限公司向工商管理机构办理注销。说明该孙公司的设立时间、股权结构、注册资本、最近两年又一期主要财务数据、收入及利润来源，报告期内办理注销的原因，注销后资产负债、人员业务等相关安排。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
（3）结合行业发展情况和公司经营策略，说明你公司投资设立全资子公司开展贸易业务的原因、必要性及合理性，贸易业务与钾肥业务是否存在协同效应。
回复：
2017年基于上市公司现金流较充裕，时任董事长之前具有从事贸易的经验，2017年初公司决定在原有氯化钾业务的基础上，增加贸易类业务。
经过自查孙公司上海藏祥上海瑶博部分贸易业务对应的利润实际 来源于上海藏祥、上海瑶博自有资金，故该部分贸易业务不符合收入确认原则，不作为收入进行核算。所以该部分不确认收入的贸易不具有必要性及合理性。该部分贸易收入已在更新后的2018年年度报告中追溯调整，该部分贸易导致的损失控股股东已偿还。详见2019年10月24日发布的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号2019-65）2019年10月24日发布的《关于公司控股股东资金占用等事项的自查结果公告》（公告编号：2019-66）。
上海藏祥、上海瑶博开展的贸易业务主要系贵金属等大宗商品，与钾肥业务是相互独立的，双方不存在协同效应的情况。
（4）说明2017年和2018年贸易业务前五大客户、供应商的具体情况及业务往来情况，包括但不限于客户及供应商名称，商品购销数量、金额及具体内容，资金往来情况（包括应收预付款等），是否具备业务连续性，该等客户、供应商之间是否存在关联关系或业务往来关系，以及其与你公司控股股东、实际控制人及其关联人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系或其他利益倾斜关系。
回复：
年报披露后，上市公司于2019年5月1日成立了自查领导小组和自查、整改工作小组，开展针对年报保留意见涉及事项及大股东及关联方资金占用等问题的自查、整改工作。经过自查，上海藏祥、上海瑶博委托永旺四海操作贸易业务，由于①该贸易业务实质由永旺四海以及永旺四海委托外围的中间商进行操作，上海藏祥、上海瑶博并未实质参与购销货物的议价和定价等贸易活动过程，也未参与贸易业务相关的货物的实质流转中；②该贸易业务对应的利润实际来源于上海藏祥、上海瑶博自有资金；故该贸易业务不符合收入确认原则，不作为收入进行确认。上海藏祥、上海瑶博按照净额法确认的贸易收入，委托永旺四海操作的收入金额为 53,802.15 万元(其中 2017 年收入 9,955.53 万元，2018 年收入43,846.62万元)。
另外，上海藏祥提供资金、与上海亚炬提供市场及业务等进行贸易业务合作，由于该业务系由上海藏祥提供资金，上海亚炬提供市场及业务等，同时上海亚炬考虑未来与控股股东关联方公司西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“西藏巨龙”）进行合作，而将自身的贸易业务利润让与上海藏祥，考虑到该业务的商业实质系大股东的捐赠，公司将该业务有关的收入以及对应的贸易相关的税费等作为资本公积核算，其对应的收入金额为6,213.42万元（对应2017年收入3,210.86万元，对应2018年收入金额为3,002.56万元）。
扣除上述合计60,015.57万元不计入贸易业务金额后，计入2017年及2018年贸易收入的主要客户、供应商情况如下：
①2017年、2018年主要业务情况
单位：万元
2017年业务 2018年业务
产品类别
数量 主营业务收入 数量 主营业务收入
铜精粉含银（KG） 3,240.00 148.00
铜精粉含铜（T） 3,420.00 2,643.34 327.00 278.08
铜精粉含金（G） 108,425.00 507.54
重钙 24,648.00 2,095.98
磷酸二铵 39,400.00 867.52
磷酸钙 6,950.00 602.35
其他产品 7,563.00 23.08
合计 2,643.34 4,374.55
②2017年、2018 年主要业务往来情况
A.2017年主要业务往来情况
单位：万元
科目名称 公司名称 金额 所占比 关联关系
例（%）
应收账款 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 15,570.08 99.59 与本公司不存在
关联关系
预付账款 西藏中锋实业有限公司 23,635.58 57.76 与本公司不存在
关联关系
B.2018年主要业务往来情况
单位：万元
所占
科目名称 公司名称 金额 比例 关联关系 备注
（%）
与本公司不存 2019年1-6月
应收账款 云南云天化农资连锁有限公司 12,411.00 84.44 在关联关系 收回3000万元
货款
应收账款 上海华箴国际贸易有限公司 2,208.32 15.02 与本公司不存 2019年1-6月
在关联关系 已收回货款
与本公司不存 2019年1-6月
预付账款 辽宁米高化工有限公司 6,900.00 61.86 在关联关系 已交易部分进
口货物
与本公司不存
应付账款 西藏中锋实业有限公司 1,132.18 69.38
在关联关系
注：上海藏祥通过西藏中锋实业有限公司（以下简“称西藏中锋公司”）采购铜精粉，该公司铜精粉主要从西藏巨龙铜业有限公司采购，西藏巨龙铜业有限公司与本公司属于同一最终控制方控制，故本公司基于实质重于形式原则，将本公司与西藏中锋公司的铜精粉采购业务比照关联交易进行披露。2018年，上海藏祥并未向西藏中锋采购铜精粉，而是根据行业特点，最终客户河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称“河南中原黄金”）在冶炼后根据铜精粉的最终结算资料中的铜精粉含铜、含银、含金的成分高于原先结算的部分，进行了补差结算，因此，相应的本公司系根据最终结算与西藏中锋进行了补差所致。
以上具有商业实质的贸易业务对应的客户、供应商之间不存在关联关系或业务往来关系，与本公司控股股东、实际控制人及其关联人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他利益倾斜关系。
（5）请简要说明你公司与贸易业务前五大客户、供应商有关商品购销协议主要内容，采购垫款、销售回款安排，结合资金周转情况，详细说明你公司是否具备开展该等大宗商品贸易的资金实力，采购垫款及销售回款安排是否符合商业惯例。
回复：
根据上述“6（4）”的回复，不计入贸易收入的该部分贸易的采购垫款及销售回款不符合商业惯例。计入贸易收入的4,374.55万元为其他贸易业务系公司依据合同预付贸易货款，提前锁定贸易业务价格，有关采购垫款及销售回款安排符合商业实质。
（6）年审会计师表示未能获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质。请你公司说明该等贸易业务是否具备的商业实质，是否具有真实性，如是，请提供切实证据，如否，请说明虚假收入和利润的金额及对你公司财务报表的影响。
回复:
根据上述6（4）的回复，委托永旺四海操作的业务以及与上海亚炬合作的贸易业务对财务报表的主要影响如下：
单位：万元
项目 收入影响 利润总额影响
永旺四海操作业务 -43,846.62 -44,944.06
与上海亚炬合作业务 -3,002.56 -2,794.28
合计 -46,849.18 -47,738.34（7）列表披露2017年和2018年贸易业务各类产品的采购金额、销售金额、毛利润和净利润，说明经营模式（买断销售或委托代销等）、运营模式（如自产自销或者批发销售等等）。结合经营模式、资产周转能力、利润构成等因素说明你公司贸易业务的盈利驱动因素，与贸易类上市公司进行比较，结合资产运营能力、供应链整合能力等因素，说明你公司贸易业务利润率与同行业上市公司相比差异巨大的原因及合理性。
回复:
依据上述6（4）的回复，除去不作为收入确认的贸易收入外，作为贸易收入的主要系重钙、磷酸二铵、磷酸钙的采购销售，该部分业务系公司依据合同预付贸易货款，提前锁定贸易业务价格而产生业务利润，该部分利润相对同行业上市公司而言差异不大，故公司该贸易业务符合商业实质，具有合理性。
（8）请年审会计师详细说明对你公司贸易业务的真实性、公允性执行的审计程序，对贸易业务主要客户及供应商的函证情况（包括但不限于发函对象、发函覆盖率、回函收回及回函差异情况）、应收账款期后回款情况、预付账款期后退还情况，并对贸易业务真实性及公允性、采购垫款及销售回款过程是否存在异常发表核查意见。
回复：
问题中涉及2018年年报的审计程序详见《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。对于公司自查结果进行的核查审计程序详见2（1）。
7.2018年上海藏祥通过西藏中锋实业有限公司（以下简称“西藏中锋”）采购铜精粉1,132万元，去年同期采购1.07亿元，该公司铜精粉主要从你公司关联方西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）采购。根据你公司于2018年7月披露的重组预案，截至预案签署日，巨龙铜业尚未开展实际经营业务，未取得销售收入，2017年和2018年上半年营业收入分别为4.27万元和13.5万元。另外，2017年期末，你公司对西藏中锋存在2.36亿元预付账款。请你公司说明以下事项：
（1）巨龙铜业2017年及2018年生产经营情况，开始生产铜精粉的时间，2018年铜精粉的销售对象及具体金额。
（2）2017年西藏中锋向你公司销售的1.07亿元铜精粉的来源。2017年及2018年西藏中锋采购铜精粉的价格及向你公司销售的价格。
（3）2017年你公司向西藏中锋预付3.4亿元购买铜精粉，后因西藏中锋铜精粉库存不足及铜价上涨等原因终止合作，仅实际采购1.99亿元，双方将就终止合作的赔偿事项双方进行协商。请你公司说明协商结果，西藏中锋是否就终止合作的事项予以赔偿，西藏中锋收到你公司预付款后是否将部分预付款转移给你公司关联方。
（4）2018年你公司是否向西藏中锋支付预付款进行采购，如是，请说明预付款金额，结合2017年、2018年你公司与西藏中锋的贸易往来金额、铜精粉市场供求情况说明这两年贸易业务垫资规模是否合理，是否符合以销定采的经营模式和贸易业务的行业惯例，结合铜精粉贸易业务利润率说明进行大量垫资的商业合理性。
（5）西藏中锋是否与你公司存在关联关系，你公司通过西藏中锋而非直接向巨龙铜业采购铜精粉的原因，是否存在通过采购贸易向关联方输送利益或者被关联方非经营性占用资金的情形。
上述7（1）-7（5）问题回复详见《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
四、关于资金占用
8.年报显示，截至报告期末，你公司控股股东及其关联方占用7.3亿元资金尚未归还，占最近一期净资产的9.31%。请你公司：
（1）详细披露上述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于资金占用的具体内容、形成时间、占用原因和性质、日最高占用额等，预计解决该违规占用资金的期限和解决方式，你公司对控股股东偿还能力的评估，你公司已采取和拟采取的保障措施等。
（2）请自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用情形。
8（1）-8（2）问合并回复如下：
截至年报披露时，已核实上市公司控股股东及其关联方占用70,862.62万元资金。后续根据自查及核查结果，最终清理出非经营性占用金额为221,402.59万元（本金），期间已归还5,032.57万元（本金），截止以资抵债完成前占用余额为216,370.02 万元（本金），截止控股股东以资抵债日资金占用利息为9,855.24万元，本息合计226,225.26万元。资金占用的内容、形成时间、占用原因和性质、日最高占用额等情况如下：
单位：万元
开始占用时间 内容 金额 占用原因
2018/1/10 贸易款占用 10,000.00 归还借款
2018/1/17 钾肥货款占用 100.00 归还借款利息
2018/1/31 贸易款占用 6,000.00 归还借款
2018/2/5 钾肥货款占用 500.00 支付工程款
2018/2/8 贸易款占用 2,000.00 代付股权款
3,000.00 归还借款
2018/3/1 贸易款占用 3,500.00 归还借款
2018/3/13 钾肥货款占用 3,000.00 归还借款利息及日常经营
支出
2018/3/18 钾肥货款占用 13,200.00 归还借款
2018/3/21 贸易款占用 10,000.00 归还借款
2018/3/21 钾肥货款占用 10,250.00 归还借款
2018/3/27 贸易款占用 4,862.77 归还借款
2018/3/27 贸易款占用 5,137.23 归还借款
2018/3/30 贸易款占用 15,000.00 归还借款
2018/3/30 贸易款占用 2,700.00 归还借款
300.00 日常经营支出
2018/4/16 贸易款占用 10,000.00 归还借款
2018/4/16 钾肥货款占用 5,032.57 归还借款
2018/4/20 贸易款占用 1,199.85 归还借款
2018/4/28 贸易款占用 3,500.00 归还借款
163.74 日常经营支出
2018/4/28 钾肥货款占用 1,336.26 日常经营支出
2018/5/2 钾肥货款占用 4,757.96 日常经营支出
2018/5/27 钾肥货款占用 1,031.64 日常经营支出
2018/5/28 钾肥货款占用 10,000.00 日常经营支出
2018/5/28 钾肥货款占用 1,760.18 日常经营支出
2018/5/30 贸易款占用 900.00 日常经营支出
2018/5/31 贸易款占用 4,660.00 归还借款
2018/6/25 贸易款占用 6,400.00 归还借款
2018/8/8 钾肥货款占用 550.00 归还借款
2018/8/9 钾肥货款占用 1,300.00 归还借款
200.00 公司日常支出
2018/8/15 钾肥货款占用 3,000.39 归还借款及利息
2018/8/21 钾肥货款占用 400.00 支付工程款
2018/9/4 钾肥货款占用 300.00 日常经营支出
2018/9/14 钾肥货款占用 993.00 支付投资款
2018/9/17 钾肥货款占用 200.00 归还借款利息
800.00 支付工程款
400.00 付借款利息以及工程款
2018/9/18 钾肥货款占用 1,000.00 归还借款
1,100.00 归还借款利息
2018/9/18 贸易款占用 20,000.00 归还借款
2018/9/19 贸易款占用 20,000.00 归还借款利息
2018/9/20 钾肥货款占用 400.00 日常经营支出
2018/9/21 钾肥货款占用 170.00 日常经营支出
2018/9/25 钾肥货款占用 430.00 日常经营支出
2018/10/9 钾肥货款占用 999.00 对外借款
2018/10/9 钾肥货款占用 1,000.00 归还借款
1,000.00 归还借款
200.00 归还借款利息及日常经营
2018/10/9 钾肥货款占用 支出
100.00 日常经营支出
500.00 归还借款
1,200.00 对外借款
2018/10/18 钾肥货款占用 2,000.00 归还借款及利息
498.00 日常经营支出
2018/10/29 贸易款占用 1,000.00 支付工程款
300.00 公司日常支出
2018/11/6 钾肥货款占用 100.00 日常经营支出
1,000.00 归还借款
2018/11/18 钾肥货款占用 300.00 归还借款及日常经营支出
200.00 日常经营支出
2018/12/4 贸易款占用 1,500.00 归还借款
2018/12/4 贸易款占用 2,500.00 对外借款
2018/12/20 钾肥货款占用 120.00 归还借款利息
2019/1/28 钾肥货款占用 1,040.00 日常经营支出
2019/2/1 钾肥货款占用 400.00 日常经营支出
2019/2/27 贸易款占用 1,200.00 归还借款
2019/2/27 贸易款占用 1,700.00 对外借款
2019/2/27 钾肥货款占用 500.00 对外借款
2019/2/28 贸易款占用 1,000.00 归还借款
2019/2/28 贸易款占用 900.00 对外借款
2019/3/21 贸易款占用 2,700.00 归还借款利息
2019/3/21 贸易款占用 600.00 对外借款
2019/3/26 贸易款占用 2,000.00 归还借款
2019/4/3 钾肥货款占用 500.00 归还借款
2019/4/4 贸易款占用 360.00 归还借款利息
2019/4/19 贸易款占用 2,200.00 对外借款
2019/4/29 钾肥货款占用 250.00 公司日常支出
合计 221,402.59注：日期为2018年4月16日，金额为5,032.57万元的资金占用款系期间占用，归还时间为2018年5月31日。
为妥善解决上述问题，控股股东已将其持有的巨龙铜业37%股份（以下简称“标的股权”）折价以25.9亿元价格转让给公司，已足额抵偿控股股东及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。标的全部股权已全部完成过户手续及相关工商变更登记工作，控股股东非经营性
资金占用及贸易损失等相关问题已经妥善解决。本次交易方案及标的股权相关情
况详见公司于2019年6月18日、6月25日、6月29日和7月5日在《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》
（公告编号：2019-25）、《关于控股股东以资抵债暨关联交易标的相关情况的
进展公告》（公告编号：2019-35）、《关于控股股东以资抵债暨关联交易标的
过户进展情况的公告》（公告编：2019-36）、《关于控股股东以资抵债暨关联
交易标的过户完成的公告》（公告编号：2019-38）
（3）结合上海藏祥、上海瑶博业务开展情况，说明你公司控股股东及实际控制人是否通过贸易业务和委托理财事项占用你公司资金。请年审会计师和持续督导机构核查并发表意见。
回复：
控股股东及实际控制人非经营性资金占用与解决情况详见 8（1）-（2）的回复。
会计师回复：
本所于2019年4月29日对藏格控股股份有限公司2018年年度报告出具了瑞华审字[2019] 01350091号《审计报告》，针对审计报告中形成保留意见的基础事项的影响，我们无法获取充分、适当的审计证据为发表审核意见提供基础，因此，我们无法确定《上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》所载数据在所有重大方面是否公允反映了藏格控股与控股股东及其他关联方资金往来情况。
上市公司于2019年5月1日成立了自查领导小组和自查、整改工作小组，开展针对年报保留意见涉及事项及大股东及关联方资金占用等问题的自查、整改工作，截止目前，除年报中已披露的7.31亿元资金占用（7.09亿元本金加上0.22亿元资金占用利息），经公司自查，截止目前又新增14.55亿元大股东及其关联方资金占用，合计资金占用本金21.64亿元，其中2019年1-4月大股东及其关联方资金占用本金1.54亿元；
针对上市公司的自查工作，对于大股东及其关联方的资金占用事项，会计师在年审执行审计程序的基础上又执行的主要核查程序如下：
1、取得藏格控股管理层编制的《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》，检查每笔非经营性资金占用及其他关联资金往来资金流转路径的完整性，核对每笔交易资金流转对应的银行流水或银行回单；对于非经营性资金占用系通过承兑汇票的形式，则检查对应的收据、贴现协议等资料。
2、取得公司大额应收账款及预付账款于2018年12月31日时点与客户、供应商的对账记录，检查是否有对账差异，若有对账差异，核实对账差异的原因，检查是否存在资金占用。
3、检查了《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》涉及到的资金流转路径过程中的相关公司的特定银行账户，检查是否存在未在《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》列示的其他与公司客户、供应商之间的异常银行流水。
基于以上核查程序，通过公司自查后发现，公司存在通过贸易业务进行资金占用的情况，公司大股东合计占用公司本金21.64亿元（（含年报中已披露的7.31亿元资金占用（7.09亿元本金加上0.22亿元资金占用利息），以及2019年1-4月大股东资金占用本金1.54亿元）），除上述已经自查并披露的资金占用外，我们未发现2018年还存在其他非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况。
持续督导机构回复：
经核查，持续督导机构认为：上市公司召开董事会审议通过《关于控股股东资金占用等事项的自查结果议案》，并将自查结果公告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于藏格控股股份有限公司2018年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》(瑞华专函字【2019】01350013号)并公告。基于所采取的核查程序，上市公司存在通过贸易业务进行资金占用的情况，除已披露的资金占用自查情况外，持续督导机构未发现还存在其他非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况。
9.现金流量表“支付的其他与投资活动有关的现金”显示，报告期内你公司支付大股东借款4.07亿元，请你公司说明支付时间、支付对象及与你公司的关系、支付缘由，是否构成你公司向大股东提供财务资助，大股东是否偿还该笔借款，如否，请说明还款安排。
（1）请你公司说明支付时间、支付对象及与你公司的关系、支付缘由，是否构成你公司向大股东提供财务资助
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）
（2）大股东是否偿还该笔借款，如否，请说明还款安排
回复：
参照上文8（1）-（2）的回复，该笔资金占用包含于自查后的资金占用余额中，控股股东已足额对资金占用作出偿还。
五、关于业绩承诺
10.你公司《关于格尔木藏格钾肥有限公司2018年业绩盈利预测实现情况的说明及致歉公告》显示，藏格钾肥2018年度实现净利润为131,706.53万元，归属于母公司所有者的净利润为131,706.53万元，年报第23页主要控股参股公司分析表中，藏格钾肥净利润为929,149,934.08元。请你公司说明年报与盈利预测实现情况的公告中藏格钾肥净利润数据存在差异的原因。请年审会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
11.2016年藏格钾肥注入你公司时，藏格钾肥合并报表范围内仅拥有1家全资子公司（青海昆仑镁盐有限责任公司），请说明除设立上海藏祥、上海瑶博外，藏格钾肥是否新设或收购其他子公司，与藏格钾肥主业是否相关，如有，请说明子公司基本情况、设立原因、业绩承诺期内净利润及扣除非经常性损益的净利润。请你公司按重组完成时藏格钾肥合并报表范围计算业绩承诺期内各年藏格钾肥的业绩实现情况，说明业绩承诺期内是否存在通过变更合并范围增厚藏格钾肥利润的情形。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
12.国信证券对你公司2018年度业绩承诺实现情况出具的核查意见及致歉声明显示，因年报被出具保留意见的审计报告，无法确定藏格钾肥2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润，进而无法确定是否已完成业绩承诺。请独立财务顾问说明是否拟采取措施确定重组标的是否已完成业绩承诺，以及有关解决措施。
13.请你公司结合审计机构及独立财务顾问对2018年度《关于盈利预测实现情况的说明》出具的核查意见，说明藏格钾肥2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润是否真实、准确、完整，如果保留意见涉及事项导致藏格钾肥扣除非经常性损益的净利润实现数发生变更，你公司及重组业绩承诺方拟采取何种应对措施和解决方案。
14.根据重组利润补偿协议，盈利预测期间届满后，你公司应当聘请具有证券期货从业资格的审计机构对藏格钾肥进行减值测试。如减值额超过已补偿金额，业绩承诺方应当另行进行补偿。请你公司说明是否聘请相关机构进行减值测试，如是，请说明具体情况及时间安排，如否，请说明原因。
15.2017年你公司重组标的藏格钾肥未完成业绩承诺，截至目前，藏格投资、肖永明等补偿义务人因股份质押未解除，尚未履行股份补偿义务。请你公司结合藏格钾肥2018年业绩实现情况，说明累计未完成金额和应补偿股份，补偿义务人有关股份补偿安排的最新进度情况，以及是否采取切实可行措施履行相关承诺义务。
12-15合并回复如下：
公司于2019年10月24日发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号2019-65）及《2018年年度报告》（更新后），更正后藏格钾肥扣除非经常性损益的净利润实现数发生变更，变更情况如下。
更正前：格尔木藏格钾肥有限公司2018年度实现净利润为131,706.53万元；其中：归属于母公司所有者的净利润为131,706.53万元，2018年归属于母公司的非经常性损益为2,959.62万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为128,746.91万元，未完成2018年度业绩承诺，差异率为-20.89%。
重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
单位：人民币万元
项目名称 累 计 2018年度 2017年度 2016年度
承诺实现利润 427,497.88 162,749.76 150,254.23 114,493.89
实际实现数 347,569.71 128,746.91 124,213.99 94,608.81
差异数 -79,928.17 -34,002.85 -26,040.24 -19,885.08
差异率 -18.70% -20.89% -17.33% -17.37%
其中，上表中“实际实现数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自2018年1月1日至2018年12月31日止期间/2018年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
更正后：格尔木藏格钾肥有限公司2018年度实现净利润为86,807.29万元；其中：归属于母公司所有者的净利润为86,807.29万元，2018年归属于母公司的非经常性损益为2,786.77万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为84,020.52万元，未完成2018年度业绩承诺，差异率为-48.37%。
重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
单位：人民币万元
项目名称 累 计 2018年度 2017年度 2016年度
承诺实现利润 427,497.88 162,749.76 150,254.23 114,493.89
实际实现数 302,843.32 84,020.52 124,213.99 94,608.81
差异数 -124,654.56 -78,729.24 -26,040.24 -19,885.08
差异率 -29.16% -48.37% -17.33% -17.37%
其中，上表中“实际实现数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自2018年1月1日至2018年12月31日止期间/2018年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
根据利润补偿协议的主要条款：1.若藏格钾肥利润补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到2016-2018年净利润预测数，补偿义务人应按照《利润补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。2.资产减值补偿盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟注入资产进行减值测试。如经测试，拟注入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+藏格投资已补偿的现金额，则补偿义务人将另行以股份进行补偿。
针对利润承诺补偿事宜，目前藏格钾肥扣除非经常性损益的净利润实现数发生变更的事项已经消除，公司已聘请审计机构及独立财务顾问对2018年度关于盈利预测实现情况一个月内出具核查意见。
针对资产减值补偿事宜，公司已聘请上海立信资产评估有限公司对藏格钾肥进行减值测试，预计于一个月内完成对藏格钾肥的减值测试工作。
鉴于以上情况，公司预计于一个月内召开董事会审议相应的回购股份的议案。同时公司正在敦促承诺方采取多种途径尽快解除股票质押，以尽早履行业绩承诺
事项。
六、财务报告其他问题
16.根据年报，你公司在科技厅立项实施了《盐湖镁资源高效高值利用——镁基超分子结构层状功能材料（LDHs）开发》项目，该项目研发期为2017年6月至2019年12月，总投资1500万元，其中藏格钾肥自筹1200万元。2017年和2018年，你公司研发投入分别为0元和10.73万元，2018年配备11名研发人员。而同行业企业青海盐湖工业股份有限公司最近两年平均研发投入为1.1亿元，研发人员2000余人。请你公司说明上述研发项目的研发进度、投入规划，最近两年研发投入较少的原因，你公司研发投入在同行业中是否处于合理水平，研发实力是否会制约你公司的发展。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
17.根据年报，2016年重组的募投项目200万吨仓储项目承诺投资金额为3.8亿元，截至目前累计投入1.2亿元，投资进度为31.52%；尚未使用的募集资金为5.1亿元，其中5亿元用于补充流动资金。请你公司说明200万吨仓储项目的投资计划，项目建设所需的土地使用权证是否办理完毕，项目建设进度缓慢的原因，是否存在变相改变募集资金用途或影响募投项目进展的情形，将大部分尚未使用的募集资金用于补充流动资金而非项目建设的原因及合理性。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
18.年报第53页重大诉讼、仲裁事项显示，与刘俊英、黄娜、邢福立股权转让纠纷案确认预计负债2381万元，但资产负债表及财务报表附注显示不存在预计负债。请你公司说明年报是否存在错漏，如是，请进行更正。
回复：
与刘俊英、黄娜、邢福立股权转让纠纷案债务属于公司重大资产重组过程中尚未从公司剥离、转移或解除的债务。根据《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议书》及其补充协议约定，目前公司原控股股东路源世纪正与债权方协商解决处理上述债务。因此本次诉讼不会影响公司本期或期后利润。根据2016年12月23日河北省高级人民法院的《民事判决书》（（2015）冀民二终字第144号），截止2018年12月31日，该笔款项尚未支付，公司在
账面计入"其他应付款"1,186.00万元，未计入预计负债。
由于工作人员填写失误，在2018年报中重大诉讼、仲裁事项部分，将与刘俊英、黄娜、邢福立股权转让纠纷案确认了预计负债。公司已在2018年年度报告中予以更正，详见2019年10月24日发布的《2018年年度报告》（更新后）。
19.报告起末，你公司存货结构中50%以上为在产品，而同行业上市公司如盐湖股份存货结构以原材料和库存商品为主。报告期末你公司未对存货计提跌价准备。请你公司说明以下事项：
（1）你公司存货结构以在产品为主的原因及合理性。结合可比上市公司（如盐湖股份）说明该种存货结构是否合理，是否存在异常。
（2）按存货项目列示报告期内存货结转情况，结合存货结转情况说明期初和期末存货跌价准备相同的原因。
（3）说明存货减值测试的过程、参数，未计提存货减值的合理性。
请年审会计师说明针对存货盘点、存货结转、存货减值实施的审计程序，对存货确认与计量的公允性发表意见。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
20.报告期末，你公司应收款中应收票据和应收账款的比例从1:0.76骤减为1:13.5，应收票据从原来全部为银行承兑票据变为三分之一是银行承兑票据，三分之二为商业承兑票据。请你公司说明客户类型及结构是否发生变化，客户不采用银行承兑票据而选择应收账款的原因及合理性。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
21.年报第129页显示，期末公司已终止确认且在资产负债表日尚未到期的银行承兑票据为17.5亿元，第130页显示截至期末公司已贴现且在资产负债表日尚未到期而终止确认的应收票据金额为4.7亿元。请你公司说明上述票据终止确认的方式，贴现后相关款项的去处，解释上述两项的内涵以及产生差异的原因。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
22.截至报告期末，你公司货币资金6034万元，预付账款余额5.26亿元，2017年和2018年预付账款占营业成本的比例分别为95%和63%，远高于2016年5.6%的比例。请你公司说明以下事项：
（1）2016年至2018年供应商及其对你公司销售政策的变化情况，最近两年预付账款高企的原因。
（2）最近两年主要预付账款收款方的名称，与你公司是否存在关联关系，支付大额预付款是否符合商业惯例。
22（1）-22（2）合并回复如下：
藏格控股主要业绩来源于子公司藏格钾肥的钾肥销售业务，以及孙公司上海藏祥、上海瑶博的贸易业务；最近两年预付账款高主要系贸易业务支付的预付款所致。
2017年年末主要预付账款的明细如下：
单位：万元
单位 金额 占比（%） 形成原因
西藏中锋实业有限公司 23,635.58 30.60 预付贸易款
上海亚炬资源有限公司 16,692.56 21.61 预付贸易款
深圳朗信天下金属供应链管理有限公司 16,077.69 20.82 深圳业务预付贸易款
深圳市兴国昌大贸易有限公司 8,000.00 10.36 深圳业务预付贸易款
贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司 6,594.47 8.54 预付碳酸锂材料款
合计 71,000.30 91.93
2018年（年报更新前）年末主要预付账款的明细如下：
单位：万元
单位 金额 占比（%） 形成原因
深圳朗信天下金属供应链管理有限公司 9,704.84 18.45 深圳业务预付贸易款
深圳兴业富达供应链管理有限公司 9,180.30 17.45 深圳业务预付贸易款
深圳市尹颖鸿福贸易有限公司 7,203.20 13.69 深圳业务预付贸易款
辽宁米高化工有限公司 6,900.00 13.12 预付贸易款
贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司 6,594.47 12.54 预付碳酸锂材料款
上海亚炬资源有限公司 4,087.98 7.77 预付贸易款
深圳市兴国昌大贸易有限公司 2,044.66 3.89 深圳业务预付贸易款
合计 45,715.45 86.91
注1：2017年8月31日，藏格控股与贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司（以下简称“贤丰（惠州）新能源”）签订《锂离子富集材料销售总协议》，协议约定：藏格控股以每吨12.00万元的含税价格向贤丰（惠州）新能源采购其生产的锂离子富集材料，采购量为1,800.00吨，总价款为21,600.00万元；
注2：2016年11月以来铜价开始快速反弹，最高上升至7,400美元/吨。未来，随着全球经济的复苏，全球铜需求量将逐步回升；铜价在2016年1月经历近6年以来的最低值后，全球铜价持续回暖，2017 年上半年铜精粉价格仍处于低位；上海藏祥通过预付货款锁定铜精粉价格以取得更高的贸易利润。
扣除以上贸易业务对应的预付账款后，2017年预付款的增长系依据碳酸锂业务合同而预付货款，以及为锁定铜精粉价格而预付西藏中锋实业有限公司的贸易货款；2018年预付账款增长系为锁定进口氯化钾价格以及依据合同约定预付辽宁米高化工有限公司货款所致，2019年已陆续取得对应的货物并结算。
自查后，对不予以确认的2017及2018年贸易业务收入在2018年年报中进行了追溯调整。详见2019年10月24日发布《前期会计差错更正及追溯调整的公告》
扣除不予确认的贸易后2017年末主要预付账款的明细如下：
单位：万元
单位 金额 与本公司关 形成原因
联关系
西藏中锋实业有限公司 23,635.58 供应商，非 预付贸易款
关联方
贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司 6,594.47 供应商，非 预付碳酸锂材料款
关联方
合计 30,230.05
西藏中锋实业有限公司预付款原因：2016年11月以来铜价开始快速反弹，最高上升至7,400美元/吨。未来，随着全球经济的复苏，全球铜需求量将逐步回升；铜价在2016年1月经历近6年以来的最低值后，全球铜价持续回暖，2017年上半年铜精粉价格仍处于低位；上海藏祥为锁定铜精粉价格，基于上市公司现金流充裕的前提下，依据合同预付西藏中锋实业有限公司贸易货款；
贤丰（惠州）预付款原因：藏格控股经过长期系统调研，最终决定选择来源于俄罗斯的锂离子富集材料及卤水提锂的制备技术，该方法特别适用于察尔汗盐湖高镁低锂卤水中锂的分离（镁锂比为500:1或更高），也适合于锂含量相对比较低的卤水（锂含量一般在300毫克/升以上），在这种卤水中使用该工艺具有工艺简单，回收率高，选择性好，与其它方法相比有较大的优越性。而该工艺的关键是锂离子富集材料，由于该技术已被贤丰（惠州）买断；公司对贤丰（惠州）技术提供、生产资质、能力进行了系统专业的考察后，最终由贤丰（惠州）提供盐湖卤水提锂、制取碳酸锂产品相关技术的基础性方案、流程和锂离子富集材料。
2017年8月31日，藏格控股与贤丰（惠州）签订《技术使用协议》，协议约定：双方拟就贤丰（惠州）掌握的初提技术展开合作，贤丰（惠州）作为技术提供方，应当在藏格控股向其按约定支付完毕技术使用费后开始陆续向藏格控股提供初提技术的技术包。技术包包含以下主要内容：厂房内设备布置图、厂房给排水图纸、设备钢结构图纸、物料平衡图、能耗表、设备清单、非标设备涉及图纸、工艺流程（PFD）、实验室试剂清单；
同时，藏格控股与贤丰（惠州）签订《锂离子富集材料销售总协议》，协议约定：在贤丰（惠州）实现锂离子富集材料工业化生产（下称“正式投产”）并开始正式销售后，藏格控股将以每吨人民币12万吨的含税价格向乙方采购其生产的锂离子富集材料，采购量为1800吨，总采购价款为21600元；
扣除不予确认的贸易后2018年主要预付账款的明细如下：
单位：万元
单位 金额 与本公司关 形成原因
联关系
辽宁米高化工有限公司 6,900.00 供应商，非 预付贸易款
关联方
贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司 6,594.47 供应商，非 预付碳酸锂材料款
关联方
合计 13,494.47
辽宁米高化工有限公司（以下简称“辽宁米高”）预付款原因：2018年1月以来，氯化钾价格持续上涨，公司基于国际货源紧张，国内产量不足，钾肥的需求量变动不大的情况下，国际、国内钾肥价格将持续上涨的预估下，上海藏祥为锁定钾肥价格，依据合同预付辽宁米高贸易货款。
基于以上情况的分析，扣除不予确认的贸易后2017年、2018年支付的大额预付款符合商业惯例。
23.2018年你公司计入当期损益的政府补助共计3502万元，同比增长2.72倍，其中上海市宝山区开发区税收返还款为3282万元。请你公司说明该笔政府补助的发放单位、发放原因、发放时间及补助对象，以前年份未获得该项政府补助的原因。
该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会
2019年11月1日
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