*ST毅昌:董事会决策权限(2019年11月)

来源:巨灵信息 2019-11-02 00:00:00
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    广州毅昌科技股份有限公司
    
    董事会决策权限
    
    第一条 宗旨
    
    为了进一步提高决策效率,确保广州毅昌科技股份有限公司(以下简称“公司”)工作规范、有效,依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《广州毅昌科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订以下董事会决策权限。
    
    第二条 本制度所称“交易”(不含关联交易)包括下列事项:
    
    (一)购买或者出售资产;
    
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
    
    (三)提供财务资助;
    
    (四)提供担保;
    
    (五)租入或者租出资产;
    
    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
    
    (七)赠与或受赠资产;
    
    (八)债权或债务重组;
    
    (九)签订许可协议;
    
    (十)研究与开发项目的转移;
    
    (十一)证券交易所认定的其他交易。
    
    第三条 公司发生的交易(提供担保、赠与或受赠资产除外)决策权限如下:
    
    公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议,未达到下列标准的,由董事会决定。未达到下列标准且单笔发生额(基建、设备等固定资产投资除外)在公司最近一期经审计净资产的10%以内的授权董事长决定,涉及基建、设备等固定资产投资,投资金额5000万元以下,由董事长决定。
    
    (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司一个会计年度经审营业收入的50%以上,且绝对金额超过五千万元;
    
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对金额超过五百万元;
    
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50 %以上,且绝对金额超过五千万元;
    
    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上,且绝对金额超过五百万元。
    
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    
    上述交易若为“提供财务资助”和“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算;上述交易若为“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算。
    
    第四条 涉及关联交易的决策权限
    
    公司发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应提交股东大会审议;占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内由董事会决定。
    
    第五条 关于担保的决策权限
    
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保,须经股东大会审议通过;
    
    (二)连续十二个月内担保金额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保,须经股东大会审议通过;
    
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,须经股东大会审议通过;
    
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保,须经股东大会审议通过;10%以内的,由董事会决定;
    
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经股东大会审议通过。
    
    第六条 关于抵押的决策权限
    
    公司用资产作为抵押,单笔抵押金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内的授权董事长决定;在10%以上、50%以内的由董事会决定;在50%以上的,应当提交股东大会审议。
    
    第七条 关于贷款的决策权限
    
    单笔贷款金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内,且单笔金额15,000万元以下的授权董事长决定,在公司10%以上、50%以内,且单笔金额超过15,000万元的由董事会决定;在50%以上的,应当提交股东大会审议。
    
    第八条 关于其他日常生活经营活动的决策权限
    
    对于其他日常生产经营活动,其单笔发生额在公司最近一期经审计净资产的10%以内的授权董事长决定,10%以上、20%以内的由董事会决定;在20%以上的,应当提交股东大会审议。
    
    第九条关于资产处置的决策权限
    
    (一)产品降价:若降价后价格低于成本,降价幅度在20%以内的,授权董事长决定;降价幅度在 20%以上,50%以内的,由董事会决定。
    
    (二)原材料折价处理:每批/次处理损失在500万元以内的,授权董事长决定;每批/次处理损失在500万元以上,2,000万元以内的,由董事会决定。
    
    (三)固定资产及长期投资处理:处理损失在500万元以内的,授权董事长决定;处理损失在500万元以上,5,000万元以内的,由董事会决定。
    
    (四)坏帐核销:若坏帐核销金额在200万元以内的,授权董事长决定;核销金额在200万元以上,5,000万元以内的,由董事会决定。
    
    第十条关于赠与或受赠资产的决策权限
    
    对于赠与或受赠资产,其单笔发生额在100万元以内的,授权董事长决定;在100万元以上,800万元以内的,由董事会决定,在800万元以上的,由股东大会决定。
    
    第十一条上述条款中凡“以内”均不含本数,“以上”均含本数。
    
    第十二条公司监事会负责监督本授权的实施。
    
    第十三条公司应当及时按照法律、法规、国家证券监督管理部门的有关规定或证券交易所股票上市规则修改本制度。
    
    第十四条本制度由董事会负责解释。
    
    第十五条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。
    
    广州毅昌科技股份有限公司董事会
    
    2019年11月1日

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