证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2019-123
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于《湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份
有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号》及
相关问题整改解决方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于《湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号》及相关问题整改解决方案
公司于2018年9月接收到《湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30 号》（下称《[2018]30号决定》），于2019年9月收到《深交所关于对凯迪生态环境科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（下称《纪律处分决定》）。经过认真研究，为尽快推动重整，经与武汉金湖科技有限公司（“金湖科技”）、阳光凯迪新能源集团有限公司（“凯迪集团”）及其它相关方协商一致，拟以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（“天职会所”）2019年8月29日出具的“天职业字[2019]33202号”《关于凯迪生态环境科技股份有限公司三项关联方非经营性资金占用专项核查报告》为基础，各方均同意本着实事求是和推动重整兼顾的原则，以最大诚意推动司法重整工作，为此形成如下方案：
（一）关于《[2018]30号决定》整改解决方案
1.《[2018]30号决定》事项一：2017年5月11日至2018年3月15日期间，凯迪生态通过子公司松原凯迪绿色能源开发有限公司以工程款名义向关联方中薪油武汉化工工程技术有限公司支付预付款5.88亿元，款项主要用于大股东阳光凯迪新能源集团有限公司及其关联方偿还借款、购买三家格薪源股权、增持上市公司股份、偿还欠上市公司往来款以及其他日常经营。目前项目建设实际工程量2660万元，形成非经营性资金占用5.614亿元。
整改解决方案：经天职会所核查，凯迪生态与中薪油公司5.88亿往来资金中除已完成松原凯迪项目工程量2660万元，剩余5.614亿元存在下述数笔资金往来，其中：（1）2笔资金共计3.05亿元资金已由中盈长江付回凯迪生态账户，（2）1.5亿元归还了前期凯迪环保向凯迪生态提供的借款，（3）0.14亿元支付了凯迪生态员工持股计划，（4）0.05亿元支付了华融湖北的重组宽限补偿金，（5）0.78亿元系归还以前年度凯迪工程给凯迪生态借款。经天职会所核查，第（1）至（5）项合计5.52亿元目前已经该机构核查确认已直接或间接归还至凯迪生态。为推动凯迪生态重整，凯迪集团承诺将通过向政府申请将位于大学园路以南的办公用地土地性质变更并出售获得现金偿还待处理余额（即所涉各方债权债务抵消后，松原凯迪仍享有的债权0.094亿元）。
债权债务抵消协议内容：
甲方1：凯迪生态环境科技股份有限公司（“凯迪生态”）
甲方2：松原凯迪绿色能源开发有限公司（“松原凯迪”）
甲方3：格薪源生物质燃料有限公司（“格薪源”）
甲方4：嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“嘉兴凯益”）
上述四方合称时称为“甲方”
乙方1：中薪油武汉化工工程技术有限公司（“中薪油”）
乙方2：中盈长江国际新能源投资有限公司（“中盈长江”）
乙方3：阳光凯迪新能源集团有限公司（“凯迪集团”）
乙方4：武汉凯迪电力环保有限公司（“环保公司”）
乙方5：武汉凯迪电力工程有限公司（“凯迪工程”）
上述五方以上合称时称为“乙方”
鉴于：
（1）甲方1、甲方2、甲方3、甲方4为合并报表范围内关联方；
（2）乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5为合并报表范围内关联方；
（3）甲方2拥有乙方1享有一笔债权；甲方1、甲方3、甲方4对乙方2、乙方3、乙方4、乙方5负有六笔债务。具体金额及各笔债权债务情况如下表所示：
序号 凯迪生态及子公司（甲方） 凯迪集团及子公司（乙方） 金额（亿元）
1 松原凯迪 中薪油 （5.8854-0.266）5.6194
债权总额 5.6194
1 格薪源 中盈长江 -1.85
2 嘉兴凯益 中盈长江 -1.2
3 凯迪生态 环保公司 -1.5
4 凯迪生态 凯迪集团 -0.14
5 凯迪生态 凯迪集团 -0.0554
6 凯迪生态 凯迪工程 0.78
债务总额 -5.5254
债权债务余额 0.094
本着自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，甲乙双方同意按照如下方式以其合并范围内债权、债务总额相互冲抵：
（1）甲方2以其对乙方1所持债权总额（5.6194亿元）代为冲抵甲方1、甲方3对乙方2、乙方3、乙方4、乙方5之六笔债务总额（合计5.5254亿元）。本协议各方一致同意，上述冲抵不需另行履行债权人通知义务。
（2）冲抵完成后，甲方仍拥有对乙方的债权余额0.094亿元，最终剩余部分债权债务主体及结果为甲方 2仅对乙方1享有债权0.094亿元。
（3）上述冲抵完成后，甲方、乙方自行处理其合并报表范围内各主体相互间代收或代付资金往来。
（4）本协议自各方签署后生效。各方应严格遵守本协议约定，违约方将按《合同法》规定承担相关违约责任。
（5）如本协议履行过程中产生纠纷，各方应友好协商解决，无法协商的，应提交武汉仲裁委员会仲裁裁决。
（6）本协议一式十八份，本协议各方各执二份。
2.《[2018]30号决定》事项二：“2017年11月28日，凯迪生态以退资名义代子公司格薪源生物质燃料有限公司向关联方武汉金湖科技有限公司支付2.94亿元退资款，实际支付给武汉凯迪电力工程有限公司用于偿还银行借款，形成非经营性资金占用2.94亿元”。
整改解决方案：关于金湖科技2.94亿元资金往来问题，金湖科技已于2019年6月18日对格薪源提起民事起诉状，要求格薪源尽快履行公司义务办理各项减资手续，目前该项诉讼仍未审理完毕。如上述司法程序最终生效裁判无法在2019年10月底前完成，凯迪集团承诺在取得上述土地出售资金后先行协助金湖科技归还。如后续司法程序最终生效裁判结果认定本次减资决议有效，凯迪生态将向凯迪集团直接返还该笔代付资金。
3.《[2018]30号决定》事项三：“2015年度重大资产重组中，重组的交易标的中存在部分公司尚未办理土地使用权证、房产证、林权证的情况，阳光凯迪和中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称中盈长江）承诺，在标的公司股权交割之日起两年内解决上述资产瑕疵问题，超期未解决，上市公司可以免于支付瑕疵资产交易对价。经查，凯迪生态累计向阳光凯迪超额支付交易对价98.94万元，累计向中盈长江超额支付交易对价1.99亿元，形成关联方非经营性资金占用”。
整改解决方案：凯迪集团承诺将通过向政府申请将位于大学园路以南的办公用地土地性质变更并出售获得现金偿还。
（二）关于《纪律处分决定》业绩补偿款问题整改解决方案
2015年5月，中盈长江与凯迪生态就收购林业资产签订盈利预测补偿协议》，约定中盈长江须现金补偿凯迪生态在约定期间未实现的净利润额，约2.74亿元。2018年6月4日中盈长江代凯迪生态偿还借款1亿元方式补偿后，中盈长江又于2019年5月向凯迪生态支付1亿元业绩补偿款，剩余欠付凯迪生态业绩补偿款应为7405.58万元。就此，凯迪集团已于《纪律处分决定》作出前，与中盈长江、凯迪生态等三方达成还款安排并承诺，将以处置上述土地出售所得资金偿付该部分资金。
就上述解决方案所涉所有事项，阳光凯迪新能源集团有限公司已出具《承诺函》。
二、对上市公司的影响
由于公司2017年、2018年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第14.1.1条、第14.1.3条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所决定公司股票自2019年5月13日起暂停上市。若公司暂停上市后触碰《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条有关规定，公司股票可能被终止上市交易。
本次《解决方案》的制定是所涉各方以尽快推动重整为目标，协商一致形成的，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司重整工作的推进具有积极影响。公司重整工作尚存在不确定性，若公司进入重整程序，公司是否会触及终止上市情形，是否能实现恢复上市，均存在不确定性，请投资者注意投资风险。
三、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事王学军：本人是凯迪生态环境科技股份有限公司（简称“凯迪生态”）第九届董事会独立董事王学军，本人多次与公司领导和管理人员沟通和了解到，公司已于各方协调，正在全力推进司法重整。
在此基础上，公司针对《湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号》，提出了《关于<湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号>及相关问题的整改解决方案》。
该“整改解决方案”是为了积极解决《湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号》及相关问题，尽快推动公司重整而形成的，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将本次《关于<湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号>及相关问题的整改解决方案》提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
独立董事何威风：《关于<湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号>及相关问题的整改解决方案》是为了积极解决《湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号》及相关问题，尽快推动公司重整而形成的，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将本次《关于<湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号>及相关问题的整改解决方案》提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事王学军、何威风：公司董事会审议《关于<湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号>及相关问题的整改解决方案》（下称《解决方案》），关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，是本着尽快推动公司重整目标而形成的，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，本人同意《解决方案》相关事项。
独立董事须峰：本人须峰，根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》等的规定，就关于《湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号》及相关问题整改解决方案发表意见如下：
1、《[2018]30号决定》事项一的整改解决方案涉及债权债务抵消，然而本人无法依据“天职业字[2019]33202号”确定阳光凯迪等资金占用方享有的对凯迪生态及其子公司的债权的真实性，无法确定债权债务抵消是否违反了《合同法》相关规定。
2、《[2018]30号决定》四个事项均涉及凯迪集团承诺将通过向政府申请将位于大学园路以南的办公用地土地性质变更并出售获得现金偿还占用资金，但未说明土地性质变更的可行性、预计回款金额、回款及归还的时间表、土地是否存在其他权利限制等关键信息，本人无法确定是否为有效的解决方案。
因此，本人认为本次整改解决方案无法保障上市公司和中小股东利益，因此不同意本次整改解决方案。
特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2019年10月14日
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