证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2019－临079
巨人网络集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 本次回购事项已经公司2019年10月30日召开的第四届董事会第五十二次会议审议通过。公司决定使用不超过20亿元（含）且不低于10亿元（含）的自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份来源，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
? 本次回购股份的价格不超过25.00元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
? 本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施；此次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的，可能存在因具体方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关法律法规及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份（以下简称“本次回购”），本次回购事项已经公司2019年10月30日召开的第四届董事会第五十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，无需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、 回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的、方式、价格区间
1. 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。
2. 回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
3. 回购股份的价格区间
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币25元/股（含）。回购价格上限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日该股票交易均价150%。实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
(二)回购股份的种类、用途、拟用于回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例
1. 回购股份的种类
公司本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股。
2. 回购股份的用途
公司计划将本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
3. 拟用于回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例
公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币20亿元（含）且不低于人民币10亿元（含），由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。
在回购资金总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含）、回购股份价格上限25元/股（含）的条件下，若以回购金额下限测算，预计回购股份总数不低于40,000,000股（含），占公司目前已发行总股本的比例约为1.98%，占公司目前无限售条件股份的比例约为1.98%。具体回购股份的数量及占公司总股本及无限售条件股份的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
(三)回购股份的资金来源
公司将使用自有资金或自筹资金进行回购股份。公司2018年度经审计资产负债率和2019年6月30日的资产负债率分别为14.96%和13.45%；公司2018年度经审计有息负债金额为4.65亿元，占全部资本的比例为4.35%；公司2019年6月30日有息负债金额为4.66亿元，占全部资本的比例为4.55%。公司货币资金2018年度经审计数字为49.42亿元，2019年6月30日为47.17亿元，占公司流动资产的比例为 76%左右，占公司总资产的比例为 46%左右，公司货币资金充足。2019年1-6月，公司经营活动现金流量净额为8.97亿元，公司实施回购不会影响公司正常财务运营，不会加大公司财务风险。
(四)回购股份的实施期限
1. 公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。
2. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3. 公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
4. 公司不得在下列期间回购股份：
（1） 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3） 中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超过12个月。
(五)预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次股份回购方案中回购资金总额下限人民币10亿元和上限人民币20亿元及回购价格上限 25 元/股分别进行测算，公司预计回购股份数量为40,000,000股和80,000,000股。按照目前公司总股本2,024,379,932股计算，本次预计回购股份可能带来的变动情况如下：
1、按照回购资金总额下限10亿元和回购价格上限25元/股进行测算
（1）如果公司本次最终回购股份数量为40,000,000股，并假设全部用于股权激励，预计公司股本结构变化情况如下：
项目 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售流通股 0 0 40,000,000 1.98%
无限售流通股 2,024,379,932 100% 1,984,379,932 98.02%
股份总数 2,024,379,932 100% 2,024,379,932 100%
（2）如果公司本次最终回购股份数量为40,000,000股，并假设全部注销，预计公司股本结构变化情况如下：
项目 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售流通股 0 0 0 0
无限售流通股 2,024,379,932 100% 1,984,379,932 100%
股份总数 2,024,379,932 100% 1,984,379,932 100%
2、按照回购资金总额上限20亿元和回购价格上限25元/股进行测算
（1）如果公司本次最终回购股份数量为80,000,000股，并假设全部用于股权激励，预计公司股本结构变化情况如下：
项目 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售流通股 0 0 80,000,000 3.95%
无限售流通股 2,024,379,932 100% 1,944,379,932 96.05%
股份总数 2,024,379,932 100% 2,024,379,932 100%
（2）如果公司本次最终回购股份数量为80,000,000股，并假设全部注销，预计公司股本结构变化情况如下：
项目 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售流通股 0 0 0 0
无限售流通股 2,024,379,932 100% 1,944,379,932 100%
股份总数 2,024,379,932 100% 1,944,379,932 100%
注：上述拟回购股份在实施股权激励或注销前不享有表决权且不参与利润分配。
(六)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年6月30日，公司总资产为102.27亿元，归属于上市公司股东的净资产为88.1亿元，其中流动资产为62.28亿元，2019年1-6月公司实现营业收入13.06亿元，归属于上市公司股东的净利润为5.05亿元。若回购资金总额的上限人民币20亿元全部使用完毕，按2019年6月30日的财务数据测算，回购总额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为19.56%、22.7%、32.11%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
同时，若按回购80,000,000股测算，本次回购后公司控股股东仍为上海巨人投资管理有限公司，本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
(七)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
(八)持股5%以上股东未来六个月的减持计划
公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
(九)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。
(十)防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为股权激励或员工持股的股票来源，公司如未能在发布回购结果公告后36个月内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
(十一)对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；
（5）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（6）如有必要，决定聘请相关中介机构；
（7）设立回购专用证券账户及其他证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续；
（8）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
（9）本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、 股份回购方案的审议程序
本次股份回购方案已经公司第四届董事会第五十二次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。
根据《公司章程》的规定，本次股份回购方案无需提交公司股东大会审议。具体详见公司于2019年10月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的相关公告。
三、 股份回购专户的开立情况
根据《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》、《实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
四、 回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、 回购方案的风险提示
1. 若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
2. 本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3. 本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出或全部授出的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告，请投资者注意风险。
六、 独立董事意见
1. 公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》和《实施细则》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2. 公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司本次回购的股份计划用于实施股权激励或员工持股计划，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3. 公司拟用于本次回购的资金总额不超过人民币 20 亿元且不低于人民币10 亿元，本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，公司货币资金充足，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
4. 本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。独立董事同意本次回购股份方案。
七、 备查文件
1. 公司第四届董事会第五十二次会议决议；
2. 独立董事关于公司第四届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；
3. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2019年11月1日
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