证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2019-073
昇兴集团股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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昇兴集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）第三届董事会第四十一次会议于2019年11月1日下午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林永贤先生召集和主持，会议通知已于2019年10月28日以专人或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事6人，实际参加会议董事6人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为，公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为833,180,519股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过166,636,103股（含本数，以下简称发行数量上限），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司若发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动，则本次发行股票的
数量及发行数量上限将按届时公司总股本进行相应调整。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份的限售期
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（7）本次发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金数量和用途
本次发行计划募集资金总额为不超过人民币 96,000 万元，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
序号? 项目名称? 项目投资总额 拟使用募集资金 实施单位?
（万元）? 投入金额（万元）
1? 云南曲靖灌装及制罐生产线 54,513.78 51,000.00 昇兴(云南)包装有
建设项目 限公司?
2? 昇兴股份泉州分公司两片罐 47,999.16 45,000.00 昇兴集团股份有限
制罐生产线技改增线项目 公司泉州分公司?
合计 102,512.94 96,000.00 ?
注：上述项目拟投入募集资金金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自行筹措资金解决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行前滚存的未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：（1）公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及其他相关议案；（2）中国证监会对公司本次非公开发行的核准。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
《昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
《昇兴集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称本次非公开发行、本次发行），为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的一切事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；
（2）授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案；根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其他有关政府主管部门核准/批准的情况及市场情况，公司董事会有权确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具
体方案及相关条款进行修改或调整；
（3）授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（4）如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
（5）如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
（6）授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
（7）授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
（9）授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向商务、税务、海关、外汇等政府有关主管部门办理一切相关手续；
（10）授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；
（11）授权公司董事会全权决定并处理与本次非公开发行有关的其他事宜。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2019年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2019]7479号）鉴证。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。
《昇兴集团股份有限公司关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2019年11月2日
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