关于对新疆百花村股份有限公司
收购股权事项
内部审议、决策程序相关事项的
法 律 意 见 书
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新疆聚广律师事务所关于对新疆百花村股份有限公司
收购股权事项
内部审议、决策程序相关事项的法律意见书
聚广非诉字〔2019〕第1027-01号
致：新疆百花村股份有限公司
新疆聚广律师事务所（以下称“本所”）接受新疆百花村股份有限公司（以下称“公司”或“百花村”）的委托，担任公司常年法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司受让西部绿洲国际实业集团有限公司和瑞宇天华再生资源回收利用有限公司所持的新疆百花商业管理有限责任公司96.89%股权的议案，是否履行公司内部审议、决策程序，以及是否符合公司章程、内部规章制度等相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出；
2、在本法律意见书出具之前，百花村提供了受让西部绿洲国际实业集团有限公司（以下简称西部绿洲）和瑞宇天华再生资源回收利用有限公司（以下简称瑞宇天华）所持的新疆百花商业管理有限责任公司（以下简称百花商业）96.89%股权内部审议、决策有关资料，并承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、本法律意见书仅供公司《关于对新疆百花村股份有限公司收购股权事项的问询函回复》之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、公司章程、内部规章制度的有关规定
1、董事会权限规定
依据《公司章程》第一百二十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会对投资、购买、出售、置换资产、抵押、担保、借款等事项的权限如下：
“ (二)购买、出售、置换资产
董事会决定不超过最近一期经审计总资产30%，且绝对金额不超过5,000万元人民币的购买、出售、置换资产等事项,如超过应报股东大会批准。
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次出售、置换的,以其累计数计算出售、置换的数额”。
2、董事会召开、议事有关规定
（1）依据《公司章程》第一百三十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。但对外担保议案应取得董事会全体成员三分之二以上署名同意，或者经股东大会批准。
（2）依据《董事会议事规则》第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
（3）依据《董事会议事规则》第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（4）依据《董事会议事规则》第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
二、内部审议、决策程序履行情况
1、根据《新疆百花村股份有限公司关于调整公司高管领导分工的通知》（新百股发〔2017〕53号），总经理张孝清全面负责公司战略发展工作，分管公司医药研发（CRO）业务版块各项工作，主管南京华威及其子公司、黄龙生物的生产经营工作……常务副总经理吕政田负责公司日常经营管理工作，负责公司资产运营、资本运作及对外投资工作，分管展示中心以及对外控股、参股公司。
2、根据公司公告的《关于受让新疆百花商业管理有限责任公司股权的议案》：“公司发展战略和需要，进一步完善公司治理体系，新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”）拟以4576万元受让西部绿洲国际实业集团有限公司和瑞宇天华再生资源回收利用有限公司所持新疆百花商业管理有限责任公司（以下简称“百花商业”）股权,合计96.89%。受让完成后，西部绿洲国际实业集团有限公司和瑞宇天华再生资源回收利用有限公司不再持有百花商业的股权。”等内容，及《2019年第三季度报告》，公司《关于受让新疆百花商业管理有限责任公司股权的议案》所涉及的交易金额，未超过公司最近一期经审计总资产的30%，且绝对金额未超过5,000万元人民币，属于公司董事会审议、决策事项。
3、公司于2019年10月19日通过电讯方式（邮箱、微信）将会议通知、议案资料发于全体董事，董事张孝清明确表示将通过远程视频方式参加董事会的现场审议讨论。公司于2019年10月23日上午11:30召开董事会，与会董事就该议案涉及的交易目的、审计评估情况、效益分析、风险控制等方面进行了充分的沟通讨论，董事张孝清于2019年10月23日上午董事会会议召开前，通过电子邮件方式提交其对议案的投票：同意《公司2019年第三季度报告全文及正文》、《关于全资子公司华威医药为礼华生物提供连带责任担保的议案》两项议案，对《关于受让新疆百花商业管理有限责任公司股权的议案》反对。会议召开时，经会议现场确认，董事张孝清明确表示不参加现场审议讨论。
就《关于受让新疆百花商业管理有限责任公司股权的议案》，会议从交易目的、审计评估情况、效益分析、风险控制等方面进行了充分讨论，以10票同意，1票反对，0票弃权通过该议案。
三、结论意见
本所律师认为，公司本次《关于受让新疆百花商业管理有限责任公司股权的议案》议案，属于董事会审议、决策事项，董事会对议案的审议、表决程序，符合《公司法》等有关法律、法规的有关规定，符合公司章程、内部规章制度等要求。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
新疆聚广律师事务所
律师事务所负责人：陈平
经办律师：李娟
2019年11月2日
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