新疆百花村股份有限公司独立董事
关于公司收购股权事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》公司《独立董事工作制度》等相关规定，作为新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事。
就公司受让西部绿洲国际实业集团有限公司和瑞宇天华再生资源回收利用有限公司所持的新疆百花商业管理有限责任公司96.89%股权的议案，履行公司内部审议、决策程序，以及是否符合公司章程、内部规章制度等相关事宜，发表独立意见。
一、公司章程、内部规章制度的有关规定
1、董事会权限规定
依据《公司章程》第一百二十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会对投资、购买、出售、置换资产、抵押、担保、借款等事项的权限如下：
“ (二)购买、出售、置换资产
董事会决定不超过最近一期经审计总资产30%，且绝对金额不超过5,000万元人民币的购买、出售、置换资产等事项,如超过应报股东大会批准。
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次出售、置换的,以其累计数计算出售、置换的数额” 。
2、董事会召开、议事有关规定
（1）依据《公司章程》第一百三十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。但对外担保议案应取得董事会全体成员三分之二以上署名同意，或者经股东大会批准。
（2）依据《董事会议事规则》第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
（3）依据《董事会议事规则》第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（4）依据《董事会议事规则》第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
二、内部审议、决策程序履行情况
上市公司于2017年12月，对公司高管进行了分工，并下发《新疆百花村股份有限公司关于调整公司高管领导分工的通知》（新百股发〔2017〕53号），总
经理张孝清负责公司战略发展工作，负责华威医药工作。
根据分工文件，公司常务副总经理负责公司对外投资工作，本次收购行为属于上市公司母公司租赁业务的扩展，并未发生新的战略改变。股权收购事项由常务副总经理负责实施，公司财务部、企管部、审计部、法务部参与项目前期工作，并依照公司章程履行了相应决策程序。
2019年10月19日公司发出召开董事会会议通知及议案资料（通过邮件、微信方式将议案资料发送于全体董事）；于2019年10月23日上午11:30召开董事会，就该议案涉及的交易目的、审计评估情况、效益分析、风险控制等方面进行了充分的沟通讨论，以10票同意，1票反对，0票弃权通过该议案。本议案审议决策程序符合《公司章程》《董事会议事规则》等内部规章制度的规定。
综上，我们认为：公司本次《关于受让新疆百花商业管理有限责任公司股权的议案》的议案，属于董事会审议、决策事项，董事会对议案的审议、表决程序，符合《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，符合公司章程、内部规章制度等要求。
独立董事：宋岩、李大明、顾政一、朱玉陵
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