证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2019-060
天创时尚股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月1日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2018年度，公司鞋类业务板块实际业绩未满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司对首次授予限制性股票第二个解除限售期尚未解锁股份1,161,300股、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期尚未解锁股份175,000股进行回购注销。上述拟回购注销股份合计1,336,300股，占公司目前总股本的0.31%。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、概述
（一）本次限制性股票激励计划授予实施情况
1. 2017年3月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过《激励计划》等与本次股权激励计划相关的议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见；同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核查。
公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年3月21日起至2017年3月30日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司2017年3月31日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
2. 2017年4月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。2017年4月8日，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3.经公司2017年5月11日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司以截止2016年12月31日的总股本280,000,000股为基数，每10股派发现金红利3.5元（含税），共计派发现金红利98,000,000元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本数为112,000,000股，转增完成后公司总股本变更为392,000,000股。该权益分派方案于2017年6月5日实施完毕后，应对限制性股票数量进行相应的调整。2017年8月18日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由280万股调整为392万股。其中首次授予数量调整为357万股，预留部分数量调整为35万股。本次会议确定以2017年8月18日为授予日，首次授予价格为人民币7.36元/股，预留部分授予价格为人民币6.37元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
4. 2017年9月26日，公司完成了2017年限制性股票激励计划授予相关事项的登记工作。本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计392万股，其中首次授予登记的限制性股票357万股，预留部分授予登记的限制性股票35万股。
5.由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象之一邓建辉已离职，其已不具备激励对象资格。公司对该激励对象已获授但尚未解锁的252,000股进行回购注销。2018年4月26日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见。
5. 2018年6月27日，离职激励对象邓建辉持有的252,000股限制性股票回购注销完成。
6. 2018年10月8日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意公司为12名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的35%，解锁的限制性股票数量合计为116.13万股。公司独立董事对上述事项发表了明确一致同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市君合（广州）律师事务所出具了《关于天创时尚股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事宜的法律意见》。
（二）本次回购注销部分限制性股票审批程序
2019年11月1日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、北京市君合（广州）律师事务所发表了法律意见。
（三）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况
鉴于2018年度公司鞋类业务板块实际业绩未满足公司2017年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的业绩考核解锁条件，公司首次授予限制性股票的12名激励对象、预留授予部分的5名激励对象均为公司鞋类业务板块核心管理、技术人员，故在2018年年度业绩考核中未能达到《公司2017年限制性股票激励计划》规定的“公司层面业绩考核要求”。
2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的12名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,156,700股，授予价格为7.36元/股；2017年度限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票的5名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计350,000股，授予价格为6.37元/股。
故本次公司对首次授予限制性股票的12名激励对象已授予但尚未解除限售的第二期限制性股票1,161,300股按照6.86元/股进行回购注销；对预留部分授予限制性股票的5名激励对象已授予但尚未解除限售的第一期限制性股票
175,000股按照5.87元/股进行回购注销。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的相关规定：若各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。业绩考核要求如下所示：
考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于12%；
第二个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于28%；
第三个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于28%；
第二个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。
上述“净利润”均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为核算依据。
1.公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的12名激励对象均为公司鞋类业务板块核心管理、技术人员。
2018年度公司鞋类业务板块实现业绩与《激励计划》中规定的首次授予限制性股票第二期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下：
第二个解锁期业绩考核目标 实际实现的业绩情况
以2016年公司净利润为基数，2018年净利润 2018年度鞋类业务板块净利润较2016年的增
第二个解锁期业绩考核目标 实际实现的业绩情况
增长率不低于28% 长率为8.29%，低于目标值。
2.公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分的5名激励对象均为公司鞋类业务板块核心管理、技术人员。
2018年度公司鞋类业务板块实现业绩与《激励计划》中规定的预留部分授予的限制性股票第一期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下：
第一个解锁期业绩考核目标 实际实现的业绩情况
以2016年公司净利润为基数，2018年净利润 2018年度鞋类业务板块净利润较2016年的增
增长率不低于28% 长率为8.29%，低于目标值。
（二）回购价格调整方法
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）回购注销的数量及价格
2017年8月18日公司授予首次授予限制性股票12名激励对象第二期共计1,161,300股限制性股票，授予价格为7.36元/股；授予预留部分限制性股票5名激励对象第一期共计175,000股限制性股票，授予价格为6.37元/股。
2018年4月3日，公司披露2017年度利润分配预案：以截止2017年12月31日公司股本总数431,654,167股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利，,每10股派发现金红利2.5元（含税），于2018年6月4日实施完毕；2019年4月16日，公司披露2018年度利润分配预案：以2018年末公司总股本431,402,167股扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股，即422,172,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），于2019年6月11日实施完毕。
故根据《激励计划》的规定，本次公司拟回购注销股份合计1,336,300股，具体回购数量及回购价格如下：
1.本次回购注销首次授予限制性股票12名激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计1,161,300股，回购价格调整为6.86元/股；
2.本次回购注销预留部分授予限制性股票5名激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计175,000股，回购价格调整为5.87元/股。
（四）回购资金
公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，其中回购首次授予限制性股票12名激励对象已获授但尚未解禁的第二期限制性股票共计7,966,518元，回购预留部分限制性股票5名激励对象已获授但尚未解禁的第一期限制性股票共计1,027,250元，即回购资金总计8,993,768元。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次需回购注销的股份共计1,336,300股,回购后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次增减变动
数量 比例 数量 比例
有限售股份 114,798,082 26.61% -1,336,300 113,461,782 26.38%
无限售股份 316,604,085 73.39% 0 316,604,085 73.62%
总股本 431,402,167 100.00% -1,336,300 430,065,867 100.00%
本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为430,065,867股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程注册资本金有关条款的修订及工商信息变更等事项。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次对合计1,336,300股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定，回购程序、回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
因此，我们一致同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司执行相关程序回购注销上述股份。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：2018年度，公司鞋类业务板块实际业绩未满足公司2017年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的业绩考核解锁条件。因公司首次授予限制性股票的12名激励对象、预留授予部分的5名激励对象均为公司鞋类业务板块核心管理、技术人员。故在2018年年度业绩考核中未能达到《公司2017年限制性股票激励计划》规定的“公司层面业绩考核要求”。
因此，同意对首次授予限制性股票的12名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票1,161,300股按照6.86元/股进行回购注销；同意对预留部分授予限制性股票的5名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票175,000股按照5.87元/股进行回购注销。
本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为1,336,300股，占公司目前总股本的0.31%。
八、法律意见
截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回销注销事宜尚需提交公司股东大会审议；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2019年11月2日
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