证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2019-086
上海飞乐音响股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局
行政处罚决定书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）及公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪〔2019〕11、12、13、14、15 号，以下简称“《行政处罚决定书》”）。《行政处罚决定书》主要内容如下：
“当事人：上海飞乐音响股份有限公司（以下简称飞乐音响），统一社会信用代码：91310000132805038E，住所：上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢。
当事人：庄申安，男，时任上海飞乐音响股份有限公司（以下简称飞乐音响）总经理。
当事人：黄金刚，男，时任上海飞乐音响股份有限公司（以下简称飞乐音响）董事长。
当事人：李虹，女，时任上海飞乐音响股份有限公司（以下简称飞乐音响）总会计师。
当事人：赵开兰，女，时任上海飞乐音响股份有限公司（以下简称飞乐音响）董事会秘书。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对飞乐音响涉嫌信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人放弃听证及陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，飞乐音响存在以下违法事实：
一、飞乐音响参与“智慧沿河”“智慧台江”项目的基本情况
1.“智慧沿河”项目
2017 年上半年，飞乐音响与贵州省沿河土家族自治县人民政府（以下简称沿河县政府）就“智慧沿河”建设项目开展合作。飞乐音响称因沿河县政府的要求，2017年5月，飞乐音响下属子公司四川亚明照明科技有限公司（以下简称四川亚明）与施工方签署施工框架协议，提前进场施工。
2017年6月22日，沿河县政府召开会议并形成《关于议定“智慧沿河”合作内容有关问题的会议纪要》，就与飞乐音响合作事项初步达成一致协议。
之后，沿河县政府与飞乐音响签署了总投资规模约为20亿元的《“智慧沿河”建设合作框架协议》。
2017年底，因“智慧沿河”项目未进入财政部PPP项目库等原因，飞乐音响放弃上述项目，此前的施工由沿河县政府直接与施工方结算。
2.“智慧台江”项目
2017年下半年，飞乐音响与贵州省台江县人民政府（以下简称台江县政府）就“智慧台江”项目进行了初步接触，飞乐音响称在台江县政府的要求下，7月29 日，飞乐音响下属子公司山东亚明照明科技有限公司（以下简称山东亚明）、北京申安投资集团有限公司与施工方签订施工协议。此后，施工方开始进场施工。
2017年9月，飞乐音响与台江县政府签订总投资规模约为30亿元的《关于建设“智慧台江”的合作框架协议》。
2017年12月，“智慧台江”项目未通过财政部PPP项目库审核，飞乐音响与多家金融机构沟通均无法对该项目进行贷款支持，飞乐音响退出项目建设。
二、飞乐音响确认收入不符合条件导致信息披露违法
在“智慧沿河”项目中，2017年6月27日，四川亚明依据《“智慧沿河”建设合作框架协议》、工程进度报审表等资料，按照完工百分比法确认营业收入18,018万元、营业成本14,234万元，毛利3,784万元。2017年8月28日，四川亚明确认营业收入13,514万元、营业成本10,676万元，毛利2,838万元。
在“智慧台江”项目中，2017年9月27日，山东亚明依据《关于建设“智慧台江”的合作框架协议》、已完成工作量审批表、工程进度报表等资料，按照完工百分比法确认营业收入40,540万元、营业成本32,027万元，毛利8,513万元。
《企业会计准则第15号—建造合同》（财会〔2006〕3号）第十八条第一款规定，“在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用”。第十九条第一项、第二项规定，“固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）合同总收入能够可靠计量；（二）与合同相关的经济利益很可能流入企业”。在确认“智慧沿河”“智慧台江”项目的收入和成本时，飞乐音响与沿河县政府、台江县政府仅签署了框架协议即意向协议，并未按照框架协议的约定，另行签订具有约束力的项目建设合同，也未设立项目实施公司（SPV）、未履行招投标程序，其中“智慧沿河”项目未获得财政部 PPP 项目入库核准。“智慧沿河”“智慧台江”两个项目确认收入时未满足“合同总收入能够可靠计量”“与合同相关的经济利益很可能流入企业”的条件。
“智慧沿河”“智慧台江”项目确认收入不符合条件，导致飞乐音响2017年半年度报告合并财务报表虚增营业收入18,018万元、虚增利润总额3,784万元；导致2017年第三季度报告合并财务报表虚增营业收入72,072万元，虚增利润总额15,135万元；导致2017年半年度、第三季度业绩预增公告不准确。
飞乐音响上述行为违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形。以上事实，有相关情况说明、框架协议、会计凭证、收入明细表、成本明细表、完工进度单，相关人员的询问笔录、相关会议纪要、相关报告及公告等证据证明，足以认定。
庄申安作为时任总经理，全面负责飞乐音响生产经营管理、主管会计工作，且负责涉案项目的审批、管理，但对项目收入确认未保持合理谨慎、未严格履行财务审核职责，签署确认2017年半年度报告、第三季度报告、业绩预增公告，应当承担主要责任，为直接负责的主管人员。以上事实，有相关情况说明、框架协议、会计凭证、收入明细表、成本明细表、完工进度单，当事人任职文件、相关人员询问笔录、相关会议纪要，董事会审议文件，董事、监事及高级管理人员的书面确认意见，相关报告及公告等证据证明，足以认定。
黄金刚作为时任董事长，虽不直接负责公司的经营管理，但应履行董事长职责，依法保证信息披露的真实、准确、完整。其在签署确认2017年半年度报告、第三季度报告以及在业绩预增公告发布中未尽勤勉义务，应当承担主要责任，为直接负责的主管人员。以上事实，有相关情况说明、框架协议、会计凭证、收入明细表、成本明细表、完工进度单，当事人任职文件、相关人员询问笔录、相关会议纪要，董事会审议文件，董事、监事及高级管理人员的书面确认意见，相关报告及公告等证据证明，足以认定。
李虹作为时任总会计师，履行财务负责人的职责，但在签署确认2017年半年度报告、第三季度报告以及在业绩预增公告发布中未对财务数据进行严格核算，应当承担主要责任，为直接负责的主管人员。以上事实，有相关情况说明、框架
协议、会计凭证、收入明细表、成本明细表、完工进度单，当事人任职文件、相
关人员询问笔录、相关会议纪要，董事、监事及高级管理人员的书面确认意见，
相关报告及公告等证据证明，足以认定。
赵开兰作为时任董事会秘书，负责组织和协调信息披露事务，应对信息披露内容更加谨慎，但在签署确认2017年半年度报告、第三季度报告以及在业绩预增公告发布中，未尽勤勉义务，应当承担次要责任，为其他直接责任人员。以上事实，有相关情况说明、框架协议、会计凭证、收入明细表、成本明细表、完工进度单，当事人任职文件、相关人员询问笔录、相关会议纪要，董事、监事及高级管理人员的书面确认意见，相关报告及公告等证据证明，足以认定。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
对飞乐音响责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款；
对庄申安给予警告，并处以三十万元罚款；
对黄金刚给予警告，并处以二十万元罚款；
对李虹给予警告，并处以二十万元罚款；
对赵开兰给予警告，并处以十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
以上为公司及相关当事人《行政处罚决定书》的主要内容。《中国证券报》、《上海证券报》为公司指定信息披露媒体，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年11月2日
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