营口港务股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二○一九年十一月十一日
营口港务股份有限公司2019年第二次临时股东大会
议 程 安 排
营口港务股份有限公司2019年第二次临时股东大会于2019年11月11日上午9:00在公司会议中心二楼会议室召开。
会议审议如下事项：
关于公司与招商局集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案。
营口港务股份有限公司
董 事 会2019年11月11日营口港务股份有限公司2019年第二次临时股东大会
须 知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2019年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据有关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
七、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
八、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员将予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
九、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
营口港务股份有限公司
董 事 会2019年11月11日关于公司与招商局集团财务有限公司
签订《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与招商局集团财务有限公司（以下简称“招商局财务公司”）合作，由招商局财务公司为我公司提供相关金融服务。
招商局财务公司主要情况如下：
1、企业名称：招商局集团财务有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册地：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号
4、法定代表人：周松
5、招商局财务公司是具有企业法人地位的非银行金融机构，前身是中外运长航财务有限公司。招商局财务公司于2011年4月19日经中国银行业监督管理委员会批准成立，并于5月17日完成工商注册登记手续后正式挂牌营业。2017年经重组后，于当年8月完成名称变更登记。
6、截至2018年底，招商局财务公司注册资本为50亿元人民币。股东构成、认缴资本及股权比例如下：
序号 股东名称 认缴资本（亿元） 股权比例
1 招商局集团有限公司 25.50 51.00%
2 中国外运长航集团有限公司 24.50 49.00%
合计 50.00 100.00%
7、经监管机构核准，招商局财务公司现有业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。
8、截至2018年底，招商局财务公司资产规模为492.60亿元，所有者权益为56.26亿元；实现营业收入11.60亿元，利润总额4.73亿元。
依据平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则，经平等、友好协商一致，公司拟与招商局财务公司签订《金融服务协议》（详见附件），由招商局财务公司为公司提供存款、结算、信贷、外汇以及其他金融服务。具体情况如下：
（一）服务内容及服务金额上限
1、服务内容
根据《金融服务协议》，招商局财务公司向本公司及下属公司提供存款、结算、信贷、外汇及其他金融服务。
2、金融服务金额上限及定价政策
（1）本公司（包括本公司的下属公司）在招商局财务公司的日终存款余额（不包括应计利息及来自招商局财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币50亿元。招商局财务公司为本公司及下属公司提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。
（2）招商局财务公司向本公司（包括本公司的下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币50亿元。招商局财务公司承诺向本公司提供优惠的贷款利率，不高于本公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
（3）招商局财务公司免费为本公司及其下属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
（4）根据公司申请，招商局财务公司可为公司及其下属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
（5）招商局财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（二）金融服务协议生效条件
《金融服务协议》应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：
1、本公司、招商局财务公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本公司、招商局财务公司分别按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。因招商局财务公司与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，招商局财务公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，请关联股东回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2019年11月11日
附件：
营口港务股份有限公司与招商局集团财务有限公司
之金融服务协议
甲方：营口港务股份有限公司
法定代表人：司政
职务：董事长
通讯地址：营口市鲅鱼圈区营港路1号
邮政编码：115007
联系电话：0417-6264901
联系传真：0417-6264901
乙方：招商局集团财务有限公司
法定代表人：周松
职务：董事长
通讯地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号
邮政编码： 100029
联系电话：010-52296049
联系传真： 010-52296340
鉴于：
1．甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，于2002年1月31日在上海证券交易所挂牌上市交易，为加强资金集中管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，拟与乙方合作，由乙方为其提供相关金融服务。
2．乙方作为依法成立的财务公司，愿意与甲方进行合作，且依照其经营范围有权为甲方提供相关金融服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，共同签署本协议。
一、合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥各自领域的优势，深化合作、共同发展，实现合作双方利益最大化。
3．甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况，推动金融服务关系的不断发展和深化。
4．甲、乙双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容及服务金额上限
乙方向甲方提供以下金融服务：
1．存款服务
（1）乙方为甲方及其下属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。
（2）乙方为甲方及其下属公司提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。
2．结算服务
（1）甲方及其下属公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方及其下属公司指令办理甲方及其下属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）根据甲方申请，乙方为甲方及其下属公司提供基于SWIFT渠道的资金管理服务。
（3）乙方免费为甲方及其下属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
3．信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方给予甲方不超过本条第6款约定上限的综合授信额度，用途包括但不限于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、融资租赁、并购贷款，甲方及其下属公司可共同使用该授信额度。乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。
（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
4．外汇服务
根据甲方申请，乙方可为甲方及其下属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
5、其他金融服务
（1）乙方可为甲方提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
（2）乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的优质服务。
（3）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
6、基于乙方向甲方提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务金额上限为：
（1）甲方（包括甲方的下属公司）在乙方的日终存款余额（不包括应计利息及来自乙方的任何贷款所得款项）不得超过人民币50亿元；由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将存款超额部分划转至甲方及其下属公司的银行账户。
（2）乙方向甲方（包括甲方的下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币50亿元。
三、甲方的权利和义务
1、甲方依据本协议享有以下权利：
（1）甲方在自愿、非独家的基础上使用乙方服务，并无责任聘用乙方提供任何服务，乙方仅为向甲方提供服务的金融机构之一。
（2）要求乙方提供甲方信息披露所需的相关资料。
（3）有权不定期检查其在乙方的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。
（4）在发生以下情况时，甲方可以单方面终止该协议：
①发生以下导致甲方面对或可能面对重大风险或损失的事件时：
a.乙方违反或可能违反中国法律或法规、中国银保监会及其他监管机构对财务公司的监管要求；或其未能履行或违反该协议的任何条款。
b.乙方出现或可能出现任何经营困难或支付困难。
②甲方因遵守该协议而违反或可能违反法律或法规（包括上市规则）。
2、甲方依据本协议承担以下义务：
（1）在可能对乙方开展业务带来重大安全隐患事项时，甲方应于二个工作日内书面通知乙方，并采取措施避免损失发生或者扩大。
（2）确定使用乙方服务后，积极配合乙方开展工作，向乙方提供为完成甲方拟使用金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。
四、乙方的权利和义务
1、乙方依据本协议，享有以下权利：
（1）要求甲方按照约定提供相关资料和文件。
（2）要求甲方为乙方履行本协议提供必要的工作便利。
2、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并依据本协议，同时承担以下义务：
（1）根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。
（2）对乙方在金融服务过程中获取的甲方尚未公开的信息负有保密的义务，法律法规另有规定的除外。
（3）针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，并严格执行，以确保甲方的资金安全。主要包括：
①确保资金结算系统安全及稳定运行，保障资金安全，满足甲方支付需要。
②严格遵守中国银保监会及其他监管机构对财务公司的监管要求，根据中国银保监会颁布的财务公司风险监控指标规范运作，控制资产负债风险。
③在发生可能对甲方存款资金带来重大安全隐患事项时，应于二个工作日内书面通知甲方，并立即采取措施避免损失发生或者扩大。
五、保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
六、不可抗力
由于不可抗力(包括地震、台风、水灾、战争以及国家政策调整、法律修改或政府行政性干涉行为等协议订立时协议各方无法预见，对其发生不可避免且无法克服的客观情况)的影响致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故的情况以书面形式通知其他方，并应在十天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明；按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行协议。
七、协议的生效、期限、变更和解除
1．生效条件
本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：
?甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
?甲、乙双方分别按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规
和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
2.本协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
八、争议解决
1．凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
2．协商不能解决的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
九、其他
1、本协议所附附件为本协议组成部分，与本协议具有同等效力。
2、本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份，每份具有同等效力。
甲方：营口港务股份有限公司
法人或授权代理人（签字）：
日期：2019年 月 日
乙方：招商局集团财务有限公司
法人或授权代理人（签字）：
日期：2019年 月 日
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