紫光国芯微电子股份有限公司
关于重组预案与重组报告书（草案）之差异说明表
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2019年5月31日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）相关议案，并披露了《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。
2019年10月30日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关议案。现就重组报告书与预案内容的差异情况说明如下（如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与重组报告书“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
报告书主要章节 主要差异说明
新增“二、标的资产评估值及交易作价”、“三、支付方式”、
“四、业绩承诺与补偿安排”、“十一、相关方对本次重组的
原则性意见及相关减持计划”、“十四、独立财务顾问的保荐
资格”和“十五、信息查阅”，并完善更新“五、本次交易
构成重大资产重组”、“七、本次交易不构成重组上市”、八
重大事项提示 “本次交易触发要约收购义务”、“九、本次交易对上市公司
的影响”、“十、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程
序”、“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”、“十二、对
股东权益的保护安排”、“十三、与本次交易相关的其他重大
事项”、“十四、与本次交易相关的其他重大事项”、“十五、
独立财务顾问的保荐资格”、“十六、信息查阅”
完善并更新重大风险提示，新增“六、知识产权的风险”、
“七、核心技术及管理人员流失的风险”、“八、原材料价格
等生产成本上升的风险”、“九、行业技术迭代导致市场需求
重大风险提示 转变的风险”、“十、全球化经营的风险”、“十一、市场变化
风险”、“十二、标的公司股份支付产生的现金支出较大的风
险”、“十五、商誉减值风险”、“十六、上市公司股权质押风
险”、“十七、交易完成当年即期回报被摊薄的风险”、“十八、
业绩承诺无法实现的风险”
完善并更新“一、本次交易的背景和目的”、“三、本次交易
的具体方案”、“五、本次交易构成重大资产重组”、“六、本
第一节 交易基本情况 次交易构成关联交易”、“七、本次交易不构成重组上市”，
并新增“二、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程
序”、“四、业绩承诺与补偿安排”、“八、本次交易触发要约
收购义务”、“九、本次交易对上市公司的影响”
第二节 上市公司基本情况 根据最新情况更新了相关表述以及财务数据
第三节 交易对方基本情况 完善并更新“一、交易对方基本情况”，补充了相关交易对
手及其控股股东的控制关系情况、主要财务数据、主要业务
发展情况、控股以及参股公司情况
整合预案“第四节 交易标的基本情况”相关表述后完善并
更新“一、标的公司情况简介”，新增“二、标的公司主营
业务情况”、“三、标的公司报告期内主要财务数据及非经常
第四节 交易标的基本情况 性损益的构成情况”、“四、重大会计政策及会计估计”、“五、
涉及立项、环保等有关报批事项”、“六、资质证照与审批情
况”、“七、拟购买资产为股权的说明”、“八、交易标的最近
三年股权转让、增资及评估情况说明”、“九、本次交易涉及
的债权债务转移情况”
第五节 标的资产评估情况 重组报告书新增章节
第六节 发行股份情况 新增“二、上市公司发行股份前后主要财务数据”和“三、
本次发行股份前后上市公司的股权结构”
第七节 本次交易相关协议的 重组报告书新增章节
主要内容
第八节 本次交易的合规性分 重组报告书新增章节
析
第九节 管理层讨论与分析 重组报告书新增章节
第十节 财务会计信息 重组报告书新增章节
第十一节 同业竞争与关联交 重组报告书新增章节
易
第十二节 风险因素分析和风 完善更新“一、本次交易相关风险”、“二、标的公司经营风
险提示 险”、“四、其他风险”，新增“三、上市公司相关风险”
第十三节 其他重要事项 新增“一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制
人及其关联人提供担保的情形”、“二、本次交易完成后上市
公司的负债结构合理性说明”、“三、本次交易选聘独立财务
顾问的独立性说明”、“五、本次交易对上市公司治理机制影
响的说明”、“六、上市公司现金分红政策、近三年现金分红
情况及股东分红回报计划”、“八、关于本次交易相关人员买
卖上市公司股票的自查情况”、“十一、其他影响投资者判断
信息的说明”和“十二、前五大客户、供应商中部分信息披
露脱密处理的原因及相关程序履行情况”，完善并更新“四、
上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况”、“七、上
市公司股票停牌前价格波动的说明”、“九、本次交易的相关
主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形”和“十、本次交易
中对中小投资者权益保护的安排”
第十四节 独立董事及中介机 完善并更新“一、独立董事意见”和“二、独立财务顾问意
构对本次交易的意见 见”，新增“三、律师结论性意见”
第十五节 本次交易相关的中 重组报告书新增章节
介机构
第十六节 董事及相关中介机 重组报告书新增章节
构声明
第十七节 备查文件 重组报告书新增章节
特此说明。
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