证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-094
蓝帆医疗股份有限公司
关于公司继续租赁关联方山东齐鲁增塑剂股份有限公司
房屋及停车位的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年11月承租了山东齐鲁增塑剂股份有限公司（以下简称“齐鲁增塑剂”）房屋一处及所附属停车位20个，合同约定租赁期限为20年，租赁期限从2013年11月1日至2033年10月31日，租赁费用为前5年60万元/年，第6年再进行调整。该项关联交易事项已经公司2013年10月25日召开的第二届董事会第三十五次会议和2016年9月30日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过。根据实际经营需要，公司向齐鲁增塑剂发送了《关于继续承租房屋的告知函》，齐鲁增塑剂对公司继续租赁事项予以确认：公司拟按照当前的租赁价格60万元/年继续承租上述房屋及停车位，若双方未另行签署补充协议或者发送书面通知等文件，租赁直至租赁期限届满为止。
2、关联关系说明
公司与齐鲁增塑剂为同一实际控制人控制的企业，实际控制人同为李振平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则（》以下简称“《股票上市规则》”）10.1.3条款第（三）条“由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人；此外，刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、钟舒乔先生在公司控股股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）担任董事，而蓝帆投资同时间接控制齐鲁增塑剂。因此，公司继续租赁关联方齐鲁增塑剂房屋及停车位事项构成关联交易。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
3、审批程序
根据《股票上市规则》10.2.13条款“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。”，公司与齐鲁增塑剂签署的租赁协议已近六年，公司已分别于2013年10月25日召开第二届董事会第三十五次会议、2016年9月30日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了该项关联交易事项，且自2016年审议通过至今已满三年，因此，公司现需重新审议《关于公司继续租赁关联方山东齐鲁增塑剂股份有限公司房屋及停车位的议案》。
2019年10月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司继续租赁关联方山东齐鲁增塑剂股份有限公司房屋及停车位的议案》，刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生作为本项议案的关联董事，已回避表决。公司
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《股票上市规则》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，该项关联交易在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方概述
公司名称：山东齐鲁增塑剂股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：淄博市临淄区乙烯路208号
法定代表人：庞军航
注册资本：5,043.67万元人民币
成立日期：1994年01月15日
统一社会信用代码：91370000164322591K
经营范围：邻苯二甲酸酐的生产销售（有效期限以许可证为准）。增塑剂、电子元器件、微特电机的生产、销售，增塑剂相关化工原料（不含化学危险品）、1，2-丙二醇、二甘醇的销售；资格证书范围内自营进出口业务；房屋、仓库、车辆（火车槽车）租赁业务；化工技术咨询服务、转让业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：山东蓝帆化工有限公司持有齐鲁增塑剂91.95%股权。
实际控制人：李振平先生
2、基本财务状况：
单位：元
序号 项目 2018年12月31日 2019年9月30日
1 资产总额 1,131,453,961.41 1,027,829,151.48
2 负债总额 852,171,322.81 739,550,063.13
3 应收票据及应收账款 22,935,369.16 25,110,121.95
4 净资产 279,282,638.60 288,279,088.35
序号 项目 2018年度 2019年（1-9月）
5 营业收入 3,667,711,831.95 2,659,860,616.06
6 营业利润 34,055,738.45 9,027,784.80
7 净利润 25,829,112.28 8,996,449.75
8 经营活动产生的现金流 214,285,929.94 65,080,893.28
量净额
注：2019年1-9月份数据未经审计。
3、关联关系
股权架构图如下：
李振平先生
54.72%
蓝帆集团股份有限公司
91%蓝帆投资0.35% 34.59% 75%
蓝帆医疗 蓝帆化工
91.95%
齐鲁增塑剂
齐鲁增塑剂和本公司的实际控制人均为李振平先生，公司董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生在控股股东蓝帆投资担任董事。
根据《股票上市规则》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，而蓝帆投资同时间接控制齐鲁增塑剂。
因此，公司继续租赁齐鲁增塑剂房屋及停车位行为构成关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
本公司继续向关联方租赁房屋及停车位事项遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则；交易价格参照市场价格定价并经租赁双方协商确认；交易价款根据《房屋租赁合同》和《关于继续承租房屋的告知函》中约定的价格和房屋的实际面积计算，按约定的方式和时间交付。
公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
四、交易协议的主要内容
公司已于2013年10月与齐鲁增塑剂签署《房屋租赁合同》，于2019年10月给齐鲁增塑剂发送了《关于继续承租房屋的告知函》，齐鲁增塑剂对公司继续租赁事项予以确认，公司在本次董事会审议通过上述关联交易后，继续履行《房屋租赁合同》。
公司将按照当前的租赁价格60万元/年继续承租齐鲁增塑剂房屋一处及房屋所附属停车位20个，位于山东省淄博市临淄区一诺路东侧，南邻齐鲁石化研究院，北邻齐鲁石化测量计量中心，租赁总面积为10,675平方米；若双方未另行签署补充协议或者发送书面通知等文件，租赁直至租赁期限届满为止。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易的目的
公司从2013年开始租赁齐鲁增塑剂的房屋及停车位作为公司的总部，2014年12月正式投入使用，期间为公司的日常办公及经营带来了较大便利，基于方便国内外客户、供应商和投资者来访，同时吸引更高层次的专业人才加盟公司、提供便利的办公条件的需要，公司将继续租赁齐鲁增塑剂的房屋及停车位。
2、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易的价格参照市场价格定价经租赁双方协商确认，交易价格公允，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖，同时关联人也不会因此类交易而对上市公司形成依赖。
六、当年年初至披露日与关联方累计易发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至披露日，公司与关联方发生的关联采购金额为10.88万元，公司与关联方发生的关联租赁金额为60万元（本数据未经审计）。
七、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
本次公司继续租赁关联方齐鲁增塑剂房屋及停车位事项有利于公司的业务发展需要，有利于实现公司整体发展战略。上述交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形，同意将上述事项提交给公司第四届董事会第二十七次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司从齐鲁增塑剂继续租赁房屋及停车位的决定，是基于方便国内外客户、供应商和投资者来访，吸引更高层次的人才加盟公司、提供便利的办公条件的需要。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生回避了表决。关联交易的定价参考市场价格并由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；该关联交易事项符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见和独立意见；
3、《关于继续承租房屋的告知函》。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一九年十月三十一日
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