证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临2019-035
绿色动力环保集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年10月30日以现场结合通讯的方式召开,会议通知已于2019年10月25日以电子邮件方式送达各位董事。会议应出席董事9名，实际出席董事7名。董事刘曙光先生因公务未能出席会议，委托董事胡声泳先生代为出席并行使表决权；独立董事区岳州先生因公未能出席会议，委托独立董事傅捷女士代为出席并行使表决权。本次会议由董事长直军先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于<绿色动力环保集团股份有限公司2019年第三季度报告>的议案》。公司《2019年第三季度报告》真实反映了公司2019年第三季度实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定,同意公司编制的《2019年第三季度报告》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司符合非公开发行A股股票的条件。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决，本议案的有效表决为7票。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“北京国资公司”）在内的不超过10名特定投资者。其中，北京国资公司拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行股份数量的40%，不超过13,300万股，非公开发行完成后国资公司对绿色动力直接加间接持股比例不达到47.30%。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。北京国资公司最终认购股份数量由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。北京国资公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
5、发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过23,224万股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过239,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：广东惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目、贵州省金沙县生活垃圾焚烧发电项目、浙江省平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建
PPP项目、湖北石首市生活垃圾焚烧发电项目、浙江永嘉县垃圾焚烧发电厂改造
提升工程项目以及偿还银行贷款。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
7、限售期
北京国资公司认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。同意公司编制的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决，本议案的有效表决为7票。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意公司根据本次非公开发行的方案向公司控股股东北京国资公司非公开发行股票，并与北京国资公司签署《绿色动力环保集团股份有限公司与北京市国有资产经营有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。详见《绿色动力环保集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的公告》。
公司独立董事进行了事前审核，并发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》及《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见》。
关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决，本议案的有效表决为7票。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。同意公司编制的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行的分析，同意公司制定的填补措施。详见《绿色动力环保集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于相关主体出具本次非公开发行股票摊薄即期回报相关承诺的议案》。同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具的承诺。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。同意公司建立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户，并授权公司经营管理层全权办理相关事宜。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过了《关于公司未来三年（2019年－2021年）股东回报规划的议案》。同意公司制定的《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于特别授权的议案》。同意提请公司股东大会授权董事会于本次非公开发行中按不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（资产负债表日至定价基准日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）的发行价格向包括北京国资公司在内的不超过10名发行对象发行不超过23,224万股A股股票，及与认购对象签署股份认购协议等事项。本特别授权有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起算。
关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决，本议案的有效表决为7票。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决，本议案的有效表决为7票。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。同意提请公司股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决，本议案的有效表决为7票。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于成立独董委员会和委任独立财务顾问的议案》。同意由独立董事区岳州先生、谢兰军先生及傅捷女士组成独董委员会，同意委任香港新百利融资有限公司担任独立财务顾问，就本次非公开发行股票相关事宜为股东提供意见。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过了《关于聘请本次非公开发行A股股票中介机构的议案》。同意公司聘请中信证券股份有限公司为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），聘请北京市康达律师事务所为本次非公开发行的专项法律顾问，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行的审计机构，并授权经营管理层决定各中介机构报酬。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十七、审议通过了《关于召开临时股东大会及类别股东大会的议案》。同意公司于2019年12月20日在北京召开临时股东大会及A股、H股类别股东大会。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十八、审议通过了《关于广元博能公司股权变更的议案》。为压缩控股层级，提高管理效率，同意公司控股子公司广元博海昕能环保有限公司将其持有的广元博能再生能源有限公司100%股权采用非公开协议转让方式转让给公司，转让价格不低于经国有资产主管部门备案的股东权益评估值，具体授权公司经营管理层决定。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
绿色动力环保集团股份有限公司董事会
2019年10月31日
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