证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2019-041
债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十次会议于2019年10月30日以现场及通讯表决相结合的方式在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室召开。
（二）会议通知、会议资料已于2019年10月18日通过电子邮件、专人送达方式发出。
（三）出席会议的董事应到12人，实到12人。
（四）会议由董事长周黎明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于二○一九年第三季度报告的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于本公司与省交投签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》
根据本公司经营发展需要，以及本公司之控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（“省交投”）及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下统称“交投集团”）的业务情况，未来本公司及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）拟通过以招投标为主的方式对本集团施工工程业务选定施工方，而交投集团相关成员可依法参与施工工程业务的投标。根据相关规定，所有招投标人均须遵守规定的时间要求，为使交投集团相关成员不丧失参与本集团任何成员不时发出的招标机会，同时确保遵守上市规则的相关规定，本公司拟与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。根据上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”）及香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），本议案为关联交易议案。
关联交易基本情况：
（一）关联交易的目的
根据本公司经营发展需要，本集团拟通过以招投标为主的方式对本集团施工工程业务选定施工方，交投集团相关成员可依法参与施工工程业务的投标并可能中标，为使交投集团相关成员在中标的情况下，确保本公司遵守招投标规定的时间要求及上市规则的相关规定，本公司拟与省交投签署本协议。
（二）关联交易框架协议的主要内容
1、交易主要内容
交投集团承接本集团施工工程相关业务发生的关联交易主要内容为：
（1）公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施（含管理处、收费站、服务区等房建附属及配套给排水、供配电、通讯、场坪等设施）施工工程承包与分包
i、公路及附属设施建设（含改扩建等）工程；
ii、公路及附属设施日常养护施工工程；
iii、公路及附属设施大中修养护施工工程；
iv、公路及附属设施应急工程、抢险工程。
（2）市政施工工程承包与分包
城市道路、广场、园区、土地整理等施工工程。
该等施工业务包含依据中华人民共和国法律规定应进行招投标的项目。
2、定价政策
该等关联交易的价格透过招投标程序最终厘定代价。对于紧急抢险的施工工程，则参照最近一期同类工程施工的招标成交价格。若没有类似工程施工的招标成交价格，则经造价咨询中介结构（主要为事业单位或国有企业，是受中国政府行政机构监督管理并具有相关专业资格的独立第三方），根据中国国家级或省级机构颁布的价格基础和方法厘定。然而，若任何政府机构定价或指导价可在将来适用于相关交易，协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。
3、付款方式
本协议项下的所有交易的付款方式应基于施工地点的情况、施工进度及施工技术水平等具体厘定，并应于招标文件内向所有投标人披露。
确定中标者后，各交易方可在另行签订的具体协议中根据招标文件披露的付款方式确定付款办法的详情。
4、协议期限
本协议的期限自2020年1月1日起至2020年12月31日止。具体合同期限由实际交易的双方根据本协议的原则签署。
5、交易总量
考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下自2020年1月1日起至2020年12月31日止的日常关联交易总金额不超过人民币45.5亿元。
6、生效
本协议须待以下条件获得满足后方会生效：
（1）经双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代表人或授权代表于本协议签字并加盖公章。
（2）本公司遵守上市规则有关持续关联交易的规定，其中包括但不限于就本协议向交易所申报、作出公告及取得本公司的独立股东的批准等。
（三）关联交易对本公司独立性的影响
该等关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并会按照中国证监会、上交所、联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
该等关联交易是基于本公司日常经营所需而产生，不会导致本公司对关联方形成较大的依赖。
截止本公告日期，本公司与省交投尚未签署协议，本公司将待协议签署后另行在上交所网站披露《四川成渝日常关联交易公告》，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
经本公司董事认真研究，认为上述关联交易是基于本公司日常经营所需产生，遵循公平合理的定价原则，不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本
公司或本公司其他股东的利益。会议形成以下决议：
1.批准本公司与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》。
2.批准本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与省交投集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于该施工工程的具体协议等)和进行施工工程所需一切事宜和行动。
3.批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。
4.授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见，董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生、罗茂泉先生及贺竹磬先生为本次关联交易事项的关联董事，对本议案回避了表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于中路能源与中油延长签署购买燃料油等化工产品关联交易框架协议的议案》
为实现本公司“五大板块”之“能源投资板块”的快速发展，满足四川中路能源有限公司（以下简称“中路能源”）日常经营需要，中路能源需向中油延长石油销售股份有限公司（以下简称“中油延长”）及其下属公司（以下简称“中油延长集团”）购买燃料油等化工产品，中路能源与中油延长拟签署购买化工产品关联交易框架协议（以下简称“本协议”）。按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》，上述交易不构成本公司的关联交易，而根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），中油延长石油销售股份有限公司（“中油延长”）为本公司的关联人，本交易构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及董事会批准的规定。
交易基本情况：
（一）交易的目的
该交易是为实现本公司“五大板块”之“能源投资板块”的快速发展，满足中路能源日常经营需要。
（二）交易的主要内容
1、交易标的物
本协议项下的买卖标的物为符合国家现行标准的化工产品（包括但不限于燃料油等）。
2、定价政策
本协议项下所有交易的定价，是以中油延长向中路能源报价后，双方协商定价。此价格应优于中路能源同期向其他三家独立第三方获得的询价。
3、付款方式
货款支付方式为先货后款，一单一结。收货方在收到货后10个工作日内付款。
4、协议期限
本协议的期限自签署之日起至2019年12月31日止。
5、交易总量
考虑中路能源业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下的日常交易总金额不超过人民币1亿元。
6、生效
本协议须待以下条件获得满足后方会生效：
（1）经双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代表人或授权代表于本协议签字并加盖公章。
（2）本公司遵守上市规则有关规定，其中包括但不限于就本协议向交易所申报、作出公告（如适用）等。
7、其他
中路能源（包括新设或通过股权转让而投资的公司或其他组织）应当建立和完善相应的内控制度，以有效监控和执行本协议内容。
（三）交易对本公司独立性的影响
该交易遵循公平合理的定价原则，依法签订协议，确保交易价格公允，并会按照相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
该交易是中路能源业务发展的正常需要而产生，不会导致本公司对相对方形成较大的依赖。
经本公司董事认真研究，认为上述交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益，同意作出以下决议：
1.批准中路能源与中油延长于实际可行日期签署购买燃料油等化工产品关联交易框架协议。
2.批准中路能源（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与中油延长集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该交易有关的所有文件（包括但不限于协议等）和进行该交易所需一切事宜和行动。
3.批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次交易所需的中介机构（包括但不限于法律顾问及/或独立财务顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。
4.授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于积极履行社会责任实施精准扶贫工作的议案》
为全面贯彻《国务院关于坚决打赢扶贫攻坚战的决定》及《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》精神，认真落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》要求，积极履行上市公司社会责任，公司于2018年度开始对口帮扶四川省阿坝州阿坝县垮沙乡达格娘村完成脱贫任务（详见本公司第六届董事会第十七次会议相关决议公告），现根据该村脱贫任务实际进展情况，同意本公司：
捐赠人民币200万元，用于阿坝州阿坝县垮沙乡达格娘村（以下简称“达格娘村”）乡村两级基础设施建设，具体包括堡坎项目、入户道路项目和大门围墙及院坝硬化项目的基础设施建设；捐赠人民币100万元，用于达格娘村垃圾桶工程、厕所工程和楼道过道工程的“四好村”建设；捐赠人民币200万元，用于达格娘村饮水工程。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于筹备股东大会的议案》
同意授权本公司任何一位董事或董事会秘书负责落实筹备股东大会的一切工作，股东大会召开时间将另行通知。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○一九年十月三十日
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