股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2019-128号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第五次会议于2019年10月29日下午在杭州梅苑宾馆会议室以现场加通讯方式召开。应参加本次会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、2019年第三季度报告全文及正文
同意 9 票，反对0票，弃权0票。
2019年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），第三季度报告正文同时登载于2019年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、关于向中国进出口银行浙江省分行抵押借款增加抵押物的议案
公司第七届董事会第四十一次会议及公司2018年年度股东大会审议通过了《关于申请银行借款综合授信额度的议案》，同意公司继续以位于岩头厂区的25,469.67 ㎡国有土地使用权及地上一幢房屋3,281.38 ㎡、海正大道1号16,100.08 ㎡国有土地使用权及其地上房屋12,396.79 ㎡和以位于杭州市拱墅区华浙广场1号19层商业用房1,160.77㎡，向中国进出口银行浙江省分行申请3亿元流动资金贷款。
现鉴于银行增信要求，同意在原有抵押物基础上，新增公司位于海正大道 1 号21,626.19 ㎡国有土地使用权及其地上房屋19,210.90 ㎡为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款，贷款金额不变，仍为人民币 3亿元。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
根据《公司章程》规定，鉴于公司最近一期经审计的财务报告中资产负债率已超过65%，该议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
三、关于转让控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司51%股权的议案
浙江海正宣泰医药有限公司（以下简称“海正宣泰”）为公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）的控股子公司，海正杭州公司持有其51%股权，上海宣泰医药科技有限公司（以下简称“上海宣泰”）持有海正宣泰49%股权。现基于公司“聚焦主业发展”经营发展战略需要，经审慎研究，同意海正杭州公司将持有的海正宣泰 51%股权通过产权交易所公开挂牌的方式进行对外转让。依据银信资产评估有限公司出具的《海正药业（杭州）有限公司及上海宣泰医药科技有限公司拟股权转让所涉及的浙江海正宣泰医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2019]沪第1031号），海正宣泰51%股权对应的评估价值为2,339.51万元，挂牌底价不低于评估价值。意向投资者资格：
1、意向投资者应具有良好的财务状况、支付能力和良好的商业信誉，力求保持企业可持续发展。
2、意向投资者承诺海正宣泰继续履行已签订的重大合同，包括盐酸二甲双胍缓释片、富马酸喹硫平缓释片2个药品文号转让协议等。
3、本项目不接受联合体摘牌。
海正宣泰另一股东上海宣泰若对外转让其所持有的海正宣泰 49%股权，海正杭州公司将放弃优先购买权。股权转让完成后，海正杭州公司不再持有海正宣泰股权，并将与受让方协商，在一定期限内收回“海正”字号的使用权。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兴财光华审会字（2019）第318101号审计报告》，以2019年8月31日为基准日，海正宣泰总资产为4,008.89万元、负债合计6,052.26万元，所有者权益-2,043.37万元；2019年1-8月营业收入0元、净利润-120.06万元。如本次股权转让依据评估值成交，公司预计可实现投资收益约3,100万元。具体影响金额根据实际成交情况及交易条件而定，以公司经审计的财务报告为准。
董事会同意授权董事长及其指定人员负责本次海正宣泰股权转让的相关工作，包括但不限于出席海正宣泰股东会并同意股权转让方案、签订决议/决定/协议/合同等法律文件、办理产权交易所的相关手续、配合办理工商变更等事宜。
同意 9 票，反对0票，弃权0票。
四、关于召开2019年第四次临时股东大会的议案；
同意于2019年11月18日（周一）下午13：30在浙江海正药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路46号）召开公司2019年第四次临时股东大会。
同意 9 票，反对0票，弃权0票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，已登载于2019年10月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一九年十月三十一日
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