通光线缆：公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

    证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2019-079
    
    江苏通光电子线缆股份有限公司
    
    公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
    
    保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    特别提示
    
    江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”、“公司”或“发行人”）公开发行2.97亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“通光转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1315号文核准。
    
    本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。
    
    本次公开发行的通光转债募集说明书全文及相关材料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
    
    一、本次发行基本情况
    
    1、发行证券的种类
    
    本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，转股股份来源为使用新增股份转股。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
    
    2、发行规模
    
    本次拟发行可转债募集资金总额为人民币2.97亿元，共计297万张。
    
    3、票面金额和发行价格
    
    本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
    
    4、可转债基本情况
    
    （1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2019年11月4日至2025年11月3日（如遇法定节假日或休息日延至期后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
    
    （2）票面利率：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.5%。
    
    （3）付息的期限和方式：
    
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
    
    1）年利息计算
    
    年利息指可转换公司债券持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    
    年利息的计算公式为：I=B×i
    
    I：指年利息额；
    
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    
    i：可转换公司债券当年票面利率。
    
    2）付息方式
    
    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2019年11月4日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
    
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    
    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    
    （4）初始转股价格：7.98元/股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。
    
    （5）转股起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年11月8日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年5月8日至2025年11月3日。
    
    （6）信用评级：主体信用级别评级为A+，本次可转债的信用级别评级为A+。
    
    （7）信用评级机构：联合信用评级有限公司。
    
    （8）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
    
    5、发行时间
    
    本次发行原股东优先配售日和网上申购日为2019年11月4日（T日）。
    
    6、发行对象
    
    （1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2019年11月1日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。
    
    （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
    
    （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
    
    7、发行方式
    
    本次发行的通光转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。
    
    （1）原股东可优先配售的可转债数量
    
    原股东可优先配售的通光转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“通光线缆”股份数量按每股配售0.88元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
    
    发行人现有A股股本337,500,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,970,000张，占本次发行的可转债总额的100%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
    
    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
    
    原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380265”，配售简称为“通光配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
    
    原股东持有的“通光线缆”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
    
    （2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370265”，申购简称为“通光发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张
    
    为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1
    
    万张（100万元），超出部分为无效申购。
    
    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
    
    8、发行地点
    
    网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
    
    9、锁定期：
    
    本次发行的通光转债不设持有期限制，投资者获得配售的通光转债上市首日即可交易。
    
    10、承销方式：
    
    余额包销，本次发行认购金额不足2.97亿元的部分由保荐机构(主承销商)组建的承销团承担余额包销责任。保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。承销团包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为0.891亿元。当包销比例超过本次发行的30%时，保荐机构(主承销商)将启动内部风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构(主承销商)将调整最终包销比例，承销团全额包销投资者认购不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构(主承销商)和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
    
    11、上市安排：
    
    发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
    
    12、转股价格的确定及其调整
    
    （1）初始转股价格的确定
    
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为7.98元/股，不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
    
    前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
    
    前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
    
    （2）转股价格的调整方式及计算方式
    
    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
    
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    
    派送现金股利：P1=P0-D；
    
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    
    其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
    
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类型、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    
    13、转股价格向下修正条款
    
    （1）修正权限与修正幅度
    
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情况，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    
    （2）修正程序
    
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或以后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    
    14、赎回条款
    
    （1）到期赎回条款
    
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的113%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
    
    （2）有条件赎回条款
    
    在本次可转债转股期内，如果公司股票任意连续30 个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债，赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实行赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
    
    若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    
    IA：指当期应计利息；
    
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
    
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    
    此外，本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    
    15、回售条款
    
    （1）有条件回售条款
    
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售予公司。
    
    若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
    
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    
    （2）附加回售条款
    
    若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其
    
    持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有
    
    人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
    
    加回售权。
    
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    
    IA：指当期应计利息；
    
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被回售的可转换公司债券票面总金额；
    
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    
    16、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
    
    其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
    
    转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
    
    17、转股年度有关股利的归属
    
    因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    
    18、与本次发行有关的时间安排
    
               时间                             发行安排
      2019年10月31日    周四    刊登募集说明书及其摘要、《募集说明书提示性
              T-2日            公告》《发行公告》、《网上路演公告》
       2019年11月1日   周五    网上路演
              T-1日            原A股股东优先配售股权登记日
                               刊登《发行提示性公告》
       2019年11月4日    周一    原A股股东优先配售日（缴付足额资金）
               T日             网上申购日（无需缴付申购资金）
                               确定网上中签率
       2019年11月5日   周二    刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
              T+1日            进行网上申购的摇号抽签
       2019年11月6日   周三    刊登《网上中签结果公告》
              T+2日            网上中签缴款日(投资者确保资金账户在T+2日
                               日终有足额的可转债认购资金）
       2019年11月7日   周四    保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确
              T+3日            定最终配售结果和包销金额
       2019年11月8日   周五    刊登《发行结果公告》
              T+4日
    
    
    注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
    
    二、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
    
    1、发行人：江苏通光电子线缆股份有限公司
    
    地 址：江苏省海门市海门镇渤海路169号
    
    联系电话：0513-82263991
    
    传 真：0513-82263991
    
    联 系 人：姜独松
    
    2、保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司
    
    地 址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
    
    电 话：0755-23934001
    
    传 真：0755-28801380
    
    联 系 人：资本市场部
    
    发行人：江苏通光电子线缆股份有限公司
    
    保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司
    
    二零一九年十月三十一日
    
    本页无正文，为《江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
    
    说明书提示性公告》之盖章页
    
    发行人：江苏通光电子线缆股份有限公司
    
    2019年10月31日
    
    本页无正文，为《江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
    
    说明书提示性公告》之盖章页
    
    保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司
    
    2019年10月31日

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