证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2019—177
晨光生物科技集团股份有限公司
关于合作建立药物研发公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光生物”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于合作建立药物研发公司的议案》，为积极布局中药提取领域，为第三步大健康产业做准备，公司拟与北京华医神农医药科技有限公司（以下简称“华医神农”）及李卫民先生、朱贺年先生合作建立药物研发公司，在药物研究与技术开发、新药研发、健康产品研发、医疗器械研发、诊断试剂与技术研发等方面加强合作，对内、对外承接上述范围的技术及产品开发业务。
2019年10月31日，公司与华医神农及李卫民、朱贺年签署了《合作协议》，各方共同以现金出资，合作建立药物研发公司，新组建公司注册资本为500万元，公司出资235万元，占47%的股份；华医神农出资215万元，占43%的股份；李卫民、朱贺年各出资25万元，各占5%的股份。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
1、北京华医神农医药科技有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：屠鹏飞
注册资本：美元87万元
住所：北京市海淀区学院路38号细胞楼4层411室
经营范围：新药、诊断试剂、功能性食品及添加剂的技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务。
中国孵化器控股有限公司为华医神农的股东，其与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
华医神农股东及持股比例如下：
序号 股东名称 认缴金额（万美元） 持股比例
1 中国孵化器控股有限公司 87.00 100.00%
合计 87.00 100.00%
华医神农最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019年9月30日或 2018年12月31日或
2019年1-9月份 2018年度
资产总额 303.90 155.62
负债总额 212.41 159.62
净资产 91.49 -4.00
营业收入 363.73 247.51
利润总额 95.48 -334.10
净利润 95.48 -366.75
2、李卫民，男，汉族，身份证号140*************11，住址：广州市白云区，与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
3、朱贺年，男，汉族，身份证号150*************38，住址：内蒙古包头市东河区，现为北京宜生堂医药科技研究有限公司、包头市千年健医药科技有限公司等公司总经理、法定代表人，与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况介绍
公司名称：河北晨光神农医药科技有限公司（暂定名，以注册后的名称为准）
法定代表人：薛强
注册资本：500万元
注册地址：河北省邯郸市经济开发区
经营范围：药品、保健食品、功能性食品、食品添加剂、医疗器械、诊断试剂的技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务。
（以上为拟注册信息，以当地主管部门注册核准后的内容为准。）
四、合作协议主要内容
各方充分发挥各自优势，就共同合作筹建、运营药物研发公司达成一致，并签订本协议。
（一）合作方式
各方共同以自有资金现金出资，设立一个新的有限责任公司，新组建公司注册资本为500万元，其中，公司出资235万元，占47%的股份；华医神农出资215万元，占43%的股份；李卫民出资25万元，占5%的股份，朱贺年出资25万元，占5%的股份。分期注入，第一期注入200万元，公司出资94万元，华医神农出资86万元，李卫民出资10万元、朱贺年出资10万元。
（二）公司日常运营及管理
1、新组建公司法人和总经理由公司委派。
2、新组建公司董事会设三人。
3、华医神农提供药物研究相关技术，派人直接指导相关研究，并将华医神农的部分业务稼接到新组建的公司。
4、新组建公司日常的财务管理、员工薪酬、各项成本核算按照独立法人公司的模式执行。
5、新组建公司开展的项目所获得的各类批件证书、备案资质证书、专利、论文等无形资产及知识产权归新公司所有。
（三）利润分配/清算、退出机制
1、新组建公司获取的利润按照各方实际现金出资到位比例进行分配/清算。
2、各方一致同意建立一个公平的股东退出机制。未来如果各方股东无法就重大事项达成一致的，按照如下规则处理：各方之间可以相互转让其部分或全部股权。各方也有权向第四方转让各自的部分或全部股权。股权转让时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。在以上原则基础上，具体股权转让办法由各方另行协商。
（四）各方的权利、义务
1、公司的权利与义务
（1）作为股东，依法享有相应权利。如加入董事会、行使表决权、参与公司管理等各项权利。
（2）向新公司委派法人和总经理。
（3）在新公司不设监事会的前提下，向公司提名监事人选。
2、华医神农的权利和义务
（1）作为股东，依法享有相应权利。如加入董事会、行使表决权、参与公司管理等各项权利。
（2）向新公司委派董事长和技术总监。
（3）承接技术和品种开发业务并稼接到新组建公司。
（4）提供技术指导和咨询。
3、李卫民、朱贺年的权利和义务
（1）作为股东，依法享有相应权利。
（2）提供技术指导和咨询。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
为积极布局中药提取领域，为第三步大健康产业做准备，公司拟与华医神农及李卫民先生、朱贺年先生合作建立药物研发公司，在药物研究与技术开发、新药研发、健康产品研发、医疗器械研发、诊断试剂与技术研发等方面加强合作，对内、对外承接上述范围的技术及产品开发业务。
本次投资是公司在中药提取领域的又一布局，受行业发展及市场前景等客观因素的影响，本次投资是否能达到预期对中药提取物业务推进效果存在一定的不确定性。
本次投资有利于公司中药提取物业务发展，符合公司的整体长期战略规划，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》。
2、《合作协议》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一九年十月三十一日
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