关于对金洲慈航集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2019〕第118号
金洲慈航集团股份有限公司董事会：
2019年10月30日，你公司披露《关于收到中国证监会黑龙江监管局<行政监管措施决定书>公告》（以下简称《决定书》）称，因你公司未依法披露主要资产及银行账号被查封、冻结事项，未依法披露控股股东持有公司股权被冻结事项，披露的定期报告存在遗漏或不准确情形等事项，被黑龙江证监局采取责令改正措施。
我部对此表示高度关注，请你公司结合2019年三季报情况对以下问题进行核查并作出书面说明：
1. 2019年三季报显示，你公司7月-9月实现营业收入862.90万元，较上年同期19.89亿元大幅下降，结合你公司业务开展情况说明本季度营业收入大幅下降的原因及合理性，按月份列示7月到9月各月份营业收入情况，并说明你公司目前生产经营活动是否正常、是否已受到严重影响。
2.请你公司对资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项进行全面梳理，并以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
3.请结合你公司生产经营情况、财务状况、银行账户和资产权利受限等情况自查并详细说明是否出现我所《股票上市规则》第13.3.1条所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形；如存在，请按照《股票上市规则》第13.3.3条的规定提交相关材料。
4.详细说明你公司控股股东前海九五企业集团有限公司所持你公司股权被冻结的具体情况，包括但不限于冻结起止时间、冻结原因、冻结股数、股东股份被冻结的影响及风险提示。
5. 《决定书》显示，一是临沂丰汇租赁有限公司是你公司控股子公司丰汇租赁的控股子公司，你公司编制的2018年合并财务报表未按《企业会计准则第33号-合并财务报告》第二十一条规定将其纳入合并范围。二是2018年年度报告附注中披露的企业集团构成列表遗漏子公司金洲（厦门）黄金资产管理有限公司，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》第三十一条规定。
请详细说明你公司子公司临沂丰汇融资租赁有限公司、金洲（厦门）黄金资产管理有限公司的基本情况，包括但不限于主要业务、注册资本、总资产、营业收入、营业利润、净利润；同时，请说明前述子公司未纳入合并范围核算或未在企业集团构成列表列示的原因并及时进行更正。请年审会计师核查并发表明确意见。
6. 《决定书》显示，你公司2018年将从金融机构借入黄金业务由表外核算纳入表内核算，但未按《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十四条规定调整2018年资产负债表期初数据。请你公司详细说明从金融机构借入黄金的业务经营模式、收入确认会计政策以及所处行业监管政策等情况，并按《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十四条规定及时调整2018年资产负债表期初数据。请年审会计师核查并发表明确意见。
7.结合你公司及子公司业务开展情况，说明你公司相关资产是否存在减值迹象、你公司是否对相关资产进行了减值测试。如已进行减值测试，请详细说明减值测试的过程与方法，以及未计提减值的原因；如未进行减值测试，请说明是否符合相关企业会计准则的规定，并及时揭示可能存在的减值风险。
8.结合目前融资环境、你公司资产变现能力、在手可动用货币资金、现金流情况、融资能力等量化分析你公司短期和长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动性风险，如是，请进行必要的风险提示，并说明你公司拟采取的应对措施。
9.三季报显示，你公司2019年1月-9月实现营业收入11.43亿元，同比下降88.94%；发生营业成本约24.49亿元，同比下降75.42%。你公司销售商品、提供劳务收到的现金约6.33亿元，收到其他与经营活动有关的现金约8.41亿元，购买商品、接受劳务支付的现金约20.11亿元，支付其他与经营活动有关的现金约9.35亿元。请你公司结合业务开展情况说明营业成本远高于营业收入、经营活动现金流出远高于现金流入的原因及合理性，并说明上述款项的具体情况，包括但不限于交易对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等，相关交易是否履行信息披露义务。
10.你公司2019年5月10日、5月13日披露《关于公司独立董事辞职的公告》称，独立董事夏斌、胡凤滨已向你公司申请辞职。此外，你公司第八届董事会第二十七次会议决议、第二十八次会议决议均显示，独立董事夏斌、纪长钦、胡凤滨针对审议的财务报告事项分别表示反对、弃权、弃权，主要原因是公司2018年度审计报告被出具非标准审计意见，半年度（三季度）报告未经审计。请你公司详细说明是否为独立董事履行职务提供了必要的履职条件，请提出异议的相关人员详细说明提出异议的原因，并结合岗位职责说明是否尽到勤勉尽责义务。
截至目前，你公司并未启动新任独立董事聘任工作，夏斌、胡凤滨辞职事项尚未生效，请你公司说明是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（五）款的规定，并请你公司尽快完成独立董事更换工作，保证董事会正常运作。
11.你公司认为应予以说明的其他事项及应予以揭示的其他风险。
请你公司于2019年11月6日前将上述核实情况书面回复我部并披露。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年10月31日
关于对金洲慈航集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2019〕第118号
金洲慈航集团股份有限公司董事会：
2019年10月30日，你公司披露《关于收到中国证监会黑龙江监管局<行政监管措施决定书>公告》（以下简称《决定书》）称，因你公司未依法披露主要资产及银行账号被查封、冻结事项，未依法披露控股股东持有公司股权被冻结事项，披露的定期报告存在遗漏或不准确情形等事项，被黑龙江证监局采取责令改正措施。
我部对此表示高度关注，请你公司结合2019年三季报情况对以下问题进行核查并作出书面说明：
1. 2019年三季报显示，你公司7月-9月实现营业收入862.90万元，较上年同期19.89亿元大幅下降，结合你公司业务开展情况说明本季度营业收入大幅下降的原因及合理性，按月份列示7月到9月各月份营业收入情况，并说明你公司目前生产经营活动是否正常、是否已受到严重影响。
2.请你公司对资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项进行全面梳理，并以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
3.请结合你公司生产经营情况、财务状况、银行账户和资产权利受限等情况自查并详细说明是否出现我所《股票上市规则》第13.3.1条所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形；如存在，请按照《股票上市规则》第13.3.3条的规定提交相关材料。
4.详细说明你公司控股股东前海九五企业集团有限公司所持你公司股权被冻结的具体情况，包括但不限于冻结起止时间、冻结原因、冻结股数、股东股份被冻结的影响及风险提示。
5. 《决定书》显示，一是临沂丰汇租赁有限公司是你公司控股子公司丰汇租赁的控股子公司，你公司编制的2018年合并财务报表未按《企业会计准则第33号-合并财务报告》第二十一条规定将其纳入合并范围。二是2018年年度报告附注中披露的企业集团构成列表遗漏子公司金洲（厦门）黄金资产管理有限公司，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》第三十一条规定。
请详细说明你公司子公司临沂丰汇融资租赁有限公司、金洲（厦门）黄金资产管理有限公司的基本情况，包括但不限于主要业务、注册资本、总资产、营业收入、营业利润、净利润；同时，请说明前述子公司未纳入合并范围核算或未在企业集团构成列表列示的原因并及时进行更正。请年审会计师核查并发表明确意见。
6. 《决定书》显示，你公司2018年将从金融机构借入黄金业务由表外核算纳入表内核算，但未按《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十四条规定调整2018年资产负债表期初数据。请你公司详细说明从金融机构借入黄金的业务经营模式、收入确认会计政策以及所处行业监管政策等情况，并按《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十四条规定及时调整2018年资产负债表期初数据。请年审会计师核查并发表明确意见。
7.结合你公司及子公司业务开展情况，说明你公司相关资产是否存在减值迹象、你公司是否对相关资产进行了减值测试。如已进行减值测试，请详细说明减值测试的过程与方法，以及未计提减值的原因；如未进行减值测试，请说明是否符合相关企业会计准则的规定，并及时揭示可能存在的减值风险。
8.结合目前融资环境、你公司资产变现能力、在手可动用货币资金、现金流情况、融资能力等量化分析你公司短期和长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动性风险，如是，请进行必要的风险提示，并说明你公司拟采取的应对措施。
9.三季报显示，你公司2019年1月-9月实现营业收入11.43亿元，同比下降88.94%；发生营业成本约24.49亿元，同比下降75.42%。你公司销售商品、提供劳务收到的现金约6.33亿元，收到其他与经营活动有关的现金约8.41亿元，购买商品、接受劳务支付的现金约20.11亿元，支付其他与经营活动有关的现金约9.35亿元。请你公司结合业务开展情况说明营业成本远高于营业收入、经营活动现金流出远高于现金流入的原因及合理性，并说明上述款项的具体情况，包括但不限于交易对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等，相关交易是否履行信息披露义务。
10.你公司2019年5月10日、5月13日披露《关于公司独立董事辞职的公告》称，独立董事夏斌、胡凤滨已向你公司申请辞职。此外，你公司第八届董事会第二十七次会议决议、第二十八次会议决议均显示，独立董事夏斌、纪长钦、胡凤滨针对审议的财务报告事项分别表示反对、弃权、弃权，主要原因是公司2018年度审计报告被出具非标准审计意见，半年度（三季度）报告未经审计。请你公司详细说明是否为独立董事履行职务提供了必要的履职条件，请提出异议的相关人员详细说明提出异议的原因，并结合岗位职责说明是否尽到勤勉尽责义务。
截至目前，你公司并未启动新任独立董事聘任工作，夏斌、胡凤滨辞职事项尚未生效，请你公司说明是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（五）款的规定，并请你公司尽快完成独立董事更换工作，保证董事会正常运作。
11.你公司认为应予以说明的其他事项及应予以揭示的其他风险。
请你公司于2019年11月6日前将上述核实情况书面回复我部并披露。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年10月31日
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