证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2019-068
深圳中青宝互动网络股份有限公司关于预留限制性股票授予登记完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2018年6月20日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关
事项的议案》，公司独立董事发表了明确意见，同意将本激励计划提交股东大会
审议。同日北京市中伦（深圳）律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项
法律意见书。
2、2018年6月22日，公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为2018年6月22日至2018年7月3日。截止至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其他人员对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。
3、2018年6月25日，公司召开了第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2018年 6月29日，公司披露《2018年股权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股权激励计划（草案摘要修订稿）》。
4、2018年7月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
5、2018年7月9日，公司于巨潮资讯网发布《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。
6、2018年7月11日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议及第四届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同意以2018年7月11日为授予日向68名激励对象授予690万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性股票事项出具专项法律意见书。
7、2018年8月20日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司披露《关于授予日后部分激励对象放弃认购限制性股票相关事项的公告》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次调整2018年限制性股票激励计划相关事项出具专项法律意见书。
8、2018年8月28日，公司完成2018年限制性股票激励计划授予登记，并于巨潮资讯网发布《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-075）。
9、2019年4月3日，公司召开了第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共1,468,500股，回购价格为6.20元/股加银行同期存款利息。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
10、2019年4月15日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
11、2019年6月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公司董事会同意以2019年6月25日作为限制性股票的授予日，向符合条件的14名激励对象授予70.77万股预留限制性股票，授予价格为6.18元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。
12、2019年7月25日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量的议案》，本次激励计划预留授予的激励对象由 14名调整为12名，本次激励计划拟授予的预留限制性股票数量由70.77万股调整为43.17万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。
二、预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年6月25日
2、授予价格：6.18元/股
3、授予数量：43.17万股
4、授予人数：公司中层管理、核心技术（业务）人员，共计12人。
5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
预留权益第一个解 自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
除限售期 的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 30%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留权益第二个解 自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
除限售期 的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留权益第三个解 自预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月后
除限售期 的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 40%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、本次预留限制性股票授予情况：
姓名 职务 获授的预留限制性 占预留限制性股 占目前总股
股票数量(股) 票总数的比例 本的比例
中层管理、核心技术（业务）人 431,700 25.39% 0.16%
员（12人）
合计 431,700 25.39% 0.16%
激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足与授予条件一致的相关要求外，还必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求：
本计划授予的限制性股票，在解除限售的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年的营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于15%
第二个解除限售期 以2017年的营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%
第三个解除限售期 以2017年的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45%
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的权益工具 以2017年的营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%
第一个解除限售期
预留授予的权益工具 以2017年的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45%
第二个解除限售期
预留授予的权益工具 以2017年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%
第三个解除限售期
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
考核分数（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
考核等级 A（杰出） B（优秀） C（良好） D（合格） E（不合格）
可解锁比例 100% 70% 0%
个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
三、本次授予预留股份认购资金的验资情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月19日出具了《深圳中青宝互动网络股份有限公司验资报告》（亚会A验字（2019）0013号），审验了公司截至2019年7月30日减少及增加注册资本及股本的情况，认为：
贵公司原注册资本为人民币264,708,600.00元，股本为人民币264,708,600.00元。根据贵公司2019年4月3日第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2018年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，因贵公司原激励对象因个人原因已离职及2018年度业绩未达标，决定对黄文、葛斌等46名员工因上述原因确认的1,468,500.00股限制性股票进行回购注销。经我们审验，截止2019年7月30日，贵公司已回购限制性股票1,468,500.00股（壹佰肆拾陆万捌仟伍佰元整），减少注册资本（股本）人民币1,468,500.00元（壹佰肆拾陆万捌仟伍佰元整），减少资本公积7,636,200.00元（柒佰陆拾叁万陆仟贰佰元整）。
在贵公司进行股票回购注销的同时。根据贵公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定及公司2018年第二次临时股东大会授权，贵公司于2019年6月25日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。后于2019年7月25日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量的议案》，确定授予与预留限制性股票43.17万股，授予激励对象为汤程平等12人，授予价格为6.18/股，授予日为2019年6月25日。经我们审验，截至2019年7月30日，贵公司实际已收到汤程平等12人缴纳的限制性股票投资款合计2,667,906.00元，其中新增注册资本（股本）人民币431,700.00元（肆拾叁万壹仟柒佰元整），超出部分人民币2,236,206.00元（贰佰贰拾叁万陆仟贰佰零陆元整）计入资本公积。各股东均以货币出资。
同时我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本人民币264,708,600.00元，股本为人民币264,708,600.00元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年8月20日出具XYZH/2018SZA30244号验资报告。截至2019年7月30日止，贵公司变更后的注册资本为人民币263,671,800.00元，股本累计为人民币
263,671,800.00元。
四、本次授予预留限制性股票的上市日期
本次预留限制性股票的授予日为2019年6月25日，授予预留限制性股票的上市日期为2019年10月31日。
五、股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （+，-） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 3,198,943 1.22 431,700 3,630,643 1.38
高管锁定股 997,443 0.38 0 997,443 0.38
股权激励限售股 2,201,500 0.84 431,700 2,633,200 1.00
二、无限售条件流通股 260,041,157 98.78 0 260,041,157 98.62
三、总股本 263,240,100 100.00 431,700 263,671,800 100.00
本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、收益摊薄情况
公司本次预留限制性股票授予后，按新股本263,671,800股摊薄计算，2018年度每股收益为0.14元。
七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 263,240,100 股增加至263,671,800 股，导致公司股东及实际控制人持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，具体情况如下：本次授予限制性股票登记完成前，公司控股股东深圳市宝德投资控股有限公司持有公司股份72,713,262股，占公司总股本的 27.62%；授予登记完成后，其持股数量不变，持股比例变更为27.57%，仍为公司控股股东。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
八、参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留限制性股票的授予对象中不含公司董事和高级管理人员。
九、公司筹集的资金的用途
公司本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。
特此公告。
深圳中青宝互动网络股份有限公司
董事会
2019年10月29日
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