摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会战略委员会工作制度
（2019年10月修订）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（下称“战略委员会”），并制定本工作制度。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由7名董事组成，其中独立董事3名。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命。
第六条 战略委员会委员全部为公司董事。战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据《公司章程》和本工作制度第三至第五条之规定补足委员人数。
第七条 委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第八条 战略委员会可以下设日常办事机构，负责公司负责战略规划及新增投资项目管理，战略委员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。
第三章 战略委员会的职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行监控和跟踪管理；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 战略委员会的决策程序
第十一条 战略委员会（或日常办事部门），负责做好决策的前期准备工作,提供投资决策所需的有关资料，具体职责如下：
（一）负责协助战略委员会制定并实施公司整体发展战略；
（二）对公司所有的投资项目进行考核、评估，并主导或协助实施；
（三）对公司正在进行的、尚未签署最终法律合同的投资项目以及正在考虑中的投资项目和今后出现的所有新项目进行评估论证。
第十二条 公司新增投资项目的报批程序如下：
（一）由战略委员会（或日常办事部门）负责汇总公司投资项目、资本运作、资产经营项目，组织投资意向、项目建议书、可行性研究报告以及合作方的尽职调查报告、有关协议等资料；
（二）由总经理进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案；
（三）日常办事部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略委员会；
（四）由战略委员会召集人进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案；
（五）战略委员会开会讨论，并决定是否提请董事会审议。
第十三条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 战略委员会的议事规则
第十四条 战略委员会会议根据公司工作需要或战略委员会委员提议召开。会议通知应在会议召开前3日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等方式通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十六条 战略委员会会议审议与参会委员关联事项时，该委员应回避表决，相关决议由其余委员同意即视作通过。委员回避表决后，战略委员会参与会议表决的委员人数不足半数时，应将相关议案提交公司董事会审议。
第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 日常办事部门负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司名誉董事长、其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，应以书面形式报公司董事会，并且该等议案、决议需提交公司董事会审议通过。
第二十二条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作制度自董事会决议通过之日起施行。
第二十四条 本工作制度中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。
第二十五条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作制度解释权归属公司董事会。
摩登大道时尚集团股份有限公司董事会
二O一九年十月二十五日
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