证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2019-070
深圳万讯自控股份有限公司
关于回购注销部分已授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为296,388股，回购价格为5.76元/股。本次回购注销完成后，公司总股本从286,214,080股减至285,917,692股。本次回购注销事宜经第四届董事会第十次会议审议通过，将在提交公司2019年第三次临时股东大会审议通过后实施。
一、2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年7月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>（以下简称“激励计划”）及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2017年8月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年9月27日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》：公司激励计划授予过程中，70名原激励对象因个人资金等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象由原来的208人调整为138人，授予的限制性股票数量由708.80万股调整为462.90万股，其中首次授予372.90万股，预留部分的限制性股票数量调整为90万股。董事会同时审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司激励计划首次授予日为2017年9月27日，向138名激励对象授予372.90万股限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。
4、2017年10月26日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了股权激励计划限制性股票授予登记申请，并于2017年11月1日完成登记，向激励对象授予的372.90万股限制性股票于2017年11月3日上市。
5、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的议案》，由于2017年限制性股票激励计划首次授予对象董慧宇、黄俊丽、陈卫卫已离职，确定回购注销首次授予以上三名原激励对象的限制性股票，分别为8万股、0.3万股、2万股，合计10.3万股，回购注销限制性股票的回购价格为5.76元/股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划的首次激励对象由原来的138人调整为135人，首次授予的限制性股票数量由372.90万股调整为362.60万股,2017年限制性股票激励计划的总数量由462.90万股调整为452.60万股。
6、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2018年7月2日，同意向9名激励对象授予54万股限制性股票，授予价格为4.22元/股，预留部分的36万股作废。独立董事发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。上述预留限制性股票授予完成后，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象将由135人调整至144人；因预留限制性股票36万股作废，限制性股票数量由452.60万股调整为416.6万股。
7、2018年8月6日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了股权激励限制性股票回购注销申请，董慧宇等3人获授的10.30万股限制性股票于2018年8月9日完成注销手续。
8、2018年8月30日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了股权激励限制性股票授予登记申请，并于2018年9月3日完成登记，预留授予部分的54万股限制性股票于2018年9月6日上市。
9、2018年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，关联董事邹靖作为激励对象回避表决，非关联董事以6票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为除杨鹏、余建彬2名激励对象由于离职原因不符合解锁条件应由公司对其获授的限制性股票进行回购注销外，剩余133名激励对象符合第一个解锁期解锁条件。其中，118名激励对象的个人考核系数均为1符合第一个解锁期全部解锁的条件，可解锁其获授的第一个解锁期全部限制性股票；15名激励对象由于个人考核系数未达到1不符合第一个解锁期全部解锁的条件，可根据其考核结果对其获授的部分限制性股票进行解锁并由公司对其未满足解锁条件的部分限制性股票进行回购注销。公司独立董事、监事会分别发表了明确意见，同意公司按照激励计划相关规定为2017年授予限制性股票的133名激励对象办理第一个解锁期解锁事宜。
10、2018年10月31日，公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了股权激励限制性股票解限申请，并于2018年11月1日完成登记，首次授予部分的693,793股限制性股票于2018年11月8日上市。
11、2019年8月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为龙方彦等9名激励对象均符合第一个解锁期解锁条件。公司独立董事、监事会分别发表了明确意见，同意公司按照激励计划相关规定为获授激励计划预留授予部分的9名激励对象办理第一个解锁期解锁事宜。
12、2019年8月28日，公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了股权激励限制性股票解限申请，并于2019年9月2日完成登记，预留授予部分的270,000股限制性股票于2019年9月6日上市。
13、2019年10月24日，公司召开第四届董事会第九次会议，关联董事邹靖作为激励对象回避表决，非关联董事以6票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为除肖佳玲等13名激励对象由于离职原因不符合解锁条件应由公司对其获授的限制性股票进行回购注销外，剩余120名激励对象符合第一个解锁期解锁条件，其中，103名激励对象的个人考核系数均为1符合第一个解锁期全部解锁的条件，可解锁其获授的第二个解锁期全部限制性股票；张雪雷等17名激励对象由于个人考核系数未达到1不符合第二个解锁期全部解锁的条件，可根据其考核结果对其获授的部分限制性股票进行解锁并由公司对其未满足解锁条件的部分限制性股票进行回购注销。公司独立董事、监事会分别发表了明确意见，同意公司按照激励计划相关规定为2017年授予限制性股票的120名激励对象办理第二个解锁期解锁事宜。
14、2019年10月24日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》：
（1）由于2017年限制性股票激励计划首次授予对象杨鹏、余建彬、肖佳玲等15人已离职，确定回购注销首次授予以上15名原激励对象未解限的限制性股票合计230,875股，回购价格为5.76元/股；
（2）根据2017年限制性股票激励计划首次授予对象个人绩效考核结果，回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予部分15名激励对象未满足第一个解锁期解锁条件部分的限制性股票合计23,407股，回购价格为5.76元/股。
（3）根据2017年限制性股票激励计划首次授予对象个人绩效考核结果，回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予部分17名激励对象未满足第二个解锁期解锁条件部分的限制性股票合计42,106股，回购价格为5.76元/股；
由于回购注销该部分已授予的限制性股票，公司注册资本由人民币28,621.4080万元减少至人民币28,591.7692万元，需对《公司章程》的相应条款进行修订，并办理工商登记变更等相关事宜。
公司独立董事、监事会分别发表了明确意见，同意公司按照激励计划的相关规定办理回购注销手续。
二、限制性股票回购注销原因、数量及价格
1、由于2017年限制性股票激励计划首次授予对象杨鹏、余建彬、肖佳玲等15人已离职，其合计持有的230,875股限制性股票应按照激励计划的相关规定予以回购注销，本次回购注销限制性股票的回购价格为5.76元/股。
2、根据激励计划及首次授予对象的个人考核结果，张骏等15名激励对象由于个人考核系数未达到1不符合第一个解锁期全部解锁的条件，可根据其考核结果对其获授的部分限制性股票进行解锁并由公司对其未满足解锁条件的合计23,407股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票的回购价格为5.76元/股。
3、根据激励计划及首次授予对象的个人考核结果，张雪雷等17名激励对象由于个人考核系数未达到1不符合第二个解锁期全部解锁的条件，可根据其考核结果对其获授的部分限制性股票进行解锁并由公司对其未满足解锁条件的合计42,106股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票的回购价格为5.76元/股。
三、本次回购后公司股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次增减 本次变动后
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
一、限售流通股（或 91,175,061 31.86% -296,388 90,608,673 31.69%
非流通股）
1、股权激励限售股 3,472,207 1.21% -296,388 2,905,819 1.02%
2、高管锁定股 87,702,854 30.64% 0 87,702,854 30.67%
二、无限售流通股 195,039,019 68.14% 0 195,309,019 68.31%
三、总股本 286,214,080 100.00% -296,388 285,917,692 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
1、鉴于公司原激励对象杨鹏、余建彬、肖佳玲等15人因离职而不再符合激励条件，同意公司根据激励计划的规定，将其已获授但尚未解锁的230,875股限制性股票予以回购注销；
2、根据激励计划及首次授予对象的个人考核结果，张骏等15名激励对象由于个人考核系数未达到1不符合第一个解锁期全部解锁的条件，同意公司根据激励计划的规定，对其未满足解锁条件的合计23,407股限制性股票进行回购注销；
3、根据激励计划及首次授予对象的个人考核结果，张雪雷等17名激励对象由于个人考核系数未达到1不符合第二个解锁期全部解锁的条件，同意公司根据激励计划的规定，对其未满足解锁条件的合计42,106股限制性股票进行回购注销；
公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司按照相关规定办理回购注销手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司原激励对象杨鹏、余建彬、肖佳玲等15人因离职而不再符合激励条件，同意公司按照激励计划的规定将其已获授但尚未解锁的合计230,875股限制性股票进行回购注销。同时，张骏等15名激励对象由于个人考核系数未达到1不符合第一个解锁期全部解锁的条件、张雪雷等17名激励对象由于个人考核系数未达到1不符合第二个解锁期全部解锁的条件，对其未满足解锁条件的合计65,513股限制性股票进行回购注销。公司本次关于限制性股票回购注销程序符合公司激励计划的规定。
七、律师法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁事宜以及回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已成就，本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划》等有关规定。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，并就限制性股票本次解锁以及回购注销事宜依法履行信息披露义务及办理股票登记、注销等事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司首次授予限制性股票第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董 事 会
2019年10月28日
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