证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2020-015号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于公司全资控股公司拟对河北大安制药有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司（以下简称“拉萨盛泰”）拟以现金方式认购河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）新增出资35,714.29万元，对应投资金额为112,199.87万元，占大安制药本次增资扩股后注册资本的31.17%；
? 本次交易已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，鉴于本次交易的价格尚未最终确定，公司将在大安制药相关评估/估值工作完成后，履行公司董事会及股东大会决策、审批程序。本次交易尚需君正集团及北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”）股东大会批准，上述批准为本次交易实施的前提条件。截至目前，上述待批准事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险；
? 本次大安制药的评估/估值尚未确定，本次交易大安制药的暂定估值为21亿元，对应大安制药2018年净利润的约35.29倍；大安制药前次增资完成后的估值约为19.39亿元，本次交易可能存在估值较高的风险；
? 公司主营业务为化工产品生产和销售，大安制药主要从事血液制品的生产和销售，两者行业差异较大，公司本次对大安制药的增资属于跨行业投资，可能存在一定的投资风险；
? 公司拟以自有资金112,199.87万元对大安制药进行增资，该增资事宜将会导致公司发生较大的资金流出，可能会对公司日常经营现金流造成一定影响；
? 大安制药 2019 年前三季度净利润为 1,391.18 万元，较 2018 年全年5,949.93万元下滑较大，大安制药存在全年经营业绩大幅下滑的风险；
? 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，公司将根据相关规定履行相应的审批程序；根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定，本次交易不构成公司的重大资产重组；
? 本次交易中博晖创新、杜江涛先生、翟晓枫先生决定放弃对大安制药的优先增资权。
一、本次增资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
公司关联方大安制药拟以增资扩股方式引进战略投资者（以下简称“本次增资”），其中公司全资控股公司拉萨盛泰拟以现金 112,199.87万元对大安制药进行增资，认购大安制药新增注册资本35,714.29万元。截至目前，大安制药注册资本为 65,405万元人民币；此外，大安制药股东北京通盈投资集团有限公司依据其与大安制药于2019年8月5日签署的《河北大安制药有限公司与北京通盈投资集团有限公司之增资协议》，尚有对大安制药未履行完毕的出资义务（以下简称“前次增资”）（具体情况详见博晖创新于2019年8月6日公告的《关于控股子公司增资及公司放弃优先认购权的公告》（公告编号：临2019-049））。
前次增资及本次增资完成后，大安制药的注册资本将增加至 114,591.43万元，拉萨盛泰占大安制药本次增资后注册资本的31.17%。
截至目前，大安制药的前次增资尚未完成。前次增资完成后，大安制药的股权结构如下表所示：
股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
北京博晖创新生物技术股份有限公司 46,000.00 68.82%
北京通盈投资集团有限公司 16,845.00 25.20%
翟晓枫 2,458.26 3.68%
杜江涛 826.74 1.24%
深圳前海煌基资本管理有限公司 715.00 1.07%
合计 66,845.00 100.00%
本次增资完成后，河北大安的股权结构将如下表所示：
股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
北京博晖创新生物技术股份有限公司 46,000.00 40.14%
拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展 35,714.29 31.17%
有限公司
北京通盈投资集团有限公司 27,922.21 24.37%
翟晓枫 2,458.26 2.15%
上海冠灏投资管理有限公司 954.93 0.83%
杜江涛 826.74 0.72%
深圳前海煌基资本管理有限公司 715.00 0.62%
合计 114,591.43 100.00%
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，大安制药为公司实际控制人通过博晖创新间接控制的公司，公司董事翟晓枫先生同时担任大安制药董事长兼总经理，且公司实际控制人杜江涛先生、董事翟晓枫先生直接持有部分大安制药股权，为大安制药股东，本次交易构成关联交易；根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定，本次交易不构成公司的重大资产重组。
本次交易中博晖创新、杜江涛先生、翟晓枫先生决定放弃对大安制药的优先增资权。
过去12个月内，公司与关联方发生关联交易金额合计为2,053.06万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.13%，其中公司与博晖创新及其下属公司发生的关联交易金额为 769 万元（不包含本次交易及珠海奥森拟向博晖创新出售ADCHIM SAS 100%股权的交易、珠海奥森拟认购博晖创新募集配套资金非公开发行股份的交易），占公司最近一期经审计净资产的0.05%。
（二）本次交易内部决策情况
2020年2月17日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资及签订<增资协议>的议案》，关联董事翟晓枫先生回避表决。
鉴于本次交易的价格尚未最终确定，公司将在大安制药相关评估/估值工作完成后，履行公司董事会及股东大会决策、审批程序。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方关系介绍
公司与博晖创新的实际控制人均为杜江涛先生，大安制药为公司实际控制人通过博晖创新间接控制的公司，公司董事翟晓枫先生为大安制药董事长兼总经理，公司实际控制人杜江涛先生、董事翟晓枫先生直接持有部分大安制药股权。
（二）关联方基本情况
1、关联法人
（1）博晖创新基本情况
公司名称：北京博晖创新生物技术股份有限公司
注册地址：北京市昌平区生命园路9号院
法定代表人：卢信群
注册资本：81,690.0495万元
企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期：2001年7月12日
经营范围：医疗器械、医疗分析仪器的技术开发；销售自产产品、医疗器械、仪器仪表、分析仪器、电子设备；维修仪器仪表；投资管理；货物进出口；代理进出口；技术进出口；仪器技术培训；仪器租赁；出租办公用房、出租商业用房；生产医疗器械Ⅰ类；生产第二类、第三类医疗器械；生产实验分析仪器。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）博晖创新与公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的说明
A.人员方面
公司董事翟晓枫先生担任博晖创新副董事长。
B.业务方面
a.2020年2月17日，公司全资控股公司珠海奥森与博晖创新签署了《发行股份购买资产协议》，博晖创新拟以向珠海奥森支付股份对价的方式购买公司全资控股公司 ADCHIM SAS 100%股权。该次交易完成后，博晖创新将获得ADCHIM SAS 100%股权，珠海奥森将通过博晖创新向其支付股份对价的方式持有博晖创新股份，成为博晖创新股东。该事项尚需公司及博晖创新履行相关决策、审批程序；
b.2020年2月17日，公司全资控股公司珠海奥森与博晖创新签署了《股份认购协议》，拟以现金认购博晖创新非公开发行的股份。该次交易完成后，珠海奥森将通过认购博晖创新非公开发行的股份持有博晖创新股份，成为博晖创新股东。该事项尚需公司及博晖创新履行相关决策、审批程序；
c. 2020年2月17日，公司全资控股公司拉萨盛泰与博晖创新控股子公司大安制药签署了《增资协议》。拉萨盛泰拟以现金112,199.87万元对大安制药进行增资，认购大安制药新增注册资本35,714.29万元，该事项尚需公司及博晖创新履行相关决策、审批程序。
除上述情形外，博晖创新与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（3）博晖创新近期主要财务指标
单位：万元
项 目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度
资产总额 264,891.44 271,234.18
净资产 104,534.86 124,393.08
营业收入 46,174.13 62,209.38
净利润 862.72 7,750.84
2、关联自然人
（1）杜江涛先生基本情况
杜江涛，男，中国国籍，无国外永久居留权，住址为北京市海淀区。曾任全国政协第十三届委员会委员，中国初级保健基金会理事，中欧协会第三届理事会理事，现任北京理工大学教育基金会理事。杜江涛先生为公司和博晖创新的实际控制人。
（2）翟晓枫先生基本情况
翟晓枫，男，中国国籍，无国外永久居留权，住址为内蒙古乌海市海勃湾区。曾任乌海市君正商贸有限责任公司执行董事，君正国际投资（北京）有限公司董事，乌海市君正矿业有限责任公司执行董事兼经理，乌海市神华君正实业有限责任公司监事会主席，锡林浩特市君正能源化工有限责任公司董事，公司副总经理。现任博晖创新副董事长，广东卫伦生物制药有限公司董事长，大安制药董事长、总经理，公司董事。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别和资产名称
交易类别：对外投资
资产名称：大安制药35,714.29万元注册资本
（二）标的公司基本情况
公司名称：河北大安制药有限公司
成立日期：2004年5月18日
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：石家庄市鹿泉绿岛火炬开发区青山路6号
注册资本：65,405万元
经营范围：血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免球蛋白）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：血液制品的研发、生产和销售
（三）标的公司股权结构
1、标的公司目前股权结构情况
截至本公告日，大安制药股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
北京博晖创新生物技术股份有限公司 46,000.00 70.33%
北京通盈投资集团有限公司 15,405.00 23.55%
翟晓枫 2,458.26 3.76%
杜江涛 826.74 1.26%
深圳前海煌基资本管理有限公司 715.00 1.09%
合计 65,405.00 100.00%
2、前次增资情况
经大安制药控股股东博晖创新2019年8月5日召开第六届董事会第二十四次会议和2019年8月22日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，北京通盈投资集团有限公司以其所持中科生物制药股份有限公司 12,000万股股份及现金 44,675万元对大安制药进行增资。截至目前，北京通盈投资集团有限公司尚未履行完毕其在前次增资中对大安制药的全部出资义务。
前次增资完成后，大安制药股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
北京博晖创新生物技术股份有限公司 46,000.00 68.82%
北京通盈投资集团有限公司 16,845.00 25.20%
翟晓枫 2,458.26 3.68%
杜江涛 826.74 1.24%
深圳前海煌基资本管理有限公司 715.00 1.07%
合计 66,845.00 100.00%
注：博晖创新、翟晓枫和杜江涛均放弃前次增资优先认购权。
（四）标的公司主要财务指标
标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2019年9月30日/1-9月 2018年12月31日/2018年度
资产总额 96,157.34 90,046.49
所有者权益 31,891.14 30,499.97
营业收入 9,472.32 25,845.23
净利润 1,391.18 5,949.93
注：大安制药2018年度财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年1-9月数据未经审计。
（五）标的资产的权属状况
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。
（六）本次交易中，标的公司股东博晖创新、深圳前海煌基资本管理有限公司、杜江涛先生、翟晓枫先生放弃本次增资的优先增资权，北京通盈投资集团有限公司参与本次增资事宜。
（七）本次交易的定价原则
根据各方对大安制药目前经营情况的了解，综合考虑大安制药业务、未来的发展及前次增资的估值情况，各方认可大安制药于2019年12月31日的全部股东权益价值加上前次增资的现金和中科生物股权价值合计为21亿元。
在本次《增资协议》签署后，各方将委托具有相应业务资质的评估/估值机构对大安制药进行评估/估值，如经评估/估值后大安制药的全部股东权益价值加上前次增资的现金和中科生物制药股份有限公司股权价值低于 19 亿元或高于23亿元，则各方同意将基于评估/估值情况对本次增资的价格进行调整。
鉴于本次交易的价格尚未最终确定，公司将在大安制药相关评估/估值工作完成后，履行公司董事会及股东大会决策、审批程序。
四、交易协议的主要内容及履约安排
2020年2月17日，大安制药（甲方）与拉萨盛泰（乙方）签订《增资协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
（一）交易各方
甲方：河北大安制药有限公司
乙方：拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司
（二）交易方案及定价
1、各方同意，甲方本次拟增加注册资本至114,591.43万元，其中，乙方以现金方式认购甲方新增出资35,714.29万元，对应投资金额为112,199.87万元。
2、根据各方对甲方目前经营情况的了解，综合考虑大安制药业务、未来的发展及前次增资的估值情况，各方认可大安制药于2019年12月31日的全部股东权益价值加上前次增资的现金和中科生物股权价值合计为21亿元。
在本协议签署后，各方将委托具有相应业务资质的评估/估值机构对甲方进行评估/估值，如经评估/估值后甲方的全部股东权益价值加上前次增资的现金和中科生物制药股份有限公司股权价值低于 19亿元或高于 23亿元，则各方同意将基于评估/估值情况对本次增资的价格进行调整。乙方将按照甲方届时向其出具的付款通知足额缴付出资款。
（三）对价支付及公司登记
1、乙方应自本协议生效之日起9个月内或2020年12月31日的较早日完成其在本协议项下对甲方的出资义务。
2、甲方于不迟于乙方足额缴纳相应出资款后1个月内完成增资相关的公司变更登记程序。
（四）协议成立、生效、履行、变更与解除
1、本协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立。
2、各方同意自下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
（1）本次交易事项经甲方股东会批准；
（2）本次交易经甲方母公司博晖创新按照其所适用的规则、制度履行完毕相应的内部审批程序；
（3）本次交易经拉萨盛泰母公司内蒙古君正能源化工集团股份有限公司按照其所适用的规则、制度履行完毕相应的内部审批程序。
前述任何一项先决条件未能得到满足，则本协议不生效。
3、任何对本协议的修改、增加或删除相应条款均应以书面方式进行。
4、除另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（五）违约责任及补救
1、本协议签订后，除本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。
3、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日或各方届时另行约定的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
五、本次交易对公司的影响
大安制药主要从事血液制品的生产和销售，行业资质稀缺，进入壁垒高，监管严格。随着持续的经济发展、产品临床适用症状的增加、老龄化人口数量的增长，更多患者有能力使用血液制品，国内血液制品的需求将保持稳健增长。大安制药能够生产人血白蛋白、人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白和狂犬病人免疫球蛋白等多种血液制品，具有较强的血浆综合利用和研发销售能力。
本次公司全资控股公司拉萨盛泰对大安制药的投资系基于公司对其业务发展的良好预期。在化工主业为公司提供业绩支撑的同时，公司亦可通过未来大安制药的经营业绩提升公司的投资收益。
本次交易是在保证公司日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营和业务的正常开展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2020年2月17日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资及签订<增资协议>的议案》，关联董事翟晓枫先生回避表决。
鉴于本次交易的价格尚未最终确定，公司将在大安制药相关评估/估值工作完成后，履行公司董事会及股东大会决策、审批程序。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司独立董事对《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资及签订<增资协议>的议案》进行了审阅，本次对关联方大安制药进行增资，符合公司长远发展战略，不会影响公司的独立性，同意将《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资及签订<增资协议>的议案》提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。本次交易价格尚未最终确定，公司将在大安制药相关评估/估值工作完成后，履行公司董事会及股东大会决策、审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、独立董事意见：本次对关联方大安制药进行增资，符合公司长远发展战略，不会影响公司的独立性，本次交易价格尚未最终确定，公司将在大安制药相关评估/估值工作完成后，履行公司董事会及股东大会决策、审批程序，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会审议签署议案
时，关联董事回避表决，董事会会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司
法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司
及其股东特别是中小投资者利益的情形。
七、风险提示
本次交易尚需各方有权部门的批准，能否获得批准以及获得相关批准时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2020年2月18日
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