云南云维股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：云南云维股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST云维
股票代码：600725
信息披露义务人一：云南煤化工集团有限公司
通讯地址：云南省昆明市五华区小康大道580号
股份变动性质：减少
信息披露义务人二：云南云维集团有限公司
通讯地址：云南省沾益县花山街道
股份变动性质：减少
签署日期：2019年10月27日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南云维股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在云南云维股份有限公司中拥有的权益的股份。
四、根据信息披露义务人与云南省能源投资集团有限公司签订的《股权转让协议》，信息披露义务人拟将其持有的63,195,462股，占上市公司总股本5.13%转让给受让方，本次转让完成后，受让方持有354,158,803股。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
信息披露义务人声明...........................................................................................1
释义.......................................................................................................................3
第一节信息披露义务人介绍...............................................................................4
第二节权益变动目的...........................................................................................7
第三节权益变动方式...........................................................................................8
第四节前6个月内买卖上市交易股份情况..................................................... 11
第五节其他重大事项.........................................................................................12
第六节备查文件.................................................................................................13
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
本报告书 指 《云南云维股份有限公司简式权益变动报告书》
云维股份、上市公司 指 云南云维股份有限公司，股票代码：600725
信息披露义务人、转让 指 云南煤化工集团有限公司及云南云维集团有限公司，二
方 者为一致行动人
信息披露义务人一、煤 指 云南煤化工集团有限公司
化集团
信息披露义务人二、云 指 云南云维集团有限公司
维集团
受让方、能投集团 指 云南省能源投资集团有限公司
本次权益变动、本次股 信息披露义务人通过协议转让方式向能投集团转让所
份转让、本次交易 指 持上市公司63,195,462股股份，占上市公司股份总数的
5.13%。
目标股份 指 本次信息披露义务人拟转让的云维股份63,195,462股
普通股（占公司总股本的5.13%）
《云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司与
《股份转让协议》 指 云南省能源投资集团有限公司关于云南云维股份有限
公司之股份转让协议》
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
1、基本情况名称 云南煤化工集团有限公司
注册地 云南省昆明市五华区小康大道580号
法定代表人 宁德刚
注册资本 319,749.5万元
社会信用代码 915300007785783139
企业类型 有限责任公司(国有控股)
成立日期 2005年8月29日
经营期限 2005年8月29日至无固定期限
煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围
绕业务开展的各项资产经营;项目投资;科研开发、技术咨
询;委托、租赁、承包经营;煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、
各类商品和技术的国内及进出口贸易(国家限定经营和禁
止经营进出口的商品除外)。以下限分公司经营:煤炭、化
工产品、建筑材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金
经营范围 交电、现代办公设备、汽车零配件、化工设备、金属包装
物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐
蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和
包装桶的销售和加工服务;化肥零售;铁路及汽车运输代
理;工程、矿山设计及招标、信息咨询;民用燃气储运销售;
节能新产品的研制、生产和销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东 云南省国有资产经营有限责任公司，持股比例42.21%
通讯地址 云南省昆明市五华区小康大道580号
联系电话 0871-63331459
2、董事及其主要负责人情况
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或地区的居留
权
宁德刚 男 董事长 中国 云南昆明 否
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或地区的居留
权
高建嵩 男 副董事长、总经理 中国 云南昆明 否
张镭 男 董事 中国 云南昆明 否
林力 男 董事 中国 云南昆明 否
夏蜀 男 董事 中国 云南昆明 否
伍显清 女 董事 中国 云南昆明 否
（二）信息披露义务人二
1、基本情况名称 云南云维集团有限公司
注册地 云南省沾益县花山街道
法定代表人 左爱军
注册资本 338,017万元
社会信用代码 91530328719402131H
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 1999年09月24日
经营期限 2000年07月28日至无固定期限
农用氮肥(含农用尿素)、磷、钾化学肥料、复合肥、复混
肥料、有(无)机化工产品及其副产品(危险化学品凭许可证
范围经营)、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、
经营范围 机电产品;进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零
配件;塑料编织包装袋;汽车运输;化工机械安装;出口产
品;化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售(凭取得
的许可证经营);汽车维修经营;教育培训。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东 云南煤化工集团有限公司，持股比例92.60%
通讯地址 云南省沾益县花山街道
联系电话 0874-3068056
2、董事及其主要负责人情况
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或地区的居留
权
潘文平 男 董事 中国 曲靖 否
左爱军 男 董事长、法定代 中国 曲靖 否
表人、总经理
樊心磊 男 董事 中国 曲靖 否
杨 勇 男 董事 中国 曲靖 否
张 俊 男 董事 中国 曲靖 否
高建嵩 男 董事 中国 昆明 否
赵 飞 男 董事 中国 昆明 否
苏瑞峰 男 董事 中国 昆明 否
高 金 男 董事 中国 昆明 否
李 丽 女 董事 中国 昆明 否
毕 俊 男 董事 中国 昆明 否
截至本报告书签署日，煤化集团为云维集团控股股东，持股比例为92.60%，煤化集团与云维集团为一致行动人。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动目的
一、本次权益变动目的
为积极落实云南省委、省政府“深化国企改革三年行动方案”和“1+1+X”省级国有资产监管和国有企业发展新模式，配合云南省煤化工产业整体协调发展，有效整合资源，进一步优化上市公司股权结构，煤化集团、云维集团拟将持有的
云维股份股份通过协议转让方式转让给能投集团。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在云维股份拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内主动增持上市公司股票的计划。信息披露义务人不排除因煤化集团及下属企业司法重整由重整管理人扣划云维股份股票至信息披露义务人的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，煤化集团持有上市公司股票55,064,912股，均为无限售条件流通股，占上市公司股本的4.47%，云维集团持有上市公司股票8,130,550股，均为无限售条件流通股，占上市公司股本的0.66%，信息披露义务人合计持有上市公司63,195,462股，占上市公司总股本的5.13%。
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股票。信息披露义务人不排除因煤化集团及下属企业司法重整从管理人账户扣划云维股份股票至信息披露义务人证券账户的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。
二、本次权益变动方式
本次信息披露义务人通过上海证券交易所协议转让方式转让上市公司股票。
信息披露义务人及与能投集团于2019年10月25日签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其合计持有的公司股份63,195,462股转让给能投集团，占公司总股本的5.13%，经交易各方协商确定，标的股份转让价格合计人民币303,338,217.6元。
本次权益变动完成后，云南能投集团将直接持有上市公司354,158,803股股份，占上市公司总股本的28.74%；间接持有上市公司3,099,941股股份，占上市公司总股本比例0.25%。云南能投集团合计控制上市公司28.99%股份，仍为上市公司控股股东。云南省国资委仍为上市公司的实际控制人。
三、股份转让协议主要内容
2019年10月25日，信息披露义务人与能投集团就本次股份转让事项签署附生效条款的《股份转让协议》，核心条款如下：
（一）协议主体及协议签订时间
甲方：云南煤化工集团有限公司
乙方：云南云维集团有限公司
丙方：云南省能源投资集团有限公司
（二）股份转让的比例及权利义务
本次股份转让涉及目标股份63,195,462股，占公司总股本的5.13%。本次股份转让完成后，受让方云南能投集团成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且煤化集团、云维集团或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。
（三）本次股份转让的对价
本次股份转让的转让价款合计人民币303,338,217.6元（合4.8元每股）。煤化集团转让价款为264,311,577.6元，云维集团转让价款为39,026,640元。该转让价款为含权价，即目标股份在定价基准日后收到现金分红的，现金分红归属丙方所有。煤化集团、云维集团应自收到现金分红后5个工作日内支付给能投集团，或者丙方在本协议约定的转让价款中扣除上述现金分红金额。
（四）交易价款支付方式、时间以及交割安排
股份转让协议签署后3个工作日内，能投集团一次性向煤化集团支付转让预付款人民币 264,311,577.60 元（大写：人民币贰亿陆仟肆佰叁拾壹万壹仟伍佰柒拾柒元陆角整），一次性向云维集团支付转让价款39,026,640.00元（大写：人民币叁仟玖佰零贰万陆仟陆佰肆拾元整）。
目标股份过户前，能投集团应向信息披露义务人支付完毕股份转让价款。本次股权转让协议签署后，若未能在10个工作日内完成交割，丙方有权将甲方及乙方持有的股权质押给丙方，甲方、乙方应为丙方办理上述手续提供必要的协助。
本协议签署后，丙方确定向上交所申请目标股份协议转让的申请日，并由三方在申请日前根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上海证券交易所提出目标股份协议转让的确认申请。
取得上海证券交易所出具的股份协议转让确认文件后3个工作日内，甲方、乙方应负责完成目标股份的交割及过户登记手续（以中国登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》为准）。丙方应为甲方、乙方办理上述手续提供必要的协助。自交割日（含当日）起，丙方即享有目标股份的全部权益和权利。
甲乙丙三方应确保届时所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，因此，三方应事先与证券登记结算机构进行沟通，提前准备各方所需资料，以保证届时提供的资料能够满足交易所合规性确认及办理目标股份交割过户手续的需要。
（五）生效条件
《股份转让协议》自三方盖章签字、和转让方股东会通过并经云南省国资委审批同意后生效。
（六）终止条件
如出现下列任一情形，本协议可经书面通知解除，自解除通知发出之日起三日内本协议自动解除：①三方协商一致解除本协议；②三方根据本协议约定的权利解除本协议；③一方严重违反本协议约定导致本协议目的无法实现的其他情形，其他守约方有权解除本协议；④因不可抗力致使不能实现合同目的。
四、上市公司股份权利限制情况
信息披露义务人本次拟转让的股份均为无限售条件流通股，目标股份不存在其他权利限制。
五、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
无。
第四节前6个月内买卖上市交易股份情况
2019年9月17日，因云维集团破产企业财产处置专用账户提存的股票除了需要清偿债权人的数量外尚剩余3,902,995股，占公司总股本的0.32%，经法院裁定，该笔股票全部转回云维集团证券账户，扣划后，云维集团持有公司股票数量8,130,550股，占公司总股本的0.66%。除上述司法扣划外，信息披露义务人本报告书之日前六个月内（2019年4月25日至2019年10月25日），信息披露义务人及一致行动人没有通过证券交易买卖云维股份股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人的企业法人营业执照；
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、《股份转让协议》。
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 云南云维股份有限公司 上市公司所 云南省曲靖市沾益县盘江
称 在地 镇花山工业园区
股票简称 ST云维 股票代码 600725
信息披露义 云南煤化工集团有限公 信息披露义 云南省昆明市、云南省曲靖
务人名称 司、云南云维集团有限公 务人注册地 市
司
拥有权益的 增加□减少?不变，但持 有无一致行
股份数量变 股人发生变化□ 动人 有?无□
化
信息披露义 信息披露义
是 □ 否 务人是否拥务人是否对? 是 □ 否 ?
境内、境外其 回答“是”，请注明公司 两有个境内以上、上外回答“是”，请注明公司家
他上市公司 家数 市公司的控 数
持股5%以上 制权
信息披露义 信息披露义
务人是否为 是□否? 务人是否为 是□否?
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让?
权益变动方 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市
式（可多选）公司发行的新股□执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与
□
其他 □ （请注明）
信息披露义
务人披露前 变动种类：普通股（A股）
拥有权益的
股份数量及 持股数量：63,195,462股
占上市公司
已发行股份 持股比例：5.13%
比例
本次权益变
动后，信息披
露义务人拥 变动种类：普通股（A股）
有权益的股 变动数量：减少63,195,462股
份数量及变
动比例 变动比例：减少5.13%
信息披露义
务人是否拟
于未来12个 是 □ 否?
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否 是□否?
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 □
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是□ 否□
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是□ 否 □
得批准
是否已得到 是□ 否 □
批准
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