美年大健康产业控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：美年大健康产业控股股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美年健康
股票代码：002044
信息披露义务人 注册地址/联系地址
上海天亿实业控股集团有限公司 上海市静安区灵石路697号健康智谷12栋
上海天亿资产管理有限公司 上海市静安区灵石路697号健康智谷12栋
上海美馨投资管理有限公司 上海市静安区灵石路697号健康智谷12栋
中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 上海市静安区灵石路697号健康智谷12栋
高伟 北京市海淀区小营西路27号金领时代大厦4层
徐可 上海市静安区灵石路697号健康智谷10号楼3楼
遵义市大中企业管理有限公司 贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼五层5013室
股份变动性质：股份减少
签署日期：二〇一九年十月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在美年健康中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义........................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍............................................................................................. 6
一、信息披露义务人基本情况........................................................................................ 6
（一）天亿资产........................................................................................................... 6
（二）天亿控股........................................................................................................... 6
（三）上海美馨........................................................................................................... 7
（四）中卫成长........................................................................................................... 8
（五）徐可................................................................................................................... 9
（六）高伟................................................................................................................. 10
（七）遵义大中......................................................................................................... 10
二、信息披露义务人之间的关系.................................................................................. 11
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况....................................................................................................... 13
第三节 权益变动目的....................................................................................................... 14
一、本次权益变动的目的.............................................................................................. 14
二、信息披露义务人增持或者减持上市公司股份的计划............................................ 14
第四节 权益变动方式......................................................................................................... 2
一、权益变动内容........................................................................................................... 2
二、股份转让协议的主要内容........................................................................................ 3
三、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市
公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形................................... 7
四、信息披露义务人承诺履行情况................................................................................ 8
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况................................................................... 9
第六节 其他重大事项....................................................................................................... 10
第七节 备查文件............................................................................................................... 11
一、备查文件................................................................................................................. 11
二、备查文件备置地点................................................................................................. 11
简式权益变动报告书附表（一）...................................................................................... 19
简式权益变动报告书附表（二）...................................................................................... 21
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：上市公司/美年健康 指 美年大健康产业控股股份有限公司
本报告书/本简式权 指 美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书
益变动报告书
上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上
转让方 指 海美馨投资管理有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有
限合伙）、高伟、徐可、遵义市大中企业管理有限公司
受让方 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、杭州信投信息技术有限公司、
上海麒钧投资中心（有限合伙）
本次权益变动/本次 指 转让方以协议转让方式将其合计持有的美年健康604,884,840股股
股份转让/本次转让 份转让给受让方的行为
上海天亿实业控股集团有限公司、上海美馨投资管理有限公司、遵
阿里网络转股协议 指 义市大中企业管理有限公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
于2019年10月25日签署的《股份转让协议》
上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上
杭州信投转股协议 指 海美馨投资管理有限公司、高伟、徐可、遵义市大中企业管理有限
公司与杭州信投信息技术有限公司于2019年10月25日签署的《股
份转让协议》
上海天亿资产管理有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业
上海麒钧转股协议 指 （有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、高伟与上海麒钧投资
中心（有限合伙）于2019年10月25日签署的《股份转让协议》
天亿控股 指 上海天亿实业控股集团有限公司
天亿资产 指 上海天亿资产管理有限公司
上海美馨 指 上海美馨投资管理有限公司
中卫成长 指 中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
遵义大中 指 遵义市大中企业管理有限公司，曾用名天津大中咨询管理有限公司
世纪长河 指 北京世纪长河科技集团有限公司
阿里网络 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
杭州信投 指 杭州信投信息技术有限公司
上海麒钧 指 上海麒钧投资中心（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
（一）天亿资产公司名称 上海天亿资产管理有限公司
注册资本 人民币30,000万元
法定代表人 俞熔
成立日期 2006-08-03
经营期限 2006-08-03至2036-08-02
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市崇明区城桥镇鳌山路2号13幢109室
通讯地址 上海市静安区灵石路697号健康智谷12栋
经营范围 资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91310230791469648M
截至本报告书签署日，天亿资产的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 俞熔 70.00%
2 天亿控股 30.00%
合 计 100.00%
截至本报告书签署日，天亿资产董事及主要负责人情况如下：姓名 曾用名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地
区的居留权
俞熔 无 执行董事 男 中国 中国 否
林熙 无 监事 女 中国 中国 是（拥有加拿大居留权）
（二）天亿控股公司名称 上海天亿实业控股集团有限公司
注册资本 人民币100,000万元
法定代表人 俞熔
成立日期 1998-03-09
经营期限 1998-03-09至2028-03-08
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市徐汇区小木桥路251号1301-1304
通讯地址 上海市静安区灵石路697号健康智谷12栋
经营范围 创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91310000134623545T
截至本报告书签署日，天亿控股的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 俞熔 70.00%
2 林熙 0.40%
3 上海冠元申商务咨询有限责任公司 29.60%
合 计 100.00%
截至本报告书签署日，天亿控股董事及主要负责人情况
姓名 曾用名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地
区的居留权
俞熔 无 董事长 男 中国 中国 否
林熙 无 董事 女 中国 中国 是（拥有加拿大居留权）
王飞舟 无 董事 男 中国 中国 是（拥有加拿大居留权）
陈静 无 监事 女 中国 中国 否
（三）上海美馨公司名称 上海美馨投资管理有限公司
注册资本 人民币5,786.73万元
法定代表人 俞熔
成立日期 2010-11-18
经营期限 2010-11-18至2030-11-17
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市宝山区蕰川路5503号4525室
通讯地址 上海市静安区灵石路697号健康智谷12栋
经营范围 创业投资；投资管理；实业投资；企业资产管理；投资咨询；企业管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 913101135648048801
截至本报告书签署日，上海美馨的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 俞熔 51.84%
2 北京世纪长河科技集团有限公司 48.16%
合 计 100.00%
截至本报告书签署日，上海美馨董事及主要负责人情况如下：姓名 曾用名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地
区的居留权
俞熔 无 执行董事 男 中国 中国 否
郭美玲 无 监事 女 中国 中国 否
（四）中卫成长
1、信息披露义务人基本情况企业名称 中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 人民币20,000万元
执行事务合伙人 上海中卫创业投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
住所 上海市嘉定区嘉定镇塔城路560号2幢4131室
通讯地址 上海市静安区灵石路697号健康智谷12栋
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114324235359U
创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融、
经营范围 证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2014-12-29
合伙期限 2014-12-29至2020-12-28
2、信息披露义务人合伙人及主要负责人的基本情况
（1）信息披露义务人合伙人基本情况合伙人性质 名称 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人 上海中卫创业投资管理有限公司 200 1.00%
有限合伙人 天亿资产 7,800 39.00%
有限合伙人 科学技术部科技型中小企业技术创新基金 5,000 25.00%
管理中心
有限合伙人 赵澜雅 3,500 17.50%
有限合伙人 重庆通盛实业（集团）有限公司 2,000 10.00%
有限合伙人 上海汇鲲聚品投资合伙企业（有限合伙） 1,000 5.00%
有限合伙人 天亿控股 500 2.50%
合计 20,000 100.00%
（2）信息披露义务人执行事务合伙人情况
中卫成长的执行事务合伙人为上海中卫创业投资管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 上海中卫创业投资管理有限公司
注册资本 人民币500万元
法定代表人 俞熔
成立日期 2010-03-17
经营期限 2010-03-17至2030-03-16
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号36幢237室
通讯地址 上海市静安区灵石路697号健康智谷12栋
经营范围 创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91310114552943883L
（3）信息披露义务人主要负责人情况
是否取得其
姓名 曾用名 性别 国籍 长期居住地 职务 他国家或地
区的居留权
俞熔 无 男 中国 中国 执行事务合伙人委派代表 否
（五）徐可
姓名：徐可
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
身份证号：21011219710526****
住址：上海市闵行区疏影路***号
通讯地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷10号楼3楼
联系电话：021-55609900
截至本报告书签署日，徐可先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不属于失信被执行人。
（六）高伟
姓名：高伟
曾用名：高慰
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
身份证号：37068219900302****
住址：山东省潍坊市潍城区水库路**号
通讯地址：北京市海淀区小营西路27号金领时代大厦4层
联系电话：010-88473833
截至本报告书签署日，高伟先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不属于失信被执行人。
（七）遵义大中公司名称 遵义市大中企业管理有限公司（曾用名：天津大中咨询管理有限公司）
注册资本 200万美元
法定代表人 刘诗畅
成立日期 2010-12-31
经营期限 2010-12-31至2030-12-30
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼五层5013室
通讯地址 贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼五层5013室
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
经营范围 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
体自主选择经营。（企业管理咨询服务；企业管理咨询服务；商务信
息咨询；国内贸易代理服务。）
统一社会信用代码 91120116566128345Q
截至本报告书签署日，遵义大中的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 嘉瑞投资有限公司 100.00%
合 计 100.00%
截至本报告书签署日，遵义大中董事及主要负责人情况如下：
是否取得其
姓名 曾用名 职务 性别 国籍 长期居住地 他国家或地
区的居留权
刘诗畅 无 执行董事 女 中国 中国 否
兼总经理
ENG GING 无 监事 男 马来西亚 马来西亚吉隆坡 否
KIAT
二、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人中，天亿控股、天亿资产、上海美馨、中卫成长、徐可和高伟均为上市公司实际控制人俞熔先生的一致行动人，其一致行动关系如下图所示：
天亿控股、天亿资产、上海美馨为公司实际控制人俞熔先生直接控制的企业；俞熔先生控制的上海中卫创业投资管理有限公司为中卫成长的执行事务合伙人，且天亿资产和天亿控股分别持有中卫成长 39.00%和 2.50%的有限合伙权益；因此，根据《收购管理办法》“（一）投资者之间有股权控制关系”的规定，认定俞熔先生、天亿控股、天亿资产、上海美馨、中卫成长是一致行动人。
徐可先生担任美年健康的董事、总裁，并直接持有美年健康1.55%的股份，同时，徐可先生和俞熔先生共同投资了上海维途投资中心（有限合伙），上海维途投资中心（有限合伙）持有美年健康3.33%的股份，徐可先生和俞熔先生存在合伙关系，因此，根据《收购管理办法》第八十三条“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的规定，认定徐可先生和俞熔先生是一致行动人。
世纪长河持有美年健康 5.95%的股份，同时，世纪长河持有上海美馨48.16%的股权，上海美馨的控股股东为俞熔先生，世纪长河与俞熔先生之间存在联营关系；因此，根据《收购管理办法》第八十三条“（六）投资者之间存在合作、合伙、联营等其他经济利益关系”的规定，认定世纪长河和俞熔先生是一致行动人。高伟先生直接持有美年健康 1.22%的股份，其母亲郭美玲女士控制世纪长河 100%的股权，世纪长河为美年健康持股 5%以上的股东且为俞熔先生的一致行动人。因此，根据《收购管理办法》第八十三条“（十二）投资者之间具有其他关联关系”的规定，认定高伟先生和俞熔先生是一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
1、俞熔先生持有北京万东医疗科技股份有限公司（SH.600055）22%的股份。
除前述披露外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人于2019年10月25日分别与阿里网络、杭州信投、上海麒钧签订《股份转让协议》，向阿里网络、杭州信投和上海麒钧分别转让信息披露义务人持有的上市公司股份208,972,822股（占公司总股本5.58%）、195,996,049股（占公司总股本5.24%）、199,915,969股（占公司总股本5.34%），合计604,884,840股（占公司总股本16.16%）。
美年健康作为中国领先的预防医学龙头企业，依托庞大的客户人群，专业的服务团队，以及遍布全国标准化医疗服务体系，致力于成为品质驱动的专业医疗服务和生命科技公司。本次通过协议转让方式引入阿里网络、杭州信投和上海麒钧作为公司重要战略股东与合作伙伴，能够帮助美年健康高质量提升企业数字化、智能化发展水平，构建协作创新的技术平台，为公司长期健康稳定发展提供支持。
二、信息披露义务人增持或者减持上市公司股份的计划
2019年9月11日，美年健康收到中国证监会出具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号），核准美年健康非公开发行不超过748,556,316股新股。上市公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过204,596.00万元，信息披露义务人不参与认购，发行完成后信息披露义务人的持股比例将会被稀释。上市公司将会根据实际情况和相关法规，及时披露有关权益变动情况。
除本次协议转让外，信息披露义务人暂无在未来12个月内主动增加或减少其在公司拥有权益的股份的明确计划。
第四节 权益变动方式
一、权益变动内容
2019年10月25日，天亿控股、上海美馨、遵义大中与阿里网络签署《阿里网络转股协议》，约定前述转让方将其持有的上市公司股份208,972,822股（占公司总股本5.58%）转让给阿里网络。
2019年10月25日，天亿控股、天亿资产、上海美馨、高伟、徐可、遵义大中与杭州信投签署《杭州信投转股协议》，约定前述转让方将其持有的上市公司股份195,996,049股（占公司总股本5.24%）转让给杭州信投。
2019年10月25日，天亿资产、中卫成长、上海美馨、高伟与上海麒钧签署《上海麒钧转股协议》，约定前述转让方将其持有的上市公司股份199,915,969股（占公司总股本5.34%）转让给上海麒钧。
前述受让方中，阿里网络和杭州信投为一致行动人，上海麒钧与阿里网络和杭州信投不存在一致行动关系。
本次权益变动前，公司控股股东为天亿资产，持有上市公司355,520,705股，占上市公司股份总数的 9.50%，俞熔先生及其一致行动人合计持有上市公司1,407,586,139股股份，占上市公司股份总数的37.61%，俞熔先生为上市公司的实际控制人；本次权益变动后，天亿资产持有上市公司236,174,791股股份，占上市公司股份总数的6.31%，仍为上市公司的控股东，俞熔先生及其一致行动人合计持有上市公司856,237,499股股份，占上市公司股份总数的22.88%，俞熔先生仍为上市公司的实际控制人，本次权益变动不会造成上市公司控制权发生变化。
本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股权比例的情况如下：
信息披露义务人 交易前 交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上海天亿资产管理有限公司 355,520,705 9.50% 236,174,791 6.31%
上海天亿实业控股集团有限 279,243,468 7.46% 49,310,300 1.32%
公司
上海美馨投资管理有限公司 251,632,280 6.72% 91,699,505 2.45%
遵义市大中企业管理有限公 53,536,200 1.43% - -
司
徐可 57,836,267 1.55% 53,524,354 1.43%
高伟 45,723,600 1.22% 11,620,288 0.31%
中卫成长（上海）创业投资合 3,721,558 0.10% - -
伙企业（有限合伙）
截至本报告签署日，信息披露义务人合计持有公司股份数量 1,047,214,078股，其中650,067,986股处于质押状态，除此之外不存在其他权利受限的情形。
二、股份转让协议的主要内容
（一）《阿里网络转股协议》
1、转让股份的数量和比例
阿里网络受让天亿控股、上海美馨和遵义大中合计持有的美年健康208,972,822 股无限售条件流通股，约占阿里网络转股协议签署日美年健康总股本的5.58%。
2、转让价款
本次转让的价格为12.01元/股，不低于阿里网络转股协议签署日前1个交易日美年健康股票收盘价的百分之九十（90%）。
阿里网络应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币2,509,763,593元。
于阿里网络转股协议签署日至标的股份过户登记日期间，若美年健康以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑美年健康分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按阿里网络转股协议签署日美年健康总股本对应计算的每股税前分红金额。
3、付款安排
根据《阿里网络转股协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：
（1）第一笔股份转让价款应在转让相关协议已由各方依法签署并向阿里网络提供，天亿控股、上海美馨和遵义大中的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对天亿控股、上海美馨、遵义大中及/或美年健康集团成员的特定诉求，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，天亿控股、上海美馨和遵义大中持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形，未发生重大不利变化，中证登记公司已将阿里网络转股协议项下对应股份过户登记于阿里网络 A 股证券账户等条件满足或被阿里网络书面豁免的前提下支付；
（2）第二笔股份转让价款应在前述阿里网络支付第一笔股份转让价款的条件仍全部满足，天亿控股、上海美馨和遵义大中未在任何重大方面违反其在阿里网络转股协议项下作出的声明、保证和承诺等条件满足或被阿里网络书面豁免的前提下支付。
4、协议签订时间及生效时间
阿里网络转股协议于2019年10月25日签署并生效。
5、其他事项的说明
本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排。
（二）杭州信投转股协议
1、转让股份的数量和比例
杭州信投受让天亿资产、天亿控股、上海美馨、遵义大中、高伟和徐可合计持有的美年健康195,996,049股无限售条件流通股，约占杭州信投转股协议签署日美年健康总股本的5.24%。
2、转让价款
本次转让的价格为12.01元/股，不低于杭州信投转股协议签署日前1个交易日美年健康股票收盘价的百分之九十（90%）。
杭州信投应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币2,353,912,548元。
于杭州信投转股协议签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑美年健康分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按杭州信投转股协议签署日美年健康总股本对应计算的每股税前分红金额。
3、付款安排
根据《杭州信投转股协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：
（1）第一笔股份转让价款应在转让相关协议已由各方依法签署并向杭州信投提供，转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或美年健康集团成员的特定诉求，有配偶的转让方已向杭州信投提供经公证机构公证的配偶同意函，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形，未发生重大不利变化，中证登记公司已将杭州信投转股协议项下对应股份过户登记于杭州信投 A 股证券账户等条件满足或被杭州信投书面豁免的前提下支付；
（2）第二笔股份转让价款应在前述杭州信投支付第一笔股份转让价款的条件仍全部满足，转让方未在任何重大方面违反其在杭州信投转股协议项下作出的声明、保证和承诺，且高伟和徐可向杭州信投提供中国法律要求的所有个人所得税及印花税完税凭证等条件满足或被杭州信投书面豁免的前提下支付。
4、协议签订时间及生效时间
杭州信投转股协议于2019年10月25日签署并生效。
5、其他事项的说明
本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排。
（三）上海麒钧转股协议
1、转让股份的数量和比例
上海麒钧从天亿资产、中卫成长、上海美馨和高伟处受让的美年健康转让股份合计为 199,915,969 股，占上海麒钧转股协议签署日美年健康总股本的约5.3414%。
2、转让价款
本次转让的价格为12.01元/股，不低于上海麒钧转股协议签署日前1个交易日美年健康股票收盘价的百分之九十（90%）。
上海麒钧应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币2,400,990,787.69元。
于上海麒钧转股协议签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑美年健康分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按上海麒钧转股协议签署日美年健康总股本对应计算的每股税前分红金额。
3、付款安排
根据《上海麒钧转股协议》的约定，转让价款将分两期支付：
（1）第一笔股份转让价款应在转让相关协议已由各方依法签署并向上海麒钧提供，转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或美年健康集团成员的特定诉求，有配偶的转让方已向上海麒钧提供经公证机构公证的配偶同意函，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形，未发生重大不利变化，中证登记公司已将上海麒钧转股协议项下对应股份过户登记于上海麒钧 A 股证券账户等条件满足或被上海麒钧书面豁免的前提下支付；
（2）第二笔股份转让价款应在前述上海麒钧支付第一笔股份转让价款的条件仍全部满足，转让方未在任何重大方面违反其在上海麒钧转股协议项下作出的声明、保证和承诺，且高伟向上海麒钧提供中国法律要求的所有个人所得税及印花税完税凭证等条件满足或被上海麒钧书面豁免的前提下支付。
4、协议签订时间及生效时间
上海麒钧转股协议于2019年10月25日签署并生效。
5、其他事项的说明
本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排。
三、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
四、信息披露义务人承诺履行情况承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
天亿控股；上海美馨； 1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的公司非公开发行股份，自该等股份登记至
资产重组时 天亿资产；遵义大中； 股份限售 本人/本企业证券账户之日起36个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后6个月内如 2015-03-24 2018-08-28 履行完毕
所作承诺 中卫成长；徐可；高 承诺 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
伟 低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
资产重组时 天亿控股；上海美馨； 业绩承诺 美年大健康2015年度、2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性
所作承诺 天亿资产；中卫成长； 及补偿安 损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为 22,315.76 万元、33,136.66 万元、 2015-03-24 2019-04-30 履行完毕
徐可；高伟 排承诺 42,437.48万元和48,779.23万元。
资产重组时 天亿控股；天亿资产； 股份限售 本人/本企业/本公司在本次交易前持有的美年健康股份，自本次重大资产重组的交易对方
所作承诺 上海美馨；中卫成长 承诺 上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）因本次重大资产重组所认 2017-06-14 2018-10-25 履行完毕
购的美年健康股份登记至其证券账户之日起十二个月内不进行转让。
慈铭体检2017年度、2018年度、2019年度对应的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不得低于16,250.00万元、20,300.00万元、24,775.62万元。慈铭体检在
承诺年度累积实际利润数未达到当年度累积承诺利润数的，盈利预测补偿义务人以本次 2017年和
资产重组时 业绩承诺 交易中交易对方认购的股份及获得的现金对价进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资 2018年业
所作承诺 天亿资产 及补偿安 产重组中交易对方取得的上市公司非公开发行股份总数补偿，不足的部分由盈利预测补 2017-06-14 2020-05-01 绩承诺已完
排承诺 偿义务人以现金方式进行补偿。其中股份补偿部分，如当年应补偿股份数量大于盈利预 成，其他正
测补偿义务人届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认 常履行中
购股份总数）时，差额部分由盈利预测补偿义务人通过二级市场购买等任何合法方式增
持上市公司的股份并以该等新增股份一并履行股份补偿义务。
资产重组时 天亿资产 股份限售 本公司在本次重大资产重组中认购的美年健康非公开发行股份，自该等股份登记至本公 2017-10-25 2020-10-25 正常履行中
所作承诺 承诺 司证券账户之日起36个月内不进行转让。
除上述外，信息披露义务人未有其他股份锁定承诺，本次减持不存在违反相关承诺的情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人买卖美年健康股份的情况如下：
股东名称 减持方式 减持期间 减持均价（元/股） 减持股数（股）
天亿控股 大宗交易 2019年9月6日 10.99（注1） 37,200,000
中卫成长 大宗交易 2019年5月22日 13.60 4,600,000
徐可 大宗交易 2019年5月22日 13.51 11,100,000
高伟 大宗交易 2019年5月21日 13.37 11,454,000
大宗交易 2019年5月21日 13.41 6,705,000
遵义大中 竞价交易 2019年5月13日 14.37 1,788,300
竞价交易 2019年5月10日 14.43 2,948,068
注1：公司2018年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利0.531516元（含税），同时以资本公积金每10股转增2股。前述利润分配于2019年7月10日实施完成。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照、身份证复印件；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证复印件；
（三）信息披露义务人与阿里网络、杭州信投和上海麒钧分别签署的《股份转让协议》；
（四）中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于美年健康证券部，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海天亿实业控股集团有限公司法定代表人或其授权代表（签名）：
2019年10月27日
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海天亿资产管理有限公司
法定代表人或其授权代表（签名）：
2019年10月27日
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海美馨投资管理有限公司
法定代表人或其授权代表（签名）：
2019年10月27日
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：遵义市大中企业管理有限公司
法定代表人或其授权代表（签名）：
2019年10月27日
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
徐可
2019年10月27日
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
高伟
2019年10月27日
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（或委派代表）（签名）：
2019年10月27日
简式权益变动报告书附表（一）
基本情况
上市公司名称 美年大健康产业控 上市公司所在地 江苏南通
股股份有限公司
股票简称 美年健康 股票代码 002044
信息披露义务人（一） 上海天亿实业控股 信息披露义务人通讯 上海市静安区灵石路 697
名称 集团有限公司 地址 号健康智谷12栋
信息披露义务人（二） 上海天亿资产管理 信息披露义务人通讯 上海市静安区灵石路 697
名称 有限公司 地址 号健康智谷12栋
信息披露义务人（三） 上海美馨投资管理 信息披露义务人通讯 上海市静安区灵石路 697
名称 有限公司 地址 号健康智谷12栋
信息披露义务人（四） 中卫成长（上海） 信息披露义务人通讯 上海市静安区灵石路 697
名称 创业投资合伙企业 地址 号健康智谷12栋
（有限合伙）
信息披露义务人（五） 高伟 信息披露义务人通讯 北京市海淀区小营西路27
名称 地址 号金领时代大厦4层
信息披露义务人（六） 徐可 信息披露义务人通讯 上海市静安区灵石路 697
名称 地址 号健康智谷10号楼3楼
增加□ 有 √无 □
拥有权益的股份数量 减少√ 有无一致行动人 天亿控股、天亿资产、上
变化 不变，但持股人发 海美馨、中卫成长、高伟、
生变化□ 徐可为一致行动人
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是 √ 否□ 为上市公司实际控制 是□ 否√
东 人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□
上海天亿实业控股集团有限公司：持股数量：279,243,468股，持股比例：
7.46%
信息披露义务人披露 上海天亿资产管理有限公司：持股数量：355,520,705股，持股比例：9.50%
前拥有权益的股份数 上海美馨投资管理有限公司：持股数量：251,632,280股，持股比例：6.72%
量及占上市公司已发 中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）：持股数量：3,721,558
行股份比例 股，持股比例：0.10%
高伟：持股数量：45,723,600股，持股比例：1.22%
徐可：持股数量：57,836,267股，持股比例：1.55%
上海天亿实业控股集团有限公司：持股数量：49,310,300股，变动比例：
6.14%
本次权益变动后，信息 上海天亿资产管理有限公司：持股数量：236,174,791股，变动比例：3.19%
披露义务人拥有权益 上海美馨投资管理有限公司：持股数量：91,699,505股，变动比例：4.27%
的股份数量及变动比 中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）：持股数量：0 股，
例 变动比例：0.10%
高伟：持股数量：11,620,288股，变动比例：0.91%
徐可：持股数量：53,524,354股，变动比例：0.12%
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继 是□ 否√
续增持
信息披露义务人前 6 是√ 否□
个月是否在二级市场 天亿控股、中卫成长、徐可、高伟前6个月在二级市场存在卖出上市公
买卖该上市公司股票 司股票的情况
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵 是□ 否√
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债， 是□ 否√
未解除公司为其负债
提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需 是□ 否√
取得批准
是否已得到批准 是□ 否√
简式权益变动报告书附表（二）
基本情况
上市公司名称 美年大健康产业控 上市公司所在地 江苏南通
股股份有限公司
股票简称 美年健康 股票代码 002044
遵义市大中企业管 信息披露义务人通讯 贵州省遵义市正安县经济
信息披露义务人名称 理有限公司 地址 开发区办公大楼五层5013
室
增加□
拥有权益的股份数量 减少√ 有无一致行动人 有□无 √
变化 不变，但持股人发
生变化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是 □ 否√ 为上市公司实际控制 是 □ 否√
东 人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数 遵义市大中企业管理有限公司：持股数量：53,536,200 股，持股比例：
量及占上市公司已发 1.43%
行股份比例
本次权益变动后，信息
披露义务人拥有权益 遵义市大中企业管理有限公司：持股数量：0股，变动比例：1.43%
的股份数量及变动比
例
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继 是□ 否√
续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是√ 否□
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵 是□ 否√
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债， 是□ 否√
未解除公司为其负债
提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需 是□ 否√
取得批准
是否已得到批准 是□ 否√
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：上海天亿实业控股集团有限公司法定代表人或其授权代表（签名）：
2019年10月27日
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：上海天亿实业控股集团有限公司法定代表人或其授权代表（签名）：
2019年10月27日
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：上海天亿资产管理有限公司
法定代表人或其授权代表（签名）：
2019年10月27日
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：上海天亿资产管理有限公司
法定代表人或其授权代表（签名）：
2019年10月27日
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：上海美馨投资管理有限公司
法定代表人或其授权代表（签名）：
2019年10月27日
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：上海美馨投资管理有限公司
法定代表人或其授权代表（签名）：
2019年10月27日
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：遵义市大中企业管理有限公司
法定代表人或其授权代表（签名）：
2019年10月27日
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：遵义市大中企业管理有限公司
法定代表人或其授权代表（签名）：
2019年10月27日
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：
徐可
2019年10月27日
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：
徐可
2019年10月27日
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：
高伟
2019年10月27日
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：
高伟
2019年10月27日
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（或委派代表）（签名）：
2019年10月27日
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（或委派代表）（签名）：
2019年10月27日
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