关于上海莱士血液制品股份有限公司
收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的专项说明
中国证券监督管理委员会：
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”)接受上海莱士血液制品股份有限公司 (以下简称“上海莱士”)的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了Grifols Diagnostic Solutions, Inc.（以下简称“GDS集团”）2018年9月30日、2017年12月31日及2016年12月31日的合并资产负债表，截至2018年9月30日止9个月期间、2017年度及2016年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于2019年3月6日出具了无保留意见的审计报告；按照中国注册会计师审计准则审计了GDS集团2019年3月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的备考合并资产负债表，截至2019年3月31日止3个月期间、2018年度及2017年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及相关备考财务报表附注，并于2019年7月10日出具了无保留意见的审计报告；按照中国注册会计师审计准则审计了GDS集团2019年6月30日、2018年12月31日及2017年12月31日的备考合并资产负债表，截至2019年6月30日止6个月期间、2018年度及2017年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及相关备考财务报表附注，并于2019年10月14日出具了无保留意见的审计报告。
本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。我们的目标是对上述财务报表及备考财务报表（以下统称“财务报表”）整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础；(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论；(5)就GDS集团实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
本所亦接受上海莱士的委托，按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》审阅了上海莱士2018年9月30日及2017年12月31日的备考合并资产负债表，截至2018年9月30日止9个月期间及2017年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并于2019年3月7日出具了审阅报告；按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》审阅了上海莱士2019年3月31日及2018年12月31日的备考合并资产负债表，截至2019年3月31日止3个月期间及2018年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并于2019年7月12日出具了审阅报告；按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》审阅了上海莱士2019年6月30日及2018年12月31日的备考合并资产负债表，截至2019年6月30日止6个月期间及2018年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并于2019年10月25日出具了审阅报告。
本所根据上海莱士转来贵委员会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》第190622号中下述问题之要求，以及与上海莱士及GDS集团沟通、在上述审计及审阅过程中获得的相关证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及财务数据均为合并口径)：
问题7：申请文件显示，上市公司根据本次重组进度需要对财务数据进行了更新。本次更新中，标的资产根据其ERP系统对采购数据进行了进一步的核验，对前期数据进行了统计调整，由此导致报告期内2017年度采购金额较前次披露发生了一定的变化。请你公司：结合财务数据更新后，2017年度采购金额与前次不一致的情况及原因，补充披露本次交易所出具相关财务资料是否公允、可靠，能否如实反映标的资产财务状况、经营成果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2017年度采购金额与前次不一致的情况及原因，本次交易所出具相关财务资
料是否公允、可靠，能否如实反映标的资产财务状况、经营成果
公司于2019年3月8日首次披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，后续公司根据本次重组进度需要对财务数据进行了更新，并于2019年7月15日披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案修订稿”）。在2019年7月15日草案修订稿的更新过程中，标的公司进一步核查了其ERP系统的采购数据，为使其披露的数据更准确地反映公司实际的采购情况，对前期披露的数据进行了统计调整，由此导致报告期内2017年度采购金额较前次披露发生了一定的变化，该变化未对其披露的供应商变化趋势造成重大影响，并不影响公司财务核算及相关科目的真实性和准确性，因此对于相关财务资料的公允、可靠不产生影响。
GDS 2016年、2017年及2018年1-9月合并财务报表和2017年、2018年及2019年1-6月备考合并财务报表按照相关财务报表的编制基础反映了标的资产的财务状况、经营成果，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对其合并财务报表及备考合并财务报表均出具了无保留意见的审计报告。
二、会计师核查过程及核查意见
本所在对GDS集团财务报表审计，为回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第190622号反馈意见，以及此次为回复反馈意见执行核查工作的过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关审计程序，以有效识别、评估和应对与营业成本相关的重大错报风险。
我们对营业成本执行的审计程序包括但不仅限于：
（1）抽查相关合同，审阅合同条款，评估其会计处理与相关合同条款的一致性；
（2）对于GDS集团报告期的营业成本执行了实质性分析程序；
（3）对于GDS集团报告期的毛利率进行分析；
（4）在抽样的基础上，查找未入账的成本费用和负债。
在上述程序的基础上，针对GDS集团报告期内前五大供应商的采购情况，我们还执行了如下程序：
（1）关注报告期内前五大供应商采购金额的波动，对于存在重大波动的情况，抽
查了采购合同和相关协议，评估了其采购金额波动的合理性，未注意到异常；
（2）将管理层更新之后的前五大供应商的采购金额核对至财务系统中的记录；
（3）对于报告期内各年度/期间的前五大供应商的采购金额和往来余额执行了函
证程序及相关替代性程序。
基于上述审计和核查程序，我们认为：
（1）就财务报表整体而言，GDS集团对于营业成本的会计处理在所有重大方面
符合企业会计准则的规定；
（2）管理层的上述回复与本所在审计和核查过程中了解的信息在重大方面一致；
（3）经审计的GDS集团合并财务报表及备考合并财务报表，按照其编制基础反
映了标的资产的财务状况、经营成果。
本专项说明仅为上海莱士血液制品股份有限公司向贵委员会提交关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》第190622号的回复提供说明之用，除此之外，本专项说明不应被任何其他人士所依赖用于任何其它目的。本所对任何其他人士使用本专项说明产生的一切后果概不承担任何责任或义务。未经本所的书面同意，不得披露、提及或引用本专项说明的全部或部分内容。
毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师
(特殊普通合伙)
苏星
中国 北京 颜丽 徐晓明
年 月 日
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