证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2019-063
凌云工业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2019年10月24日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以通讯方式召开了第七届董事会第五次会议。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过公司《2019年第三季度报告》
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
2019年第三季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过《关于向沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司增加3000万元注册资本的议案》
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司（以下简称“沈阳凌云”）为公司控股子公司，成立于2013年2月，经营范围包括汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售，注册资本 14,332 万元，其中：公司持股比例 87.22%、Waldaschaff Automotive GmbH（本公司全资子公司）持股比例12.78%。
为满足公司发展和新项目开发的资金需求，同意公司以现金方式单方向沈阳凌云增加3,000万元的注册资本。增资完成后，沈阳凌云注册资本变更为17,332万元，公司持股比例变更为89.43%。
（三）审议通过《关于继续开展金融衍生品业务的议案》
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
由于公司经营中，外币付汇金额较大，汇率波动对公司经营成果产生的影响日益加大，为减少汇率波动带来的风险，本公司及部分子公司拟在董事会批准之日起一年内开展远期外汇交易衍生金融产品业务，交易金额与公司国际业务量匹配，规模不超过6亿元人民币。
为避免汇率波动风险，公司通过对交易审批权限、内部审核流程、业务操作流程等做出明确规定，高度关注人民币汇率走势，并结合金融机构专家的意见，对汇率走势进行科学的预判。同时公司将选择具有合法经营资质的金融机构进行交易以避免操作性风险。
（四）审议通过公司《董事、监事、高级管理人员及相关人员持有及买卖本公司股票管理办法》
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
《董事、监事、高级管理人员及相关人员持有及买卖本公司股票管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过公司《关于聘任2019年度审计机构的议案》
同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，年度审计费用为155万元（财务决算审计135万元、内部控制审计20万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
（六）审议通过公司《关于公司与中兵融资租赁有限责任公司签署<商业保理服务框架协议>的议案》
同意公司与中兵融资租赁有限责任公司签署《商业保理服务框架协议》，由本公司及下属子公司向中兵融资租赁有限责任公司转让不超过人民币7亿元的应收账款，期限三年。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李松刚、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
与关联方签订《商业保理服务框架协议》的情况详见公司临时公告，公告编号：临2019-065。
（七）审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年11月12日召开2019年第三次临时股东大会，具体事宜详见公司召开2019年第三次临时股东大会的通知。
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
召开2019年第三次临时股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2019-066。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2019年10月25日
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