2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会
及2020年第一次H股类别股东大会
中远海运发展股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
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2020年第一次H股类别股东大会
会 议 资 料
二○二零年三月
2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会
及2020年第一次H股类别股东大会
目 录
一、会议须知------------------------------------------2
二、会议议程------------------------------------------4
三、会议资料
1、关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案
修订稿）》及摘要的议案--------------------------------7
2、关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办
法》的议案--------------------------------------------9
3、关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考
核办法（修订稿）》的议案-----------------------------10
4、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相
关事宜的议案-----------------------------------------11
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会 议 须 知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，制订如下须知：
一、董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、大会设立秘书处，处理有关会务事宜。
三、股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，
不扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发
言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权的
大小依次进行。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五
分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人
员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会
内容或与公司无关的问题。
六、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董
事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
七、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
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以现场投票表决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或
“反对”、或“弃权”。每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为
放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应
"□"中用"√"填写。每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签
名。未签名、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，所持股份数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票
表决，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，
以第一次表决结果为准。
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会 议 议 程
1、现场会议召开时间：2020年3月5日下午13时30分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月5日
至2020年3月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。3、会议召开地点：上海市虹口区东大名路1171号上海远洋宾馆三楼4、会议召集人：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”）董事会5、会议主席：董事长（或副董事长或推选的董事）___________________________________________________________一、宣布会议开始。
二、宣读会议须知。
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三、逐项审议各项议案。
非累积投票议案
特别决议案
1 关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案
修订稿）》及摘要的议案1.01股票期权激励计划的制定目的和原则1.02股票期权激励计划的管理机构
1.03激励对象的确定依据和范围
1.04激励工具及标的股票的来源、数量与分配
1.05股票期权激励计划的有效期、授予与行权安排
1.06股票期权的行权价格与激励收益
1.07股票期权的获授条件与行权条件
1.08股票期权的调整方法和程序
1.09股票期权计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
1.10实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
1.11公司与激励对象的权利与义务
1.12股票期权激励计划特殊情况的处理
1.13股权激励计划的管理、变更、终止
1.14股权激励计划实施情况的披露
2关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法》的议案
3关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案
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4关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案
四、回答股东提问。
五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数,提议计票
人、监票人。
六、投票表决。
七、休会，计票。
八、宣布表决情况。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布会议结束。
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会 议 资 料
议案1 关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）》及摘要的议案
各位股东：
为了通过建立长期激励机制加速实现战略转型、促进业务创新与拓展，促进股东价值的最大化和国有资产保值增值，形成利益共享和风险共担，充分调动公司高级管理人员和核心管理、业务骨干员工的积极性，吸引和保留实现公司战略目标所需的优秀管理人才和业务员骨干，促进公司长远战略目标的实现，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的相关规定，结合公司实际情况制定并修订完善了《中远海运发展股份有限
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公司股票期权激励计划（草案）》及摘要。
具体请见公司于2020年1月23日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告》。
《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要已经本公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议，并请非关联股东逐项表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2020年3月5日
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议案2 关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管
理办法》的议案
各位股东：
为保证股票期权激励计划顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（2018修订）等有关法律法规和规范性文件及公司《章程》的相关规定，结合公司内部管理制度制定了《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法》。
具体请见公司于2019年12月17日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法》。
以上议案已经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，并请非关联股东表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2020年3月5日
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议案3 关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实
施考核办法（修订稿）》的议案
各位股东：
为保证股票期权激励计划经相关机构批准后顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（2018修订）等有关法律法规和规范性文件及公司《章程》的相关规定，结合公司实际，针对公司股票期权激励计划的授予，制定并修订完善了《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。
具体请见公司于2020年1月23日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》。
《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》已经本公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议，并请非关联股东表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
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议案4 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励
计划相关事宜的议案
各位股东：
为有效落实、执行股票期权激励计划，根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，董事会提请股东大会授权董事会负责公司股票期权激励计划的实施和管理，具体授权包括但不限于：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
3、授权董事会对公司和激励对象是否具备行权或解锁资格、是否符合行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
4、授权董事会在股票期权激励计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；
5、授权董事会在公司或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权；
6、授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定实施过程中的
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变更事项，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚
未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权收回并注销等；
7、授权董事会在公司出现控制权发生变更、合并、分立或其他重大变更等情形时，确定股票期权激励计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
8、授权董事会对公司股票期权激励计划进行其他必要的管理或调整，包括但不限于在与股票期权激励计划的条款原则一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到公司股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9、如股票期权激励计划所适用的有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生修订的，授权董事会根据其修订情况相应对股票期权激励计划的内容进行调整；
10、授权董事会及董事会进一步授权人士办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
11、授权董事会及董事会进一步授权人士为股票期权激励计划的实施委任收款银行，聘请会计师及律师等中介机构，批准与签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件；
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12、授权董事会办理实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定不得授权的
情况除外；
13、提请股东大会同意上述向董事会授权、董事会向薪酬与考核委员会及其他进一步授权人士授权的期限为股票期权激励计划的有效期。
以上议案已经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，并请非关联股东表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2020年3月5日
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