证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2019-060
浙江运达风电股份有限公司
关于质押参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于质押湖南蓝山中电工程新能源有限公司20%股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、质押担保情况介绍
湖南蓝山中电工程新能源有限公司（以下简称“蓝山新能源”）是浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”）和中国电力工程顾问集团投资有限公司（以下简称“中电工程”）共同投资组建的项目公司，注册资本9,000万元，中电工程持有其 80%的股权、公司持有其 20%的股权。蓝山新能源目前投资建设运营的风场项目为湖南蓝山紫良风电场50MW风电项目（以下简称“蓝山项目”），该项目的总投资48,000万元人民币。
2017年9月5日，公司与中国电力工程顾问集团投资有限公司签订《股权质押反担保协议》，因蓝山新能源的控股股东中电工程为蓝山新能源38,903万元银行借款提供了担保，公司将持有的全部股权（20%）质押给中电工程作为反担保，担保金额以公司持有的蓝山新能源全部股权价值为限。反担保的担保期限为反担保事项履行期限届满后的两年。2017年9月26日，前述股权质押在蓝山县食品药品工商质量监督管理局办理了质押设立登记手续。2018年8月，经中电工程、蓝山新能源与银行方面协商，该反担保协议之主合同项下的借款已还清且合同已终止履行，故原反担保合同将不再履行。截至本公告出具日，股权质押撤销登记手续尚未完成。
根据风电场建设资金需求，同时为了降低贷款利率，2018年8月蓝山新能源与中电工程签订了《内部借款协议》（以下简称“《借款协议》”），约定中电工程向蓝山新能源提供金额为1.25亿元的贷款，并于2018年8月实际放款。鉴于上述协议中中电工程作为蓝山新能源的借款方，经其与公司协商，公司将持有的蓝山新能源的全部股权质押给中电工程作为反担保，担保金额以持有的蓝山新能源的全部股权价值范围为限，也不超过《借款协议》项下未清偿债权金额的20%。在办理本次质押登记前（或同时）办理前次股权质押登记解除手续。
二、被担保对象的基本情况
企业名称：湖南蓝山中电工程新能源有限公司
成立日期：2016年9月2日
注册资本：9,000万元
注册地址：湖南省永州市蓝山县塔峰镇广汇街5号2楼
经营范围：风力、太阳能新能源的开发、投资、建设、生产、营运和销售、技术咨询，并根据 CDM 框架出售减排消减信用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有蓝山新能源20%的股权，中电工程持有其80%的股权。
关联关系：公司副总经理斯建龙担任蓝山新能源董事，故蓝山新能源属于本公司的关联法人。
蓝山新能源2018年主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日，资产总额为23,501.35万元、负债总额为14,501.35万元、净资产为9,000.00万元，2018年营业收入为0万元，净利润为0万元。
三、股权质押合同的主要内容
待股东大会审议通过后，公司与中电工程签订《股权质押担保协议》，合同主要内容如下：
1、合同双方
出质人：浙江运达风电股份有限公司（以下简称“甲方”）
质权人：中国电力工程顾问集团投资有限公司（以下简称“乙方”）
2、鉴于现阶段蓝山新能源借款由股东乙方直接提供，原《股权质押反担保协议》不再适用。就甲方的担保责任，甲乙双方拟签署股权质押担保协议，由甲方将其持有的蓝山新能源的全部股权质押给乙方作为担保。
3、担保事项：当蓝山新能源未能按照借款协议向乙方偿还贷款时，甲方在持有的蓝山新能源的全部股权价值范围内承担连带清偿责任。如果甲方拒不清偿，乙方有权行使本合同项下的质押权。
4、股权质押标的：甲方持有的蓝山新能源的全部股权其派生的股息、红利、投资收益等全部派生权益。
5、股权质押担保范围：股权质押担保范围为蓝山新能源在《借款协议》项下的债务本金、应付利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金及乙方为实现债权而发生的律师费、差旅费、诉讼费等全部合理费用和支出。股权质押担保的债权金额不超过所质押股权的价值，也不超过《借款协议》项下未清偿债权金额的20%。
6、担保期限：本协议项下股权质押期限为，本协议第一条中约定的担保事项履行期限届满后的两年。
四、本次担保对公司的影响
为降低贷款利率和项目建设成本，中电工程为蓝山新能源提供内部借款，基于此，公司将持有的蓝山新能源全部股权（20%）质押给中电工程，担保金额不超过所质押股权的价值，也不超过《借款协议》项下未清偿债权金额的20%。因此，本次担保风险小，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
本次质押参股公司股权事项可以缓解参股公司资金压力，降低参股公司融资成本，有利于参股公司日常经营业务的正常开展。本次股权质押暨关联交易不会对公司的财务状况、经营成本及独立性构成重大不利影响。
六、累计对外担保情况及逾期担保情况
2019年8月13日，公司与中国水电工程顾问集团有限公司（以下简称“水电工程”）签订《股权质押担保协议》，因参股公司中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司（以下简称“崇阳新能源”）和其控股股东水电工程共同承担 3.29 亿贷款的还款义务，因参股公司中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司（以下简称“桂阳新能源”）和其控股股东水电工程共同承担3.28亿贷款的还款义务，公司将其持有的崇阳新能源的全部股权（30%）和桂阳新能源的全部股权（30%）质押给水电工程，担保金额以公司持有的崇阳新能源和桂阳新能源的全部股权价值为限，且不超过贷款总额的30%。质押期限为担保事项履行期限届满后的两年。除上述
股权质押事项以外，公司不存在其他对外担保事项。公司不存在逾期担保及违规
担保情况。
七、履行的审批程序
本次向中电工程质押蓝山新能源股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，无董事需要回避。独立董事已发表事前认可意见及同意的独立意见。
根据相关规定，该项交易经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议，本次交易的决策程序及信息披露情况符合法规要求。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，
上述事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，本保荐机构对上述股权质押事项无异议；该事项尚需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《第三届董事会第二十六次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《第三届监事会第十三次会议决议》；
5、《财通证券股份有限公司关于公司质押参股公司股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
浙江运达风电股份有限公司
董事会
2019年10月28日
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