凌云工业股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员
持有及买卖本公司股票管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，做好相应的信息披露工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第六条 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，如，公司各部门正副职、分子公司总经理及财务、证券、市场等关键岗位人员，应遵守本办法第十条关于窗口期的交易限制，不得利用内幕信息买卖本公司股份及衍生品种。
第二章 持股变动管理
第七条 买卖计划事前通知
公司董事、监事和高级管理人员计划买入本公司股票及其衍生品的，应当提前一个交易日将买入计划书面方式通知证券部门。
公司董事、监事和高级管理人员计划卖出本公司股票及其衍生品的，应当在首次卖出的16个交易日前将减持计划书面方式通知证券部门。减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
证券部门应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如买卖行为可能存在不当情形，证券部门应当及时书面通知相应的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第八条 买卖行为完成后的申报
公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的当日以书面方式通知证券部门，证券部门在2个交易日内向上海证券交易所申报，并予以公告。
第九条 限制转让期间
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（六）上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，不得减持所持有的公司股份：
1、上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
2、上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
3、其他重大违法退市情形。
（七）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十条 禁止交易窗口期
公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十一条 短线交易禁止规定
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条的规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）违规买卖股票的情况；
（二）本公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十二条 可转让股份法定比例
在当年没有新增股份的情况下，公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条 可转让股份数量计算
公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。每年的第一个交易日，上海证券交易所以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的上海证券交易所上市A股为基数，按25%计算其本年度可转让的股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
本年度可转让股份法定额度=上年末（无限售条件流通股+有限售条件流通股）×25%。在上述可转让股份数量范围内转让的，还应遵守本办法第七条至第十一条的规定。
第十四条 对当年新增（减少）股份的处理
因公司进行权益分派、减资缩股导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加（或减少）的，同比例增加（或减少）当年可转让数量。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份当年不能减持，但计入次年可转让股份的计算基数。
第十五条 董事、监事和高级管理人员当年可转让股份法定额度当年有效，不滚存到下一年度，当年可转让但未转让的本公司股份计入当年末其持有本公司股份总数，下一年度按该股份总数的25%重新计算。
第三章 信息披露
第十六条 公司董事会秘书及其主管的证券部门负责管理公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份的数据和信息，统一为其办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第十七条 本公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）在公司申请股票上市初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后的2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种，应当按照本办法第七条的规定书面方式通知证券部门。
董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易卖出本公司股票及其衍生品的，公司证券部门应当在其首次减持15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，本公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司应当立即披露董事、监事和高级管理人员减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
前款规定的减持计划实施完毕或者买卖时间区间届满后2个交易内，应予以公告。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员及本公司证券部门按照本办法第八条的规定完成申报。证券部门在2个交易日内在上海证券交易所网站进行公告，公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第四章 其他规定
第二十条 董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第二十一条 董事、监事、高级管理人员及相关人员违反本办法规定的，董事会秘书一经发现将及时报告董事会、上海证券交易所和中国证监会河北监管局。
第五章 附则
第二十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十四条 本办法经公司董事会审议批准后生效实施。
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