长江证券承销保荐有限公司
关于
重庆新大正物业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
二〇一九年十月
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐机构声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受重庆新大正物业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“新大正”或“公司”）委托，就发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“首发”或“IPO”）出具发行保荐工作报告。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
目 录
保荐机构声明.......................................................................................................1
第一节 项目运作流程.......................................................................................3
一、本保荐机构内部项目审核流程....................................................................3
二、本项目立项审核主要过程............................................................................8
三、本项目执行的主要过程................................................................................8
四、内核部门审核本项目的主要过程..............................................................11
五、内核小组审核本项目的主要过程..............................................................12
第二节 项目存在问题及其解决情况.............................................................13
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况..................................................13
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况..........................13
三、质量控制部门关注的主要问题及其落实情况..........................................19
四、内核小组会议讨论的主要问题及其落实情况..........................................24
五、发行人盈利能力尽职调查情况..................................................................46
六、保荐机构问核程序的实施情况..................................................................50
七、核查其他中介机构出具的专业意见的情况..............................................51
八、关于股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序的
核查意见..............................................................................................................51重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构建立了完善的内部项目审核流程，内部项目审核流程主要包括项目组自查审核、立项审核、内部核查部门审核、内核小组审核、发行委员会审核等环节。
（一）内部项目审核机构设置及其职能
本保荐机构设置了项目审核的专门机构——立项委员会、内部核查部门、证券发行内核小组和发行委员会。立项委员会负责审核批准项目立项；公司内部核查部门为质量控制部，主要负责立项委员会会议和内核委员会会议组织，对项目立项申请报告和证券发行申请文件进行详细审核，并向立项委员会会议和内核委员会会议报告审核情况；证券发行内核小组负责审核证券发行申请文件，批准向中国证监会申报证券发行申请文件，批准签署发行保荐书及其他业务文件；发行委员会负责审核批准公司的主承销、副主承销、分销交易及发行定价，评估本公司的包销风险及承受能力。
（二）内部项目审核流程
1、立项阶段审核
（1）项目组在初步尽调并决定申请立项后，应在期望的立项委员会会议召开 5 个工作日前向质量控制部综合岗提交立项申请报告、防范利益冲突审查结论、反洗钱客户身份识别与风险等级划分情况底稿（包括客户与受益所有人）。
（2）质量控制部综合岗对立项申请报告进行形式审查后，通过电子邮件分发给立项委员会委员。
立项申请报告附有电子支持文件的，由质量控制部综合岗一并分发；立项申请报告附有书面支持文件的，由质量控制部综合岗保存，供立项委员会委员查阅。重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（3）拟参加立项会议的立项委员会委员对立项申请报告等文件进行审阅，出具书面意见；质量控制部相应的审核岗同时进行审阅，出具书面意见。
质量控制部在审阅立项申请过程中，根据实际情况，可前往项目现场进行实地调研，调研时间不包括在5个工作日内。
（4）质量控制部综合岗提请立项委员会主任委员确定立项委员会会议时间，根据确定的时间组织立项委员会会议。
立项委员会会议以现场、视频或电话会议系统的形式召开，应尽量现场参加。只有参加立项会议的委员成员达到 5 人以上且来自内控部门的立项委员达到 2人以上时立项会议才可召开（不全程参加会议的不计算在内）。业务部门负责人应参加本部门项目的立项会议，若不能参加，则立项会议延迟；若中途离场，则立项会议终止。召开立项会议时，相应业务部门的委员应回避，不能参加本部门的项目立项会议，即使参加，也只能参加讨论，但回避总结和表决程序。
（5）会上，项目组向立项委员会简要陈述项目的基本情况、主要优势、主要风险、专业分析和判断。
（6）会上，质量控制部审核岗、参加会议的立项委员向立项委员会陈述审核意见。
（7）项目组对质量控制部审核岗的问题进行解释说明，并接受立项委员会委员关于项目的有关质询。
（8）立项委员会讨论决定是否批准立项。此阶段，项目组及业务部门成员回避。立项委员会委员是项目组成员或所属业务部门人员时，该委员回避对该项目是否立项的讨论决定。
（9）质量控制部审核岗根据会议记录，整理形成立项会议纪要，提请立项委员会委员确认，综合岗将确认完毕的立项会议纪要、立项申请报告及其附件一起归档。
立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：（1）批准该项目立项；（2）否决该项目立项；（3）经参会委员一致同意，暂缓决定，要求项目组补充尽职调重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告查后，再次召开立项委员会会议。
经参会委员三分之二以上同意，立项获得批准。否则，为否决。
立项委员会对立项申请做出的决定，应清楚地记录于立项委员会会议纪要。有保留意见的，也记录于会议纪要中。
2、内核阶段审核
（1）项目组及业务部通过内核部向公司内核委员会提出内核申请。项目组现场工作结束、申请文件及工作底稿基本准备到位，在计划向公司提交内核申请之前，应当提前至少5个工作日告知公司内核部项目组拟计划提交内核申请的时间；至少提前10个工作日告知质量控制部，并将全套申请文件、工作底稿及工作日志提交给质量控制部复核。
（2）内核部综合岗接到项目组提交的内核申请文件后，进行形式审核。形式审核符合要求的，接受其内核申请，并报公司内核委员会主任委员确定内核会议的具体时间。
证券发行上市及相关项目，内核会议的安排应保证内核委员有充分的时间审阅证券发行申请文件，IPO、再融资及重大资产重组、公司债券项目不少于5个工作日
（3）内核部综合岗根据内核委员会主任委员确定的内核会议的具体时间，组织内核会议。
（4）内核委员可以现场、视频或电话形式参加内核会议，应尽量现场参加内核会议。项目组应现场参加内核会议。
每次参加内核会议的成员不少于7人。其中，来自质控、合规、风险部门的内核委员不低于3人，合规和风险部门须有委员参会。若参加本次内核会议的委员少于7人、达不到前述要求或业务部负责人不能参加内核会议的，内核会议延期。
（5）质量控制部在内核会议召开前，对投资银行业务申请文件进行审阅，对工作底稿进行复核验收，形成质量控制报告。若质量控制部认为项目内核条件重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告还不成熟，尚有问题需要落实，反馈项目组落实后再申请内核。
内核部综合岗将项目组提交的内核申请文件和质量控制部提交的质量控制报告分发给内核审核岗和内核委员同步进行审阅，分别形成书面审核意见，并在内核会议上进行陈述和质询。
（6）内核部、内核委员的审核意见分为两部分。
第一部分为重要意见，提请内核会议集体讨论和关注。在内核会议集体讨论和关注并形成明确意见后，由内核部编制内核反馈意见反馈给项目组落实。
第二部分为一般意见，主要描述不需提请内核会议集体讨论和关注的意见。该等意见由内核部编制内核反馈意见时直接纳入反馈意见，反馈给项目组落实。
（7）内核会议前或内核申请前，内核部审核岗应去发行人进行实地调研，现场了解发行人的有关情况。若内核申请后内核会议前去现场实地调研，实地调研的时间不包含在5个工作日内。
（8）业务部负责人、项目保荐代表人、项目协办人、现场负责人应参加内核会议，否则内核会议延期，项目组其他成员可以参加内核会议。
（9）内核会议按以下程序进行：
A、内核部综合岗确认会议的组织情况是否符合公司制度要求。
B、项目组简要介绍项目的基本情况、关注和解决的主要问题、对项目主要优势和主要风险的分析和判断。
C、质量控制部审核岗介绍质量控制报告的主要内容，确认是否达到内核的要求，尚需提请内核会议讨论的主要问题。
D、内核部逐条发表其重要审核意见，内核会议逐一进行质询、讨论，形成明确意见。
E、内核委员逐条发表其重要审核意见，内核会议逐一进行质询、讨论，形成明确意见。
相关主体发表审核意见与前面已经提出的审核意见相同时，可以在前面主体重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告发表意见时一并质询、讨论，不再重复发表意见。在讨论时，项目组可以适时陈述自身的意见，努力达到互动交流的效果。
F、内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员、业务部人员及存在利益冲突的人员（包括签字人员等）回避。
G、内核委员视情况可以分别进行简短的总结发言。
H、内核委员总结发言结束后，由内核委员会主任委员组织进行表决。
（10）不能形成明确意见的重要问题，由参加内核会议的内核委员集体决定其重要性和影响，可以单项组织表决，以三分之二以上多数表决意见为准，各相关意见记录于会议纪要。
（11）内核会议表决结果分为以下三种情况：
A、内核会议表决未获通过
三分之二以上与会的内核委员同意，方为通过内核。未通过内核的，项目终止。项目终止后，项目组负责善后事宜。
B、内核会议表决获得通过
项目组对内核反馈意见予以落实，提交质量控制部和内核部复核后上报，或者再组织内核讨论后提交质量控制部和内核部复核后上报。复核时，质量控制部或内核部可以提请召集内核会议开会讨论复核中遇到的重要问题的处理和判断。
C、内核会议决定暂缓表决
经与会的内核委员的三分之二以上同意，需要在落实有关问题后再召开内核会议讨论决定的，内核会议暂缓表决。
项目组对有关问题落实后，内核委员会再次召集内核会议讨论、表决。
（12）内核会议结束后，内核审核岗在1个月内整理内核会议记录，形成内核会议纪要。上述内核会议纪要，由与会的内核委员签字确认或系统确认后存档。重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
3、发行阶段审核
项目通过中国证监会审核后，在发行前召开发行委员会会议，发行委员会工作流程如下：
（1）项目组准备有关发行方案及附件（若有），在期望的发行委员会会议1个工作日前提交给质量控制部综合岗。
（2）质量控制部综合岗向发行委员会委员提交有关发行方案及附件，并根据发行委员会主任委员的安排，通知发行委员会会议时间、地点、方式。
（3）项目组在发行委员会会议上介绍承销项目的交易和定价等发行方案，接受发行委员会的质询。
（4）发行委员会讨论承销项目有关的交易和定价等发行方案，对风险进行评估。
（5）发行委员会批准发行方案、对发行方案提出修改意见或否定发行方案。
（6）质量控制部综合岗整理会议纪要，签字、存档。
二、本项目立项审核主要过程
2017年8月24日下午，本保荐机构立项委员会在上海办公室召开了本项目的立项会议。立项委员会委员王承军、孙玉龙、俞璇、王婵媛、崔若男、沈烨、乔端、蒋薇、周永刚、李哲、吕辉、方良润参加了现场立项会议。经充分讨论后同意本项目立项。
三、本项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人：王珏、方东风
协办人：程星星
其他项目组成员：李光耀、程俊俊、鲍聪重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告（二）进场工作的时间
2017年5月项目组正式进场工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构于2017年3月开始与发行人接触，并于2017年5月开始正式进场开展尽职调查工作。
1、向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》等规定的要求制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题。同时结合发行人的实际情况，对发行人进行了全面调查，并形成了相应的保荐业务工作底稿。
2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本保荐机构现场执行人员组织发行人及相关主体的指定尽职调查联系人召开了尽职调查动员大会，进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。
3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人基本情况调查，发行人主要财产调查，业务与技术调查，同业竞争与关联交易调查，董事、监事、高级管理人员调查，组织机构与内部控制调查，财务与会计调查，募集资金运用调查，股利分配调查，公司业务发展目标调查，重大合同以及债权债务、担保、诉讼、仲裁、行政处罚等方面内容以及公司风险因素及其他需关注的问题等多个方面的调查。
4、资料分析重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
5、现场参观了解发行人的固定资产管理、安全管理、环境保护等方面的情况
尽职调查期间现场走访了发行人及其子公司的项目现场、办公地点、设备堆场等场所，深入了解发行人在物业管理服务等业务环节中的经营模式及经营情况。
6、管理层访谈和尽职调查补充清单
与发行人的董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员以及子公司的管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、销售、经营、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行业特点、公司经营模式等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
7、现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门有关人员、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。
8、向有关第三方机构进行调研和征询
与发行人及其子公司的主管税务机关、主管工商行政管理部门、发行人主要供应商以及主要客户进行了访谈或取得证明文件，了解发行人的合法经营情况、业务运营模式等有管情况，并对有关问题进行了核查。
9、列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。
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10、辅导贯穿于尽职调查过程之中
本保荐机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，具体辅导工作采取现场授课、中介机构协调会、提供自学材料、座谈和日常沟通等多种方式，起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
11、重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开协调会的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
12、由发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对股东的股份锁定情况，股东股份无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的声明与承诺。
（四）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程
本保荐机构指定具体负责本项目的保荐代表人为王珏先生和方东风先生。王珏先生和方东风先生充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。王珏先生自2017年5月至本报告出具日、方东风先生自2017年5月至本报告出具日参与尽职调查工作，尽职调查以现场核查、现场会议、访谈、邮件沟通、电话会议等方式进行。
王珏先生和方东风先生均按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定为本项目建立了尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。本保荐机构定期对其尽职调查工作日志进行了检查。
四、内核部门审核本项目的主要过程
本保荐机构的内部核查部门为质量控制部。重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
2018年5月7日至2018年5月10日，质量控制部沈烨、帅珍珍至发行人公司所在地进行了现场核查。2018年4月4日至2018年5月15日，质量控制部就本项目进行了书面审核，有关审核意见向内核会议进行了陈述。
五、内核小组审核本项目的主要过程
（一）内核小组成员构成
本项目内核会议召开时，本保荐机构的内核小组成员共五十六人，分别为王承军、孙玉龙、俞璇、王婵媛、崔若男、沈烨、王珏、方东风、施伟、朱明、乔端、王运奎、蒋庆华、赖洁楠、黄瑾、夏莲文、蒋薇、周永刚、宋时凤、王海涛、张新杨、徐中华、杜超、武石峰、程荣峰、陆亚锋、吴旭瑾、付灵钧、张海峰、谈峰、古元峰、武利华、李卫、李哲、张伟、刘伟、王钰婷、郭忠杰、吕辉、方良润、张俊青、戴露露、伍俊杰、李强、周昱、赵雨、金铭康、张丽丽、向松、李振东、袁方、施丹、萧文帅、田蓉、王皓东、赵海旺。
（二）内核小组审议情况
本项目内核会议于2018年5月15日召开，王承军、孙玉龙等12名委员参加会议。与会内核小组成员就本项目申请文件的完整性、合规性进行了审核，质量控制部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行了审阅，并出具了书面意见。
（三）内核小组审议意见
与会内核小组成员一致同意本项目通过内核。重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
本保荐机构立项评估决策机构为立项委员会。2017年8月24日，公司立项委员会在上海办公室召开了新大正 IPO 项目立项会议。会上，项目人员首先介绍了项目基本情况以及主要的风险，然后接受了立项委员会的问询并一一回答。项目组人员退场后，立项委员会对项目进行了充分的讨论并进行了最终表决。
立项委员会认为：从现有材料来看，新大正基本符合《首发办法》相关要求，公司具有较好的盈利能力。同时，立项委员会对以下问题提出了关注：1、发行人现金收款核查；2、报告期内股份支付计提情况。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
（一）发行人历史股东涉及国有资产问题
公司于1998年12月10日成立，出资人为重庆大正房地产开发有限公司和重庆大正商场（集团）有限公司。
根据相关工商资料显示，重庆大正房地产开发有限公司（以下简称“大正房地产”）设立于1993年，设立时为全民所有制企业，主管部门为重庆市委办公厅。根据重庆市委办公厅1994年1月29日出具的文件，重庆市委办公厅与大正房地产在人财物上脱钩。1994年3月，大正房地产变更为集体所有制与集体所有制联营企业。1996年10月，重庆两百股份有限公司（重庆兰带啤酒屋系其分支机构）、重庆渝航仪器仪表公司仪表配套厂、重庆大正贸易发展公司和重庆渝航仪器仪表公司分别出具《情况说明》，确认大正房地产的出资均系由马当、马德新和马德谦三名自然人出资。1996年10月前述4家公司出具决议，确认将大正房地产股东变更为马当、马德新和马德谦并完成了工商变更登记手续，同时大正房地产公司性质变更为有限责任公司。
根据相关工商资料显示，重庆大正商场（集团）有限公司（以下简称“大正重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告商场”）设立于1995年，其股东为重庆渝航仪器仪表公司、重庆大正通讯有限责任公司和大正房地产，其中重庆渝航仪器仪表公司和大正房地产为集体所有制企业。1997年6月，前述三家公司出具股东会决议，确认重庆渝航仪器仪表公司、重庆大正通讯有限责任公司和大正房地产分别将所持大正商场股权转让给马当、马德新和马德谦并完成了工商变更登记手续。
公司历史股东大正房地产和大正商场历史上存在全民所有制、集体所有制情形，其改制、转让过程中是否涉及国有资产、集体资产流失，是否履行了相应审批程序，是否影响发行人的产权界定，需要进行详细核查，确认是否影响发行人上市。
上述问题解决和规范情况如下：
保荐机构和律师核查了大正房地产、大正商场及其股东自设立以来的工商登记资料。重庆市人民政府已经出具《重庆市人民政府办公厅关于确认重庆新大正物业集团股份有限公司历史沿革有关问题的函》，确认：1998 年重庆新大正物业集团股份有限公司设立时，不存在国有资产或集体成分，股权结构清晰。
本保荐机构认为，1998年10月，大正房地产、大正商场投资设立大正有限时，均为自然人马当、马德谦、马德新持有的民营有限责任公司，大正物业设立时不存在国有或集体资产成分，股权结构清晰。
（二）社保及公积金缴纳的情况
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，社保公积金具体缴纳人数及其比例如下：
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
员工总人数 18,889 17,673 13,751 12,172
退休返聘人数 7,075 6,442 3,736 2,950
非全日制用工 1,112 721 337 44
应缴纳社保公积金人数 10,702 10,510 9,678 9,178
已缴纳社保人数 7,979 7,849 6,310 4,908
购买新农合新农保人数 1,982 1,675 1,436 -
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社保缴纳的比例 93.08% 90.62% 80.04% 53.48%
已缴纳公积金人数 4,460 4,411 3,429 -
公积金缴纳的比例 41.67% 41.97% 35.43% 0.00%
报告期内各期末，公司社会保险缴纳的比例分别为53.48%、80.04%、90.62%、93.08%， 2016年公司未为员工缴纳公积金，2017年末、2018年末和2019年6月末公积金缴纳的比例为35.43%、41.97%、41.67%。
公司员工中存在大量的农村籍员工，公司可以为其购买新型农村合作医疗保险和新型农村社会养老保险（2014年2月新型农村社会养老保险和城镇居民社会养老保险合并为城乡居民基本养老保险）。报告期内各期，若公司及子公司为未缴纳社保员工缴纳社保和新农合新农保，对公司净利润的影响情况如下：
2019年 2018年 2017年 2016年
项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
/2019年1-6月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
未缴纳社保人数 2,723 2,661 3,368 4,270
其中：农村籍员工 2,320 2,054 2,398 2,704
非农村籍员工 403 607 970 1,566
已购买新农合新农保人数 1,982 1,675 1,436 -
新农合新农保缴纳标准（元/年） 320 240 240 240
社保缴纳基数（元） 1,800.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
社保缴纳比例 27.10% 30.10% 29.60% 29.50%
未缴纳新农合新农保金额（万元） 5.41 9.10 23.09 64.90
未缴纳社保金额（万元） 117.95 328.87 516.82 831.55
合计 123.36 337.97 539.90 896.44
对业绩的税后影响金额（万元） 104.85 287.27 458.92 761.98
净利润（万元） 4,781.93 8,854.32 7,133.78 2,765.79
占比 2.19% 3.24% 6.43% 27.55%
扣除非经常性损益后归属于母公
4,410.10 8,340.88 7,810.42 6,425.91
司股东的净利润（万元）
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占比 2.38% 3.44% 5.88% 11.86%
报告期内各期，若公司及子公司为未缴纳公积金员工缴纳公积金，对公司净利润的影响情况如下：
2019年 2018年 2017年 2016年
项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
/2019年1-6月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
未缴纳公积金人数 6,242 6,099 6,249 9,178
公积金缴纳基数 1,800.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
公积金缴纳比例 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
未缴纳公积金（万元） 337.07 548.91 562.41 826.02
对业绩的税后影响金额（万元） 286.51 466.57 478.05 702.12
净利润（万元） 4,781.93 8,854.32 7,133.78 2,765.79
占比 5.99% 5.27% 6.70% 25.39%
扣除非经常性损益后归属于母
4,410.10 8,340.88 7,810.42 6,425.91
公司股东的净利润（万元）
占比 6.50% 5.59% 6.12% 10.93%
上述问题的解决及规范情况如下：
重庆市渝中区人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明本公司无欠缴社会保险费情况，未受到该局的相关行政处罚。
重庆市住房公积金管理中心出具了《证明》，证明本公司未受到过该中心的行政处罚。
报告期内各期，公司未缴纳社保金额占当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的比例分别为11.86%、5.88%、3.44%、2.38%，呈现下降趋势。未缴纳公积金金额占当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的比例分别为10.93%、6.12%、5.59%、6.50%，总体呈现下降趋势，2019年1-6月占比略有增加，主要是由于缴纳基数增长导致。公司已采取措施，加强农村籍员工新农合新农保的缴纳、社会保险和公积金缴纳管理，逐步提高社保和公积金缴纳比例，规范社保和公积金缴纳。
保荐机构已建议公司加强社保和公积金缴纳管理，提高社保和公积金缴纳比例，并获取了社保和公积金参保证明、新农合新农保参保证明、未缴纳社保和公重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告积金人员的放弃缴纳社保和公积金的承诺文件等。
同时，公司共同实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇出具了《关于社保、公积金有关问题的承诺函》，承诺如因公司报告期内存在的上述违规行为，导致公司被相关政府部门处以罚款等的，公司因此而遭受的经济损失由实际控制人全额补偿给公司。
（三）关联方认定及信息披露问题
2017年2月，公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”、“新三板”）挂牌并公开转让。公司在全国股转系统中公开披露的《公开转让说明书》、《2016 年年度报告》等文件中关于关联方企业的披露信息不完整，有所遗漏。
上述问题的解决及规范情况如下：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》要求，公司应当披露完整的关联方关系及其交易信息。项目组和律师向公司董事、监事、高级管理人员、核心人员及持股5%以上自然人股东发送《关联方情况调查表》，要求公司董监高、核心人员及自然人股东等人员根据实际情况如实填写，确保信息真实、准确、完整。保荐机构和律师详细核查上述人员填写的调查表信息，进行关联方认定，并详细核查关联企业的全套工商登记资料、财务报表资料，核查公司与关联方的交易记录和相关资料。
本保荐机构认为，项目组已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》等相关规定进行关联方认定和信息披露，确保了关联方信息披露的真实、准确、完整。
（四）事业部及分公司成本费用调整问题
报告期内，对于学校事业部、公共事业部、住宅事业部、商业事业部、园区重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告事业部以及各地区域分公司的管理层人员、职能经理、人事行政人员等相关支出，基于为各事业部和分公司项目服务的考虑，公司将其计入营业成本中进行核算。2016年公司进行新三板申报时和2016年年报中均采用了该种核算方式，审计报告未予调整。
各事业部及区域分公司是公司设立的职能部门和机构，其管理层人员、职能经理、人事行政人员的主要工作是组织和管理生产经营活动，以及为项目开发进行的销售业务，相关的各项费用作为管理费用和销售费用，更符合企业会计准则的要求和公司的实际情况。
上述问题的解决及规范情况如下：
为规范公司营业成本和期间费用的管理和核算，公司进行前期差错更正，根据2018年3月31日第一届第十二次董事会审议通过的《关于前期差错更正的议案》，公司将此项差错进行追溯调整，调减各年度营业成本，相应调增各年度管理费用和销售费用，不影响资产负债表及各年度利润。具体金额如下：
单位：元
报表项目 2016年度调整金额
营业成本 -9,679,972.01
管理费用 8,334,144.87
销售费用 1,345,827.14
保荐机构和会计师核查了上述营业成本和期间费用调整的数据明细、人员名册、相关支出凭证，确认调整数据真实、准确。
本保荐机构认为，各事业部以及各地区域分公司的管理层人员、职能经理、人事行政人员属于管理人员和职能人员，其主要是组织和管理各项目的日常运营，以及为项目开发进行的销售业务，相关支出并非因具体项目而产生，根据上述人员的实际工作，将其纳入管理费用和销售费用进行归集和核算，符合企业会计准则的核算原则和要求。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
三、质量控制部门关注的主要问题及其落实情况
（一）发行人的现金收款核查情况
报告期内，发行人存在现金收款的情况。请项目组说明发行人对上述情况的内部管理控制及项目组的核查情况。
落实情况：
报告期内，公司在营业过程中存在现金收款情况，明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
物业服务现金收款 2,594.91 6,053.53 6,984.85 8,384.25
餐饮服务现金收款 - 32.54 81.03 155.95
现金收款合计 2,594.91 6,086.07 7,065.88 8,540.20
主营业务收入 48,965.65 88,544.46 76,708.04 62,111.02
现金收款占主营业务收 5.30% 6.87% 9.21% 13.75%
入比重
报告期内，公司的现金收款主要包括两种类型：1）物业服务现金收款，主要是住宅小区、商业门市物业等涉及小业主、多业主的项目，因业主的消费习惯、物业金额的零散性等因素导致部分物业收费采用现金形式。2）餐饮服务现金收款，主要是子公司亚惠餐饮和精橱餐饮分别经营大众餐饮和物业项目食堂餐饮业务中产生的零散客户现金付款。
报告期内各期，公司现金收款金额较大，主要是由于小业主、多业主项目和餐饮服务业务因业主、客户的消费习惯、收款金额的小额零散性等因素导致物业收费和餐饮服务过程中难以完全避免现金收款的情形。
针对物业收费和餐饮服务过程中的现金收款情况，公司制定了较为严格和完善的内控管理制度。
A、物业收费现金收款管理制度
为保证物业收费现金收款的真实性、准确性、完整性、及时性，公司财务部、重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告项目内勤财务人员、项目管理人员等严格执行《物业收、缴费管理规定》、《财务管理制度》等制度文件的规定，规范物业收费中的现金收款行为。主要内容如下：
①信息技术中心会为每个物业项目在收费系统中建立账户，项目人员在该账户中录入业主信息、联系方式、收费单价、收费面积、建筑面积、收费户数、结算周期、结算方式等信息，运营管理中心客户服务部和财务管理中心资金管理部进行审核确认相关项目信息。相关信息一经录入收费系统后，不得随意改动，如根据合同约定或项目实际情况需要更改时，须按照规定流程逐级审批后更改相关信息。
②收费系统根据各项目的收款时点自动计算每个时点或期间应收的物业费金额。项目内勤或收费管理员根据收费系统显示的应收款项向业主收取物业费，收到业主缴纳的物业费时，将收费金额、收费方式录入收费系统，通过收费系统打印收据（分为实收收据和预收收据），该收据一式两联，分别由业主持有、财务管理中心存档（后更改为项目内勤存档），收据均为连号。税务通用定额发票主要用于停车收费。手工填写收据主要用于特殊、紧急情况下手工填开，必须字迹工整、清晰正确，大小写金额相符，不得涂改，填制人须签名或盖章。
③项目收费管理员收费后必须在当日下午4：00前将所收全部款项交本项目内勤，且须与内勤进行书面交接并签字确认，交接信息包含收款期间、收款金额、交接日期等信息。所有当日收到的现金累计金额超过5000元的，项目内勤须在当日下午4：00以前将所收现金存入银行，累计金额未超过5000元的以及下午4：00以后所收现金须在次日存入银行，不得随意将大量现金滞留保险柜。
④各项目负责人应制定相应的管理措施，督促检查所有收款人员按时向内勤缴款，督促内勤按时存行。内勤存行应指定专人护送，以保证人身安全和资金安全。
⑤项目内勤每周和每月第一个工作日均须回公司财务管理中心交账，从收费系统中导出项目收款汇总表，并将项目收款汇总表、收款凭据、发票、银行水单等单据一并交由会计人员和出纳人员审核。对于现金收款部分，出纳人员需将项重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告目收款汇总表数据与收到的现金金额核对一致，并在项目收款汇总表上签字确认。会计人员在办理结算时，须将内勤人员提交的上述单据与收费系统中的项目收款报表进行核对，核对无误的进行签字确认并作为账务处理的附件。
⑥每个月财务中心财务人员需对项目进行抽查，月平均抽查为5-10次，公司审计监察中心需对各项目收费进行抽查，每个月5-10次（每半年需覆盖所有在执行项目）。抽查时，需让项目内勤停止收费，并立即清点所收的现金或者银行POS刷卡以及其他支付方式的总收取金额，与收费系统中实时收费统计进行逐一核对，对于现金出现差异的需项目内勤和项目经理说明原因。如无法说明原因，将对内勤及项目经理进行停职停薪调查处理，对于违法违规的项目内勤和经理，依法追究其责任并解除劳动合同。
⑦项目运行所需的基本日常备用金，每年统一由项目内勤通过网上费用报销管理系统提出申请，经管理系统设定的流程审批完成后，出纳将款项通过网银转账给项目内勤。项目日常备用金专项管理，不得与项目收费的现金一起混放。项目备用金须在每年12月31日前全部归还财务管理中心。如无法及时归还，需要写明原因并经项目经理、分管事业部总经理签字确认，报财务管理中心对应的财务经理处。
B、餐饮服务现金收款管理制度
益客精橱主要经营物业项目食堂餐饮业务，根据合同约定，业主采用统一转账支付方式或者员工、外部零散人员现金充值方式结算。现金充值结算方式下，现金的款项交接、存入银行、财务中心结账、账务处理登流程均按照物业收费现金收款管理制度执行。
针对公司的现金收款情况，项目组进行了以下核查程序：
1）取得现金收款清单，抽取主要物业项目，向公司负责该物业项目收款的内勤人员进行访谈，确认项目现金收款的情况，确认公司制定了关于现金收款的内部控制制度，并按照内部控制制度执行。
2）取得现金收款清单，抽取主要物业项目的部分业主，向业主进行访谈，重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告了解业主通过现金方式缴纳物业费的原因及缴纳情况，确认现金缴费金额的真实性。
3）获取公司物业收费现金收款管理相关制度和餐饮服务现金收款管理制度，进行穿行测试，确认现金收款管理制度内容及其实际执行情况。
本保荐机构认为，公司作为物业服务企业，其经营过程中存在现金收款情况，主要是由于小业主、多业主项目和餐饮服务业务因业主、客户的消费习惯、收款金额的小额零散性等因素导致物业收费和餐饮服务过程中难以完全避免现金收款的情形。公司制定了较为了完善的现金收款内控管理制度，规范了现金收款的流程。公司自2016年下半年开始积极与银行合作在住宅小区、商业门市项目上推广安装POS机，鼓励业主使用POS机刷卡、支付宝、微信等第三方便捷支付方式，不断降低现金收款的比例和范围。相对于营业收入的大幅增长，现金收款金额占营业收入的比重呈现逐步下降的趋势，现金收款对于公司经营情况的影响逐渐降低。
（二）关于发行人股份支付的问题
报告期内，公司存在股份支付情形。请项目组核查公司确认股份支付的具体情况，包括背景、确认依据、结算方式、账务处理等。
落实情况：
2016年6月，公司实际控制人李茂顺、陈建华将部分股份转让给其他股东，转让价格为18.50元/股。2016年6月，公司成立重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限公司）（以下简称“大正咨询”）作为员工持股平台，进行员工股权激励，员工通过大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙）间接持有新大正（大正物业）股权的价格为18.50元/股。上述股权转让参考同行业可比公司并购重组的市盈率，并结合公司的实际情况，以69.60元/股作为公允价格，员工获得股份的价格低于股份的公允价值，形成股份支付。
上述股份支付采用的是授予权益工具，即新大正公司的股票和大正咨询的份额，大正咨询的份额可折算为新大正公司的股票。形成股份支付时，公司确认股重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告权激励费用4,438.69万元，计入管理费用和资本公积。股权激励费用的具体明细如下：
股东名称 以18.50元/股价格间接 每股激励费用 股权激励费用
新获得的股份数 （元） （元）
李茂顺 251,666.00 51.10 12,860,132.60
廖才勇 10,000.00 51.10 511,000.00
柯贤阳 107,000.00 51.10 5,467,700.00
刘健 2,600.00 51.10 132,860.00
王萍 143,089.00 51.10 7,311,847.90
何小梅 122,000.00 51.10 6,234,200.00
胡伶 1,000.00 51.10 51,100.00
张敏 3,000.00 51.10 153,300.00
王梦钊 51,834.00 51.10 2,648,717.40
况川 50,000.00 51.10 2,555,000.00
杨蔺 40,000.00 51.10 2,044,000.00
周智 40,000.00 51.10 2,044,000.00
熊淑英 13,500.00 51.10 689,850.00
刘红 5,400.00 51.10 275,940.00
韩笑 5,400.00 51.10 275,940.00
程志龙 5,400.00 51.10 275,940.00
叶双凤 3,780.00 51.10 193,158.00
李波 3,780.00 51.10 193,158.00
李清 3,780.00 51.10 193,158.00
刁晓琳 5,400.00 51.10 275,940.00
合计 868,629.00 44,386,941.90
2017年9月，公司实际控制人之一王宣将其持有的重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙）份额转让给新大正公司管理层员工，新大正公司管理层员工通过该持股平台间接持有新大正公司股份的价格为11.56元/股，以2017年10月公司引入外部股东深圳市创新投资集团有限公司的增资入股价格 18.72 元/股作为公允价格，员工获得股份的价格低于股份的公允价值，形成股份支付。
上述股份支付采用的是授予权益工具，即大正咨询的份额，可折算为新大正公司的股票。形成股份支付时，公司确认股权激励费用1,031.90万元，计入管理费用和资本公积。股权激励费用的具体明细如下：
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
员工名称 以11.56元/股价格间接 每股激励费用 股权激励费用
新获得的股份数 (元) （元）
熊淑英 180,000 7.16 1,288,800.00
况川 250,000 7.16 1,790,000.00
刘红 72,000 7.16 515,520.00
程志龙 72,000 7.16 515,520.00
韩笑 72,000 7.16 515,520.00
李波 50,400 7.16 360,864.00
叶双凤 50,400 7.16 360,864.00
李清 50,400 7.16 360,864.00
李明刚 250,000 7.16 1,790,000.00
罗涛 54,000 7.16 386,640.00
黄宗喻 27,000 7.16 193,320.00
成洪伟 20,000 7.16 143,200.00
李华峰 15,000 7.16 107,400.00
刘尚君 15,000 7.16 107,400.00
翁家林 80,000 7.16 572,800.00
程元琳 20,000 7.16 143,200.00
熊昌林 20,000 7.16 143,200.00
刘金勇 15,000 7.16 107,400.00
莫明刚 15,000 7.16 107,400.00
甘媛媛 15,000 7.16 107,400.00
田维正 25,000 7.16 179,000.00
杨泽凌 20,000 7.16 143,200.00
黄平 18,000 7.16 128,880.00
李杰 20,000 7.16 143,200.00
傅俊 15,000 7.16 107,400.00
合计 1,441,200 10,318,992.00
项目组查阅了上述股权转让协议、股东会决议，查看了大正咨询的工商登记资料、合伙企业协议、合伙协议执行细则，同行业公司并购重组公告，2015 年11月和2017年10月公司股权转让的股东会决议、股权转让协议，复核了公司的账务处理记录以及会计师的工作底稿，确认上述股份支付账务处理真实、合理。四、内核小组会议讨论的主要问题及其落实情况
（一）股份支付问题
发行人历史上长期存在职务股及库存股，且变动频繁；2016年6月1日，重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告大正有限召开股东会并作出决议，同意王宣将其所持有的大正有限25%股权出资额125万元转让给大正咨询（其中含王宣代持的职务股65.6846万元），转让价格为23.125元/股；2016年6月15日，大正有限召开股东会并做出决议：同意李茂顺将其持有大正有限545,000元出资额转让给王宣；同意陈建华将其持有大正有限616,994元出资额分别转让给王宣等13人。
请项目组：（1）发行人历史上长期存在职务股及库存股，且变动频繁，请项目组核查历次职务股的变动是否涉及股份支付，税务处理是否适当，如计算股权激励费用，对报告期初未分配利润的影响。（2）说明上述2016年2月两次股权转让是否涉及股份支付，是否计算股权激励费用，公允价格及激励数量的确定具体方法，对2016年的业绩影响如何，是否会影响改制结果？（3）报告期内，存在发行人的四位实际控制人以低于公允价值的价格取得公司股份，其中1位实际控制人担任公司的董事长，1位实际控制人在公司担任监事，2位实际控制人在公司任高管，项目组在计算股份支付时，未计算4位实际控制人的股权激励费用，请项目组说明是否符合股份支付的企业会计准则。
落实情况：
（1）发行人历史上长期存在职务股及库存股，且变动频繁，请项目组核查历次职务股的变动是否涉及股份支付，税务处理是否适当，如计算股权激励费用，对报告期初未分配利润的影响。
发行人历次职务股变动情况如下：
时间 股权变动情况 定价 定价依据 是否涉及
股份支付
2002年至 马当、王宣转让职务股，唐 1元/1元出 按注册资本1:1 无
2003年 炳生增资 资
2004年至 唐炳生转让职务股，部分职 1元/1元出 按注册资本1:1 无
2006年 务股股东转出职务股 资
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
2007年至 唐炳生转让职务股，部分职 1元/1元出 按注册资本1:1 无
2008年 务股股东转出职务股 资
2009年至 部分职务股股东转出职务股 0.80-4.58元 以净资产的80% 无
2015年7月 /1元出资 或100%为依据
2016年6月 王宣将代持的职务股转让大 23.125元/1 以净资产为依据 是
正咨询 元出资
股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。发行人设立以来的历次股权变动行为涉及股份支付的具体如下：
1）2002年至2003年马当、王宣转让职务股
本次股权转让价格为1元/1元出资，高于公司账面净资产，因此无需确认股份支付费用。发行人初期经营规模较小，尚未开始盈利，净资产低于实收资本。
2）2004年至2006年唐炳生转让职务股、部分职务股股东转出职务股
本次唐炳生转让职务股股权转让价格为 1 元/1 元出资，高于公司账面净资产，因此无需确认股份支付费用。发行人初期经营规模较小，从2006年开始盈利，但2006年末仍存在未弥补亏损，净资产低于实收资本。
职务股股东转出职务股，由发行人受让，而非由公司职工受让，不符合股份支付的认定条件。
3）2007年至2008年唐炳生转让职务股、部分职务股股东转出职务股
2007年唐炳生转让职务股股权转让价格为1元/1元出资，高于公司账面净资产，因此无需确认股份支付费用。发行人初期经营规模较小，2007 年末仍存在未弥补亏损，净资产低于实收资本。
2008年唐炳生转让职务股股权转让价格为1元/1元出资，略低于公司账面净资产，未确认股份支付费用。2008年末发行人账面每股净资产为1.14元，较股权转让价格高0.14元。2008年唐炳生共转让职务股19.70万股，若按照账面重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告净资产作为公允价值计算股份支付费用，应确认股份支付费用 2.76 万元。考虑到股权转让金额与年末账面净资产接近，且测算的股份支付金额较小，因此发行人未确认该次股权转让的股份支付费用。
职务股股东转出职务股，由发行人受让，而非由公司职工受让，不符合股份支付的认定条件。
4）2009年至2015年7月部分职务股股东转出职务股
职务股股东转出职务股，由发行人受让，而非由公司职工受让，不符合股份支付的认定条件。
5）王宣将代持的职务股转让大正咨询
发行人已对本次股权转让确认了股份支付费用。
大正咨询的合伙人为发行人员工，包括原职务股股东与新的激励对象。本次股权转让后，大正咨询的合伙人（扣除实际控制人）间接持有发行人股份数与原持有的职务股数量进行比较，新增的股份数量为本次股权激励的股份数量。
大正咨询的合伙人取得合伙份额从而间接持有发行人股份的取得成本为18.5 元/股，上述股权转让参考同行业可比公司并购重组的市盈率，并结合公司的实际情况，以69.60元/股作为公允价格，差价51.10元，即为本次股权激励应确认的每股费用。
（2）说明上述2016年6月两次股权转让是否涉及股份支付，是否计算股权激励费用，公允价格及激励数量的确定具体方法，对2016年的业绩影响如何，是否会影响改制结果？
发行人已对上述2016年6月两次股权转让确认了股份支付费用。具体确认方法如下：
1）股份公允价格
2015年8月股权拍卖时，公司股权的公允价值为拍卖价35.63元/股。至2016重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告年6月进行股权激励时，公司业务持续增长，并且计划进行股份制改造和拟进入新三板市场挂牌（此时尚无A股上市计划）。因此公司估值水平较2015年股权拍卖时有所增加。
借鉴资本市场中同行业公司并购重组市盈率水平，A股上市的南都物业在2016年12月和2018年7月分别收购了上海采林物业管理有限公司和江苏金枫物业服务有限责任公司股权，根据公开披露信息，对应的收购市盈率分别为9倍和8.84倍。考虑到南都物业收购过程中取得了标的公司的控制权，会导致收购价格中存在控制权溢价的因素产生商誉，收购价格和收购市盈率应高于无控制权的股权。
根据同行业可比公司南都物业的收购情况参考，同时，鉴于公司2016年6月进行股权激励时，进入新三板市场尚有不确定性，对于公司整体估值也有一定的影响，因此，保荐机构和会计师认为，以8倍市盈率和2015年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益计算出的每股价格为69.60元/股作为2016年6月股权转让时的公司股权的公允价格较为合理和公允。
公允价格69.60元与股东取得股份支付对价18.50元之间的差价51.10元，即为本次股权激励应确认的每股费用。
2）激励股份的数量
股改前，公司存在普通股、职务股情况。为全面解除代持，成立了重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限公司）作为员工持股平台，并进行股份制改造，解除了代持行为和职务股情况。公司以变动后股东直接持有公司股份和通过持股平台间接持有公司股份的合计数作为股东的实际持股数量，与变动前持有的普通股和职务股合计数进行对比，新增股份数量即为本次激励的股份数量，数量为868,629.00股。
3）本次股权激励的股份支付总额
本次股权激励的费用总额为51.10元×868,629.00股=44,386,941.90元。重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
具体计算过程，详见下表：
变动前 变动后 股份支付
普通股 职务股 合计 直接持有 通过持股平 合计 股份数量 每股激 激励费用总额
姓名 台间接持有 励费用
G=F-C(如
A B C=A+B D E F=D+E 果F-C>0) H I=G*H
王宣 1,470,000 1,470,000 2,072,204 431,960 2,504,164 - 51.10 -
罗渝陵 300,000 300,000 300,000 300,000 - 51.10 -
朱蕾 100,000 100,000 200,000 100,000 100,000 - 51.10 -
陈建华 125,000 125,000 250,000 125,000 90,000 215,000 - 51.10 -
廖才勇 100,000 100,000 200,000 120,000 90,000 210,000 10,000 51.10 511,000.00
李茂顺 295,000 133,334 428,334 500,000 180,000 680,000 251,666 51.10 12,860,132.60
涂然 15,000 15,000 15,000 15,000 - 51.10 -
唐炳生 50,000 50,000 50,000 50,000 - 51.10 -
张沙荷 15,000 15,000 15,000 15,000 - 51.10 -
柯贤阳 15,000 20,000 35,000 70,000 72,000 142,000 107,000 51.10 5,467,700.00
刘健 10,000 15,000 25,000 15,000 12,600 27,600 2,600 51.10 132,860.00
崔长安 10,000 10,000 10,000 10,000 - 51.10 -
熊志明 10,000 10,000 10,000 10,000 - 51.10 -
蒲有德 10,000 10,000 10,000 10,000 - 51.10 -
藤延建 3,196 3,196 3,196 3,196 - 51.10 -
王萍 3,200 16,911 20,111 73,200 90,000 163,200 143,089 51.10 7,311,847.90
杨小涛 15,000 15,000 15,000 15,000 - 51.10 -
彭波 15,000 15,000 15,000 15,000 - 51.10 -
章建国 5,000 15,000 20,000 5,000 5,000 - 51.10 -
陆荣强 5,000 5,000 5,000 5,000 - 51.10 -
何小梅 5,000 5,000 55,000 72,000 127,000 122,000 51.10 6,234,200.00
胡伶 25,000 40,000 65,000 30,000 36,000 66,000 1,000 51.10 51,100.00
李明刚 10,000 20,000 30,000 15,000 15,000 - 51.10 -
段伟 15,000 15,000 30,000 15,000 15,000 - 51.10 -
张敏 15,000 20,000 35,000 20,000 18,000 38,000 3,000 51.10 153,300.00
时俊明 6,400 12,769 19,169 6,400 6,400 - 51.10 -
王梦钊 9,166 9,166 25,000 36,000 61,000 51,834 51.10 2,648,717.40
杨建华 3,666 3,666 - - 51.10 -
金卫明 5,500 5,500 - - 51.10 -
郑永庆
（黄文 5,500 5,500 - - 51.10 -
军）
况川 - 25,000 25,000 50,000 50,000 51.10 2,555,000.00
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
杨蔺 - 15,000 25,000 40,000 40,000 51.10 2,044,000.00
周智 - 15,000 25,000 40,000 40,000 51.10 2,044,000.00
熊淑英 - 13,500 13,500 13,500 51.10 689,850.00
刘红 - 5,400 5,400 5,400 51.10 275,940.00
韩笑 - 5,400 5,400 5,400 51.10 275,940.00
程志龙 - 5,400 5,400 5,400 51.10 275,940.00
叶双凤 - 3,780 3,780 3,780 51.10 193,158.00
李波 - 3,780 3,780 3,780 51.10 193,158.00
李清 - 3,780 3,780 3,780 51.10 193,158.00
刁晓玲 - 5,400 5,400 5,400 51.10 275,940.00
合计 2,647,796 656,846 3,304,642 3,750,000 1,250,000 5,000,000 868,629 44,386,941.90
注1：直接持股数量的增加是由于陈建华、李茂顺将拍卖取得的股份分配给其他股东导致。间接持股数量的增加是由于大正咨询合伙人取得合伙份额，并通过大正咨询受让王宣股份从而间接持有新大正股份。
注2：郑永庆改名为黄文军。
上述股份支付费用不影响2016年6月30日公司股改基准日净资产，因此上述股份支付不影响改制结果。
（3）报告期内，存在发行人的四位实际控制人以低于公允价值的价格取得公司股份，其中1位实际控制人担任公司的董事长，1位实际控制人在公司担任监事，2位实际控制人在公司任高管，项目组在计算股份支付时，未计算4位实际控制人的股权激励费用，请项目组说明是否符合股份支付的企业会计准则。
1）首次申报
2016年公司原确认股权激励费用1,039.73万元，为2016年6月成立重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“大正咨询”）作为员工持股平台进行员工股权激励，以及实际控制人李茂顺、陈建华将股份转让给其他股东产生的激励费用。员工通过大正咨询间接持有新大正（大正物业）股权的价格为18.50元/股，李茂顺、陈建华将拍卖取得的股份转让给其他股东的价格亦为18.50元/股。上述股权转让以2015年8月马当股权拍卖价格和2015年11月公司股权转让价格35.63元/股作为公允价格，员工获得股份的价格与公允价格之差为股权重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告激励费用。
司法竞拍之前，去除拍卖的25%股权，王宣为公司第一大股东，持股29.40%；李茂顺为公司第二大股东，持股8.57%；陈建华持股5%；廖才勇持股4%；四人合计持股46.97%。
本次股权激励之后，王宣为公司第一大股东，直接加间接持股合计50.08%；大正咨询为公司第二大股东，直接持股25%，执行事务合伙人是王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇四人；李茂顺为公司第三大股东，直接加间接持股合计13.60%；陈建华直接加间接持股合计4.30%，廖才勇直接加间接持股合计4.30%。
上述股权转让中，四位共同实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇均有参与，王宣担任公司董事长，李茂顺担任公司副董事长、总经理，陈建华担任公司监事会主席，廖才勇担任公司董事、副总经理。四位实际控制人虽然担任公司董事、监事、高管，但其作为实际控制人是其主要身份，其从公司获取经济利益的方式主要是基于其所持有股份取得的股息红利、股权转让收益等财产性收入，而非薪酬奖金。
项目组与发行人、会计师讨论，认为根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据上述规定，股份支付的对象是为获取对方服务的职工和其他方，此次转让给四位实际控制人的股权并不主要是为获取他们的服务，而是基于其原有的股东身份，不符合企业会计准则关于股份支付对象的规定。因此，发行人在计算股份支付时，未将四位实际控制人新增的股权作包含在股份支付范围内。
项目组查询了部分理论依据，根据“发行部关于 IPO 财务会计若干问题的处理意见(2011 年)”股份支付的认定范围，“基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，有时尽管配售比例不一”可以不作为股份支付。
2012 年保代培训中指出，以下情形可以理解为不以换取服务为目的，均不重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告属于股份支付的范畴：对双重身份的，可以不区分，执行较宽；如果不是以换取服务为目的的，不适用。
项目组查询了过去一年过会项目中涉及到股份支付的情况，大多数情况是实际控制人转让给其他股东的，因此股份支付不会涉及到实际控制人。实际控制人和员工股份同时增加的案例中，科沃斯的招股书中显示，未将实际控制人（两个实际控制人，在公司分别担任董事长和副董事长）的股份确认股份支付。
综上，项目组认为，未计算4位实际控制人的股权激励费用符合股份支付的企业会计准则，并与内核委员达成共识。
2）补2018年报
2016年实施股权激励的股权主要来源于原马当持有，后司法拍卖的125万元出资额、8位离职股东出让的11.6994万元以及库存股32.8364万元。取得上述股权前，大正有限曾召开股东会审议。
根据2015年7月13日大正有限股东会决议：“同意委托公司经营管理团队成员李茂顺、陈建华代表愿意行使优先购买权的所有股东参与竞拍。代表其他股东参与竞买的李茂顺、陈建华向公司出具代表其他股东参与竞拍的承诺，明确所拍得的股权归全体愿意行使优先购买权的股东所有，用于公司第二次股份制改造1，按股东会批准的股份制改造方案进行分配。”
考虑到公司未来股权激励拟通过王宣转让股权的方式实施（2016年6月间接持股激励和 2017 年 9 月间接持股激励均由王宣向激励对象转让股权进行激励），为了不影响王宣实施股权激励后的控股股东地位，经公司股东确认，李茂顺、陈建华拍卖取得的股权，一部分将按照拍卖原价转让给王宣，用于维持和巩固其控股股东地位，另一部分将以股权激励方案约定的价格授予激励对象。
根据2015年10月9日股东会决议：“为感谢公司原股东对公司发展的支持，同意已经离开公司的股东，在自愿的前提下按拍卖单价向公司指定股东李茂顺、
1 第二次股份制改造是大正有限2014年1月20日董事会提出的股权激励方案。重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告陈建华转让其持有的股权，用于公司第二次股份制改造，并让原持有公司股份的已离职股东获得溢价收益，收获公司的成长成果。”
第二次股份制改造过程中，直接持股激励部分，即李茂顺、陈建华将所持名义股转给王宣、廖才勇及其他11位员工股东，王宣取得股权的定价方式与其他股东取得股权的定价方式不同。
除王宣外的其他13位股东取得股权，是根据公司新的激励方案，对不同职位的公司在职员工进行激励。上述股东的受让价格为18.5元/股，是根据新激励方案约定以当时发行人账面每股净资产的八折计算得出，受让价格低于拍卖价格的部分，其中有913万元为该25%股权在没收期间尚未支付的分红，账面计入应付股利，在拍卖完成后支付给李茂顺、陈建华，用以填补其代垫的拍卖款，剩余不足部分由王宣个人承担。该部分股权受让价格低于拍卖价格，主要目的是对这些员工股东进行激励，因此确认股份支付费用。
王宣取得股权无需确认股份支付费用，主要原因如下：A.本次股权转让，是对拍卖取得的股权进行重新分配，在拍卖前已经确定，王宣将以拍卖原价受让部分股权，目的是用于巩固其作为控股股东和实际控制人的地位，而不是为了换取王宣的服务。B.用于参加拍卖的资金由王宣、李茂顺、陈建华筹资代垫。王宣取得股权的价格为35.63元/股，是以拍卖价格作为依据，而不是以员工激励方案的约定为依据。股权价款已在参与拍卖前转账给李茂顺、陈建华，由其代为出资参与拍卖。因此股权拍卖后形成了李茂顺、陈建华代王宣及未来激励对象持有股权的情形。本次股权转让，是李茂顺、陈建华解除对王宣股权代持的行为。C.王宣作为公司实际控制人，在公司担任董事长职务，在董事会职责范围之内履行职责，不负责管理公司的具体业务，公司的日常经营管理由总经理领导的管理团队进行运作。
因此，结合本次王宣股权转让定价方式与其他受让方的不同的因素，以及王宣作为实际控制人未参与公司日常经营的事实情况，王宣取得上述股权的目的是为了巩固其作为控股股东和实际控制人的地位，并不是为了换取王宣提供的服务，因此无需确认股份支付。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
间接持股激励部分，即王宣将25%的股权转让给大正咨询，用于员工股权激励。大正咨询的合伙人中王宣、李茂顺、廖才勇均持有合伙份额。李茂顺、廖才勇取得大正咨询合伙份额的原因，是因为其同时也是公司高管，负责公司日常经营，故而对其进行激励。王宣转让股权给大正咨询，同时在大正咨询中持有合伙份额，该部分股权是从直接持股转为间接持股，本次转让并未增加王宣持有的公司股权。因此，大正咨询的合伙人中，王宣持有的合伙份额不需要确认股份支付费用，李茂顺、廖才勇及其他合伙人新增的合伙份额需要确认股份支付费用。
结合发行部2018年11月的培训记录中对于股份支付的会计处理指导意见，并根据实际控制人的不同角色和激励目的，经过多番讨论、研究，保荐机构认为，将实际控制人李茂顺、廖才勇取得的股权补充确认为股份支付费用更加谨慎、严谨。
（二）关联交易问题
报告期内，发行人关联方采购较多，主要是向参股公司及前参股公司采购劳务，且下表除同方国新、大连大正、大正清洁、大世界酒店外的五家公司，均进入了2016年度和2017年度前五大供应商。
关联方名称 关系 内容 2019年 2018年度 2017年 2016年
1-6月
重庆同方国新机
电设备管理有限 参股49%公司 维修外包 - - 109.02 267.90
公司
重庆玖顺保洁有 子公司大世界保洁 劳务外包 - 8.68 1,740.85 453.72
限公司 前参股35%公司
重庆勇航保洁有 子公司大世界保洁 劳务外包 - 7.00 1,429.56 326.00
限公司 前参股35%公司
重庆可立康保洁 子公司大世界保洁 劳务外包 - 7.94 1,378.42 375.07
有限公司 前参股35%公司
重庆鸿朗保洁有 子公司大世界保洁 劳务外包 - 6.26 1,110.11 271.27
限公司 前参股35%公司
劳务派遣-人 - 524.12 1,789.20 -
重庆大正清洁服 子公司大世界保洁 员薪酬
务有限公司 参股10%公司 劳务派遣-管 - 12.85 58.75 -
理费
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
地板打蜡、石
材养护外包 81.43 63.58 - -
服务
控股股东、实际控
重庆大世界酒店 制人之一王宣报告 酒店住宿 0.14 1.11 1.21 1.80
有限公司 期内曾担任董事的
公司
前海勤博教育科
技（深圳）有限 参股2.5%公司 教育培训 4.16 - - -
公司
合计 85.73 631.54 7,617.12 1,695.77
请项目组：（1）说明上述关联方交易合理性和必要性，2016 年以来关联方供应商替代原前五大供应商的原因及合理性；（2）经项目组介绍上述关联方自然人股东系发行人前员工，请说明发行人参股上述公司的背景，员工是否真正离职，支付的采购费用是否实际系工资费用，发行人是否是其主要服务对象，发行人对其采购额占其销售收入的比重，除发行人外的其他主要服务对象还有哪些，除已披露的公司外，是否还存在其他类似公司，如有请提供清单；（3）请核查关联方是否存在替发行人承担成本费用的情形（核查过重要股东的资金流水，是否有资金往来）并说明核查程序；（4）说明报告期内各期劳务派遣情况，占员工总数的比重，会计处理和披露情况，说明2017年劳务派遣金额较大的原因及合理性。
落实情况：
（1）说明上述关联方交易合理性和必要性，2016年以来关联方供应商替代原前五大供应商的原因及合理性；
1）关联交易的合理性和必要性
A、与重庆同方国新机电设备管理有限公司的关联交易
物业管理行业的维修业务，一般分为日常应急维修和专业维保两大部分，其中日常应急维修通常由物业项目维修人员负责，而空调系统、消防系统、节能减排等技术要求较高，维修保养服务需要具备专业资质，通常需要委托给专业的公司承担，从而形成较为庞大的专业市场需求。
公司多年来依托自身积累的技术力量，设立了设施维修部门，负责在管项目的日常应急维修服务。同时，为拓展外部专业维修市场，2015年9月，公司与重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告技术实力较强的重庆市同方科技发展有限公司共同出资设立了重庆同方国新机电设备管理有限公司，公司持有其49%的股份。公司将部分项目的设备维修、改造、养护工程外包给合营公司同方国新，包括建筑消防设施维护保养工程、中央空调循环水系统清洗及空调设备维护保养工程、车库照明系统节能改造工程、设备设施维护工程等，产生关联交易。
B、与重庆可立康保洁有限公司、重庆勇航保洁有限公司、重庆玖顺保洁有限公司、重庆鸿朗保洁有限公司的关联交易
保洁、保安等单项业务外包是物业管理行业通常的运作模式。随着公司业务规模的持续扩大和项目数量的持续增加，人员数量大幅增加，考虑到保洁业务的附加值低、人员需求量大成本高、业务比较基础等特征，2016 年下半年起公司逐步扩大保洁外包的范围和数量，以提高人员效率和运营效率。
关联方重庆可立康保洁有限公司、重庆勇航保洁有限公司、重庆玖顺保洁有限公司、重庆鸿朗保洁有限公司均为保洁服务公司，公司与上述四家公司签订了外包服务协议，将部分在管物业项目的保洁业务外包给上述四家公司。
为减少关联交易，2017 年底合同到期后，公司及子公司大世界保洁与上述四家公司协商一致终止业务合作。2018 年，公司与上述四家公司的交易金额为2017年发生交易的暂估入账金额与实际结算金额的差异部分，2018年并未产生新的关联交易。
C、与重庆大正清洁服务有限公司的关联交易
2016年底和2017年，公司陆续承接重庆江北国际机场航站楼保洁服务及旅客行李手推车业务、机场停车场管理业务。由于机场项目人员需求量较大，公司短期内人员不足，为了在中标期限内及时进场，公司与关联方大正清洁合作，采用劳务派遣的用工方式，由大正清洁提供劳务派遣人员，公司进行项目的日常管理、培训、考核，因此产生关联交易。
2018年8月，考虑到重庆江北机场项目的非主要业务或配套业务需求，公司与大正清洁开展劳务外包合作，由大正清洁为公司重庆江北机场项目提供地板打蜡、地面石材保养等服务。
D、与重庆大世界酒店有限公司的关联交易重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
报告期内，因业务招待需要，公司与关联方大世界酒店产生零星的关联交易，关联交易具有必要性、合理性。
E、与前海勤博教育科技（深圳）有限公司的关联交易
2019 年，为促进公司管理水平提升，学习和借鉴先进的物业管理思想和理念，公司组织部分经营管理人员参加关联方勤博教育举办的教育培训课程，产生零星的关联交易，关联交易具有必要性、合理性。
2）2016年以来关联方供应商替代原前五大供应商的原因及合理性
2015 年，公司的主要供应商主要是保安、保洁用品和器具的材料供应商、设备供应商，餐饮食材的供应商，以及公租房项目的翻新改造供应商，如重庆厚物建筑工程有限公司、锦江麦德龙现购自运有限公司重庆南岸商场、重庆海银建设集团有限公司、贵阳山清水秀清洁环保有限公司和大连大正物业管理有限公司、重庆天隆裕商贸有限公司等。
随着公司业务规模的持续扩大和项目数量的持续增加，2016 年下半年，公司逐步扩大保洁业务外包范围和数量，保洁外包单个供应商交易金额较大，玖顺保洁、勇航保洁、可立康保洁、鸿朗保洁四家关联方作为保洁外包供应商，交易规模较大，导致2016年和2017年成为公司前五大供应商。
为减少关联交易，2017 年底合同到期后，公司及子公司大世界保洁与上述四家公司协商一致终止业务合作。
（2）经项目组介绍上述关联方自然人股东系发行人前员工，请说明发行人参股上述公司的背景，员工是否真正离职，支付的采购费用是否实际系工资费用，发行人是否是其主要服务对象，发行人对其采购额占其销售收入的比重，除发行人外的其他主要服务对象还有哪些，除已披露的公司外，是否还存在其他类似公司，如有请提供清单；
1）发行人参股玖顺保洁、勇航保洁、可立康保洁、鸿朗保洁四家关联方的背景
2016年8月，公司部分员工离职，并设立了玖顺保洁、勇航保洁、可立康保洁、鸿朗保洁四家公司，从事保洁服务业务。上述公司成立时规模较小，对外承接业务的能力较低，公司为了鼓励离职员工创业，参股了上述四家公司，给予重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告上述四家公司一定的业务支持。随着公司业务规模的持续扩大和项目数量的持续增加，2016 年下半年，公司逐步扩大保洁业务外包范围和数量。为了满足保洁外包需求，确保外包服务质量，公司与上述四家公司签订了外包服务协议，将部分在管物业项目的保洁业务外包给上述四家公司。为减少关联交易，2017 年底合同到期后，公司及子公司大世界保洁与上述四家公司协商一致终止业务合作。
2）前述员工离职的真实性
项目组获取了前述离职员工的清单，抽取了部分员工与公司及其子公司签订的离职协议，以及该部分员工与上述四家公司签订的劳动合同，确认前述员工已真实离职，解除了与公司及其子公司的劳动关系。
3）公司支付的保洁服务采购费用并非仅是员工工资费用
项目组核查了公司及其子公司大世界保洁与上述四家公司分别签订的保洁服务合同和上述四家公司提供的服务结算单，确认公司每月与上述四家公司进行服务外包款项结算，款项包含人工费用、考核费用、专项服务费用、管理费、税费等，并非只是员工工资费用。
同时，项目组将公司与上述四家公司之间的结算价款，和公司与外部第三方保洁外包公司的结算价款进行对比分析，不存在重大差异，确认了公司与上述四家公司之间关联交易价格公允。
4）发行人对上述四家公司采购额占其销售收入的比重
2016年和2017年，上述四家公司的销售收入（不含税）和发行人保洁服务采购金额（不含税）数据如下：
2017年度 2016年度
序 四家公司 公司保洁 四家公司 公司保洁
号 名称 销售收入 服务采购 占比 销售收入 服务采购 占比
（不含税） 金额（不含 （不含税） 金额（不含
税） 税）
1 重庆玖顺保洁 1,675.75 1,672.95 99.83% 443.63 443.63 100.00%
有限公司
2 重庆勇航保洁 1,376.89 1,372.61 99.69% 319.04 319.04 100.00%
有限公司
3 重庆可立康保 1,348.25 1,325.05 98.28% 367.04 366.89 99.96%
洁有限公司
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
4 重庆鸿朗保洁 1,110.97 1,067.05 96.05% 265.24 265.24 100.00%
有限公司
合计 5,511.86 5,437.67 98.65% 1,394.95 1,394.80 99.99%
从上表可见，2016年和2017年，公司及子公司大世界保洁向上述四家公司采购的保洁服务不含税金额分别为1,394.80万元和5,437.67万元，占上述四家公司当期不含税销售额比例分别为99.99%和98.65%。
因此，发行人为上述四家公司的主要服务对象，发行人采购的保洁服务业务为上述四家公司的主要业务来源，上述四家公司对于发行人的依赖性较高。除发行人外，上述四家公司有部分业务来源于其独立承接的第三方项目，但由于上述四家公司尚处于成立初期，竞争力不足，独立承接的项目数量较小，金额不大，对于营业收入的贡献仅为1%~2%。
由于上述四家公司在运营一年左右出现了不同程度的亏损，自身盈利能力较弱，同时，新大正进一步减少和规范关联交易，双方协商一致大世界保洁退出对四家关联公司的持股，并在2017年12月合同到期后终止了合作。上述四家公司正在进行注销处理。
5）除已披露的上述四家公司外，不存在其他类似公司
项目组核查了发行人及其子公司的科目余额表和序时账、银行账户流水、共同实际控制人及其配偶的银行流水等，并对发行人总经理、财务总监进行了访谈，确认除玖顺保洁、勇航保洁、可立康保洁、鸿朗保洁四家公司外，不存在其他类似公司。
（3）请核查关联方是否存在替发行人承担成本费用的情形并说明核查程序；
项目组采取了以下核查程序：
1）核查报告期内的关联交易情况，将关联交易价格与同类交易的第三方交易价格进行对比分析，确认了交易价格的公允性；
2）取得控股股东、实际控制人及其配偶的银行账户流水，选取了金额较大、性质特别的交易记录，核查交易情况及原因；
3）对发行人的收入、成本、费用进行抽样测试和截止性测试，确认收入、成本、费用的账务处理无重大异常；
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4）将发行人主营业务毛利率、期间费用率与同行业可比公司进行对比分析，不存在重大差异及异常情况。
通过上述核查，项目组认为，报告期内，不存在关联方为发行人承担成本费用的情形。
（4）说明报告期内各期劳务派遣情况，占员工总数的比重，会计处理和披露情况，说明2017年劳务派遣金额较大的原因及合理性。
报告期内，发行人与关联方重庆大正清洁服务有限公司发生了劳务派遣交易。该交易是公司承接重庆江北国际机场航站楼保洁服务、旅客行李手推车业务和机场停车场管理业务后采用的用工方式，因此在2017年产生关联交易。
截至2017年12月31日，大正清洁向公司实际派遣劳动者人数为685人，占公司正式员工与劳务派遣员工总数的比例为4.98%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。截止2019年6月30日，公司劳务派遣用工人数为6人。
按照企业会计准则的规定，“职工”是指与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，也包括虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。在企业的计划和控制下，虽未与企业订立劳动合同或未由其正式任命，但向企业所提供服务与职工所提供服务类似的人员，也属于职工的范畴，包括通过企业与劳务中介公司签订用工合同而向提供服务的人员，这些劳务用工人员属于本准则所称的职工。根据上述关于“职工”的界定，劳务派遣人员属于公司职工的范畴，其支付的劳务派遣人员的工资、社保及福利费用应计入应付职工薪酬和人工成本，支付的劳务派遣单位的管理费应计入应付账款和营业成本。公司将大正清洁劳务派遣用工分别计入应付职工薪酬和应付账款的账务处理，符合企业会计准则的规定。在招股说明书中，支付的劳务派遣人员的工资、社保及福利费用等计入应付职工薪酬核算，支付的劳务派遣单位的管理费计入应付账款核算，但在关联交易披露时，为完整反映公司与关联方大正清洁的交易情况，其交易金额和往来余额中均包含了计入应付职工薪酬核算的金额和余额。
根据发行人与大正清洁的劳务派遣协议，公司每月按照实际用工人员的工资、社会保险、住房公积金费用、商业保险和福利费用以及一定的管理费进行费用结算。因劳务派遣用工人数较多，2017 年，公司与大正清洁之间的劳务派遣重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告交易金额为1,847.96万元。2018年上半年，公司与大正清洁协商终止劳务派遣业务合作，导致2018年公司与大正清洁的劳务派遣关联交易金额较2017年度有较大下降，为536.97万元。
（三）个人卡问题
报告期内存在开立出纳个人卡用于代收代付物业收费和各项支出。
请项目组梳理并书面反馈：（1）发行人开立个人卡的原因，涉及的个人卡的明细，开卡日期，销卡日期，是否专卡专用。发行人针对个人卡收款设计的财务管理制度和内部控制程序是否健全并得到有效执行，开户人的背景情况，与发行人，5%以上主要股东，董监高是否存在关联关系。（2）各期个人卡支付费用的类型，金额，支付对象，发行人是否针对个人卡付款制定了有效的内部控制制度及其执行情况，项目组针对个人卡收款和付款采取的尽调程序和结论。
落实情况：
（1）发行人开立个人卡的原因，涉及的个人卡的明细，开卡日期，销卡日期，是否专卡专用。发行人针对个人卡收款设计的财务管理制度和内部控制程序是否健全并得到有效执行，开户人的背景情况，与发行人，5%以上主要股东，董监高是否存在关联关系。
I．发行人开立个人卡的原因
报告期之前，随着公司业务的开拓，物业服务项目数量和管理规模持续增加，由于住宅小区、商业门市等项目业主众多，低收入者数量较大，且物业费金额零散，导致物业费收取过程存在现金收支情况。公司项目较多且地域分散，部分项目周边无公司开户银行的网点，且公司开立的银行账户数量较少，受限于银行对公柜台开放时间短、排队耗时长、业务办理速度慢，为保证项目上收到的现金款项能够及时上交公司和入账，公司安排出纳人员以个人名义开立银行账户，项目收款人员可以便捷地将项目所收款项存入或者转入出纳个人卡。同时，因公司银行账户数量较少，日常使用量大，受限较多，部分新进员工或外地员工尚未及时重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告办理工资卡或者工资卡无法办理批量处理，部分员工报销款频次多、周期短，为满足及时支付需求，也通过出纳个人卡进行支付。
II．发行人个人卡明细
公司个人卡，是指纳入公司资金管理体系，以出纳或者其关联人员名义开立的，用于公司物业项目款项和日常经营款项收支的银行账户。
报告期内，发行人以出纳名义开立的个人卡明细如下：序 账户名 账户号码 开户行名称 账户性质 开户日期 销户日期
号 称
1 袁华 6225220901388439 浦发银行上清寺 出纳个人卡 2012.7.18 2017.12.11
支行
2 袁华 31-0210004601131 中国农业银行牛 出纳个人卡 2012.7.20 2016.4.11
57 角沱支行
3 袁华 6222600510010410 交通银行上清寺 出纳个人卡 2012.7.23 2017.1.6
369 支行
4 袁华 6222083100004308 工商银行上清寺 出纳个人卡 2012.7.23 2017.12.11
997 支行
5 袁华 6221886530115836 中国邮政储蓄银 出纳个人卡 2012.7.23 2017.1.12
745 行上清寺支行
6 袁华 4340613760598061 建设银行两路口 出纳个人卡 2012.7.24 2017.12.11
支行
7 袁华 6216613200008232 中国银行重庆分 出纳个人卡 2012.7.25 2017.1.6
762 行
8 袁华 6228480470978103 农行大正支行 出纳个人卡 2012.7.27 2016.12.12
013
9 袁华 6228671149963234 农村商业银行重 出纳个人卡 2012.7.27 2017.12.11
庆分行
10 袁华 6221342200015093 重庆银行大阳沟 出纳个人卡 2012.7.27 2017.7.14
支行
11 袁华 6226191100111329 民生银行两路口 出纳个人卡 2012.7.30 2017.12.11
支行
12 袁华 6222023100082590 工商银行上清寺 出纳个人卡 2014.1.3 2016.11.28
691 支行
13 袁华 6214830231689968 招商银行上清寺 出纳个人卡 2014.1.30 2018.5.28
支行
14 袁华 6222023100088552 工商银行上清寺 出纳个人卡 2014.2.20 2015.8.20
844 支行
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15 袁华 6222022100091066 工商银行上清寺 出纳个人卡 2014.3.10 2016.7.8
402 支行
16 马维莉 6217920900151700 浦发银行上清寺 出纳个人卡 2014.5.31 2017.12.11
支行
17 王文清 6228480478561005 农业银行两江新 出纳个人卡 2016.6.26 2017.11.11
073 区支行
III．发行人关于个人卡收款的财务管理制度和内部控制程序
公司对出纳个人卡的开立、使用、对账、结算进行了严格的管理和控制，预防个人卡结算的财务风险。
（a）所有个人卡的开立，均需要由出纳人员提出申请，写明申请开立的理由，交由财务总监审核批准。公司对所有个人卡进行备案登记，要求专卡专用，个人卡只能用于公司物业项目收款和代发工资、代付报销款等公司业务款项和日常经营款项，不得用于其他用途。
（b）对于项目收款，项目内勤每周回公司财务管理中心结账时，出纳人员须与项目内勤核对项目收费的缴存情况。根据项目内勤提供的项目收款汇总表，对于现金收款部分，出纳人员需核对个人卡的收取记录与内勤人员向出纳个人卡转账或存款的凭证或存根，现金收款金额和个人卡收取记录金额的差额部分，由内勤人员向出纳人员交付现金，出纳人员需将个人卡收取金额和收到的现金金额合计与现金缴款单金额核对一致，确保金额准确。每月末，公司进行现金盘点，统计个人卡金额和现金金额，每月财务结账后，将账务系统上显示的现金金额与现金盘点表上出纳个人卡金额和现金金额进行核对，核对不一致的，查找差异原因，并进行相应处理，确保现金金额和账务记录一致。对于通过个人卡结算的代发工资、代付报销款等支出，出纳人员均须复核经相应层级人员审批签字的工资计算表、员工报销审批单、备用金支取单等单据，并办理款项支付。制度健全、执行严格的物业收缴费管理流程和费用审批管理流程确保了出纳个人卡的收支记录均是公司业务行为，与相应单据匹配。
（c）财务管理中心资金管理人员定期查询出纳个人卡收支结算记录，了解个人卡资金往来情况，对异常情况进行调查核实，确保个人卡合理使用。
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（d）公司内审部门不定期抽查公司货币资金管理情况，并抽查现金盘点表，将其与现金余额、出纳个人卡余额进行核对，确认个人卡和现金管理有效。
项目组取得并查看了发行人决议授权开立出纳个人卡的会议纪要，个人卡开立申请审批表、备案登记表，现金盘点及与账面记录核对表，内审抽查记录等相关个人卡管理制度和内控控制程序资料，并对发行人总经理、财务总监、审计总监、出纳和部分项目内勤进行了访谈，确认关于个人卡发行人制定了相应的财务管理制度和内部控制程序，并按照上述管理制度和内部控制程序执行。
IV．个人卡开户人的背景情况，及其与发行人、5%以上主要股东、董监高是否存在关联关系
报告期内，发行人开立和使用的出纳个人卡共有17张，其中1张为付款出纳马维莉开立和使用，主要是用于支付员工报销款及备用金，支付员工工资、津贴等付款事务，16张为收款出纳袁华开立和使用（其中1张为袁华以其母亲王文清名义开立），主要是用于物业项目收款、支付部分员工工资、奖金等事务。
袁华和马维莉均为公司出纳，在职期间未担任过其他职务，其与发行人、持有发行人5%以上股份的股东、董监高等不存在关联关系。
（2）各期个人卡支付费用的类型，金额，支付对象，发行人是否针对个人卡付款制定了有效的内部控制制度及其执行情况，项目组针对个人卡收款和付款采取的尽调程序和结论。
I．个人卡支付费用的类型、金额、支付对象
报告期内，发行人个人卡支付费用的类型、金额、支付对象情况如下：
项目 2016年 2017年 支付对象
收 支 收 支
员工报销款及备用金 71.90 1,323.39 74.51 171.56 公司员工
工资薪酬 1,064.20 223.31 公司员工
保证金收支 25.95 116.87 2.25 12.07 招投标单位等
取现 376.83 176.44 -
其他 57.09 186.18 80.28 98.86 公司员工、其他
零星单位等
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合计 154.94 3,067.47 157.04 682.24
发行人个人卡支付主要是支付员工报销款及备用金、支付工资薪酬、支付招投标保证金、取现，及其他日常零星支出，其中主要是支付员工报销款及备用金，以及支付员工工资薪酬。
II. 发行人关于个人卡付款的内部控制制度及其执行情况
对于通过个人卡结算的代发工资、代付报销款等支出，出纳人员均须复核经相应层级人员审批签字的工资计算表、员工报销审批单、备用金支取单等单据，并办理款项支付。项目组对个人卡付款进行了抽凭测试，随机抽取了部分支付记录，并核对至相应的账务凭证、审批单据，核对一致，不存在异常情况。
III．项目组针对个人卡收款和付款采取的尽调程序和结论
关于个人卡收款和付款，项目组执行了以下尽调程序：
1）查看个人卡账户清单和各账户流水明细，梳理个人卡收款和付款的分性质统计数据，分析各类性质款项通过个人收付的原因及其合理性。
2）获取并查看了发行人货币资金管理制度，发行人决议授权开立出纳个人卡的会议纪要，个人卡开立申请审批表、备案登记表，现金盘点及与账面记录核对表，内审抽查记录等个人卡管理制度和内部控制程序资料，确认发行人关于个人卡制定了相应的管理制度和内部控制程序，并有效执行。
3）对发行人总经理、财务总监、审计总监等管理层和发行人出纳人员进行了访谈，选取了部分项目的内勤人员进行了访谈，了解个人卡开立、使用的原因和流程，个人卡的管理措施和内部控制检查的执行情况，个人卡的规范整改情况，确认个人卡的使用合理，遵循了发行人的货币资金管理制度和内部控制程序。
4）对个人卡收支记录进行抽凭测试，将个人卡收支记录与账务凭证、审批单据等资料进行核对，确认个人卡收支记录已在发行人账务上进行了相应记录和处理。
项目组经过上述核查程序，认为个人卡上收支记录均有相应的原始单据和凭重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告证相匹配，均已在公司财务账务上进行了记录和处理，不存在重大异常情况。
五、发行人盈利能力尽职调查情况
（一）对发行人收入真实性、准确性的核查
1、核查发行人营业收入的明细构成，从业务类别、业态结构、项目明细、地域分布等维度对报告期内发行人营业收入进行了纵向对比，结合“营改增”政策、价格调整、项目运营等因素分析营业收入变动的合理性。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人的收入结构符合公司的实际情况，收入的变化符合公司运营情况和市场情况。
2、核查发行人报告期内主要和重大项目的合同签订情况，包括物业服务合同和停车场经营、电梯广告、入室保洁等增值服务合同，结合收费单价、收费面积、服务内容、市场报价等因素分析合同金额的合理性。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人签订的项目服务合同金额合理，不存在与市场价格严重偏离的情况。
3、查阅发行人的收入确认方法，核查收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定，并与同行业可比上市公司的收入确认方法进行对比分析，判断发行人收入确认方法的合理性。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人收入确认方法符合《企业会计准则》的规定，与同行业上市公司不存在显著差异。
4、获取发行人序时账簿，抽取主要项目的收入入账记录进行细节测试，核查相应的入账凭证、业务合同、发票、银行流水等单据，验证收入确认依据的充分性；在报告期各期末时点前后抽取部分收入入账记录进行截止性测试，核查相应的入账凭证、业务合同、发票、银行流水等单据，验证收入确认时点的准确性。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人用于确认收入的凭证真实、准确，不存在提前或延后确认收入的情形。
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5、对主要项目和客户进行函证和实地走访，函证了报告期各期销售金额和各期末的应收款项余额，获取对方回函，核查回函差异原因，向主要项目和客户的管理人员访谈了解与发行人的交易情况、款项结算情况，验证收入的真实性和准确性。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人收入确认真实，收入确认与应收款项匹配。
6、获取并查看发行人主要银行账户对账单，核查应收款项的回款情况，并对报告期末应收账款进行期后回款测试，查验收入确认和应收账款确认的真实性。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人收入确认真实，应收账款回款情况良好。
7、查阅主要客户的工商登记资料，与发行人的关联方信息进行核对，核查报告期内关联销售交易情况。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人关联交易金额较小，不会对发行人的收入增长产生较大影响。
（二）对发行人成本准确性和完整性的核查
1、核查发行人营业成本的明细构成，从业务类别、业态结构、项目明细、地域分布、成本结构等维度对报告期内发行人营业收入进行了纵向对比，结合人力成本调整、采购价格、采购模式等因素分析成本变动的合理性。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人的成本结构符合公司的实际情况，成本变动符合公司运营情况。
2、获取发行人序时账簿，抽取成本入账记录进行细节测试，核查相应的入账凭证、工资计算表、奖金计提表、外包服务结算单、采购明细表、发票等单据，验证成本确认的准确性；在报告期各期末时点前后抽取部分收入入账记录进行截止性测试，核查相应的入账凭证、工资计算表、奖金计提表、外包服务结算单、重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告采购明细表、发票等单据，验证收入确认时点的准确性。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人成本确认真实、准确，不存在提前或延后确认成本的情形。
3、对主要供应商进行函证和实地走访，函证了报告期各期采购金额和各期末的应付款项余额，获取对方回函，核查回函差异原因，向主要供应商的管理人员访谈了解与发行人的交易情况、款项结算情况，验证成本的真实性和完整性。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人成本确认真实、完整，成本确认和应付款项变动与公司实际情况一致。
4、抽查主要服务、材料供应商的合同，查看相应的结算单据、付款流水及入账凭证，核查成本确认的完整性。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人成本确认真实、完整，不存在虚假采购或遗漏入账的情况。
5、查阅主要供应商的工商登记资料，与发行人的关联方信息进行核对，核查报告期内关联采购交易情况，将交易价格与市场价格、同行业第三方交易价格进行对比分析，验证采购价格的合理性。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人成本以自有员工的人力成本为主，关联采购交易金额较小，且关联采购价格公允、合理，与市场价格及同行业第三方交易价格不存在显著差异，对于成本的真实性、完整性影响较小。
（三）对发行人期间费用的准确性和完整性的核查
1、获取发行人的销售费用、管理费用和财务费用明细表，对其结构变动、各期金额变动进行了复核分析。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人期间费用的构成项目符合公司实际情况，不存在异常变动情况。
2、抽查销售费用、管理费用、财务费用的入账记录进行细节测试，核查相重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告应的入账凭证、合同、费用报销单、发票等单据，验证期间费用确认的真实性、完整性；在报告期各期末时点前后抽取部分入账记录进行截止性测试，核查相应的入账凭证、合同、费用报销单、发票等单据，验证期间费用确认时点的准确性。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人期间费用确认真实、准确，不存在提前或延后确认收入的情形。
3、分析报告期销售费用率及各期变动情况，对报告期内的销售费用变动的原因进行复核，获取了工资奖金计算表、招投标文件、差旅费凭证等支撑性单据，并与同行业上市公司的销售费用率进行比较。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人报告期内销售费用的变化符合发行人的实际情况，销售费用率与同行业上市公司相比不存在显著差异。
4、分析报告期内管理费用率及各期变化情况，对报告期内管理费用变动的原因进行了复核，获取了工资奖金计算表、差旅费凭证、办公费凭证、服务采购协议、股权激励费用计算表等支撑性单据，并与同行业上市公司的管理费用率进行比较。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人报告期内管理人员薪酬合理，股份支付确认充分、准确，管理费用规模与公司实际情况相符，管理费用率与同行业上市公司相比不存在显著差异。
5、分析报告期财务费用占销售收入的比重，对报告期内财务费用变动的原因进行了复核，获取了银行对账单等单据，并与同行业上市公司的财务费用率进行比较。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人报告期内财务费用的变化与公司实际情况相符，财务费用率与同行业上市公司相比不存在显著差异。
（四）对其他影响发行人净利润的项目的核查
1、获取发行人的政府补助文件，查阅拨款单位、收款凭证等，逐项核查政府补助性质、取得方式及时间是否存在异常，对照会计准则核查政府补助是否满重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告足确认条件，并向申报会计师询问政府补助项目会计处理的合规性；核查报告期各期政府补助占发行人净利润的比重。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目确认符合会计准则相关规定，报告期内发行人不存在对政府补助严重依赖的情形。
2、获取发行人报告期间纳税申报资料、高新技术企业证书，查阅财政部、国家税务总局等机构颁布的相关税收法规政策，逐项核查发行人享受的税收优惠类型及金额，及该项税收优惠的享受是否符合相关法律法规的要求，会计核算上是否满足确认条件；核查报告期各期税收优惠占发行人净利润的比重。
经过上述核查，保荐机构认为，发行人享受的税收优惠具有合理的法律依据，会计处理符合会计准则要求，报告期内发行人不存在对税收优惠严重依赖的情形。
六、保荐机构问核程序的实施情况
（一）问核程序的实施情况
2018年6月12日，保荐机构就本项目进行问核程序，保荐业务负责人、质量控制部、签字保荐代表人及项目组参与了问核程序，签字保荐代表人及项目组就问核程序中提出的问题进行了回复。
2018年6月12日，项目组向保荐机构内核部门提交了关于问核程序相关问题的反馈意见及相关工作底稿，本项目签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”），誊写了该表所附承诺事项，并签字确认，保荐业务负责人在《问核表》上签字确认。
（二）问核中发现的主要问题
1、对于未取得主管部门无违规证明的单位，请项目组补充对该主管部门的走访。
项目组回复：重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
项目组取得了发行人及其分子公司日常经营所涉及到的主要主管部门的在报告期内无违规的证明，主要包括工商、税务、人力资源与社会保障局、消防、房产管理局、安全生产监督管理局等主管部门。部分地区的消防支队、税务局、人力资源与社会保障局等主管部门未开具无违规证明，项目组已向该主管部门进行了走访，核查了发行人及其分子公司报告期内在该主管部门管辖范围内是否存在违法违规情况。
2、对于未取得的中介机构关于与发行人是否存在股权或权益关系情况所出具的承诺函，请项目组在申报前补充完整。
项目组回复：
本次问核会召开时，项目组已取得发行人、律师、评估机构出具的关于与发行人是否存在股权或权益关系情况所出具的承诺函，保荐机构与会计师的承诺函正在走内部用印流程。截至本保荐工作报告签署之日，项目组已取得保荐机构与会计师出具的关于与发行人是否存在股权或权益关系情况所出具的承诺函。
七、核查其他中介机构出具的专业意见的情况
本保荐机构已结合尽职调查过程中获得的信息对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
八、关于股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规
定履行备案程序的核查意见
根据有关股东说明、工商档案、私募基金登记资料，发行人股东是否构成私募投资基金及有关登记备案的具体情况如下：
1、湖北荣巽系在中国基金业协会备案的私募基金，基金备案编号为SS0770，基金类型为股权投资基金；其管理人上海荣巽资产管理中心（有限合伙）系中国基金业协会登记的私募基金管理人，管理人登记编号为P1020243。
2、深创投系在中国基金业协会备案的私募基金管理人和私募基金，管理人重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告登记编号为P1000284，基金备案编号为SD2401，管理基金类别为创业投资基金。
3、大正咨询系依法设立并合法存续的合伙企业，其设立时合伙人全部为发行人管理层、核心骨干员工，大正咨询为新大正的员工持股平台，不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金设立的情形。本保荐机构认为，大正咨询不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的登记或备案手续。
4、发行人其余股东均为自然人股东。
综上所述，经查验，本保荐机构认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形，其中股东为私募基金管理人或私募基金的，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了相应的登记或备案手续；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆新大正物业集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
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长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 重庆新大正物业集团股份有限公司
保荐机 长江证券承销保荐 保荐代表人 王珏 方东风
构 有限公司
序号 核查事项 核查方式 核查情况（请在□中打“√”） 备注
一 尽职调查需重点核查事项
1 发行人行业 核查招股说明 是? 否□ 1、获得中国物业管理协会及中国指
排名和行业 书引用行业排 数研究院发布的《2014 中国物业服
数据 名和行业数据 务百强企业研究报告》、《2015 中
是否符合权威 国物业服务百强企业研究报告》、
性、客观性和公 《2015 全国物业管理行业发展报
正性要求 告》、《2016 年中国物业服务百强
企业研究报告》、《2017 年中国物
业服务百强企业研究报告》；
2、通过上市公司年报、招股书等公
告文件获取同行业上市公司数据；
3、获取行业研究机构发布的行业研
究报告。
项目组通过对上述资料的核查，确认
发行人行业排名数据，并对招股说明
书中披露的数据进行了核实。
2 发行人主要 是否全面核查 是? 否□ 1、对主要供应商和客户进行实地走
供应商、经 发行人与主要 访，对其主要经办人员或管理人员进
销商情况 供应商、经销商 行访谈，以确认其与发行人是否存在
的关联关系 关联关系；
2、函证主要供应商和客户，确认其
与发行人是否存在关联关系；
3、取得发行人主要关联方的工商登
记资料；
4、通过全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询发行人
主要供应商、主要客户的工商资料，
从注册地、业务范围、工商变更记录
及股东和管理层人员任职等判断是
否存在关联关系；
5、发行人董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、实际控制人分别
出具的调查表；
3 发行人环保 是否取得相应 是□ 否? 不适用
情况 的环保批文，实
地走访发行人
主要经营所在
地核查生产过
程中的污染情
况，了解发行人
环保支出及环
保设施的运转
情况
4 发行人拥有 是否走访国家 是□ 否? 不适用
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
或使用专利 知识产权局并
情况 取得专利登记
簿副本
5 发行人拥有 是否走访国家 是? 否□ 1、取得发行人所拥有商标的商标注
或使用商标 工商行政管理 册证书；
情况 总局商标局并 2、向国家工商行政管理总局商标局
取得相关证明 进行函证；
文件 3、查询国家工商行政管理总局商标
中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn）。
6 发行人拥有 是否走访国家 是□ 否? 不适用
或使用计算 版权局并取得
机软件著作 相关证明文件
权情况
7 发行人拥有 是否走访国家 是□ 否? 不适用
或使用集成 知识产权局并
电路布图设 取得相关证明
计专有权情 文件
况
8 发行人拥有 是否核查发行 是□ 否? 不适用
采矿权和探 人取得的省级
矿权情况 以上国土资源
主管部门核发
的采矿许可证、
勘查许可证
9 发行人拥有 是否走访特许 是□ 否? 不适用
特许经营权 经营权颁发部
情况 门并取得其出
具的证书或证
明文件
10 发行人拥有 是否走访相关 是? 否□ 1、走访了与发行人生产经营相关的
与生产经营 资质审批部门 主管部门（房管、消防等部门），了
相关资质情 并取得其出具 解发行人报告期内是否存在违法违
况（如生产 的相关证书或 规行为；
许可证、安 证明文件 2、获取了上述部门开具的发行人及
全生产许可 其子公司守法证明文件；
证、卫生许 3、获取了发行人提供的企业经营资
可证等） 质证书及文件；
4、查询国务院、住建部、中国物业
管理协会等官方网站发布的关于企
业资质的相关规定。
11 发行人违法 是否走访工商、 是? 否□ 1、对发行人及其子公司所处省市的
违规事项 税收、土地、环 相关部门进行了走访；
保、海关等有关 2、获取了上述部门开具的发行人及
部门进行核查 其子公司守法证明文件。
12 发行人关联 是否通过走访 是? 否□ 1、获取发行人成立以来的工商资料，
方披露情况 有关工商、公安 了解其股权变动情况；
等机关或对有 2、获取发行人董事、监事、高级管
关人员进行访 理人员、核心技术人员、实际控制人
谈等方式进行 分别出具的调查表和身份证明文件；
全面核查 3、查询或取得发行人主要关联方的
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
工商登记资料；
13 发行人与本 是否由发行人、 是? 否□ 1、获取发行人董事、监事、高级管
次发行有关 发行人主要股 理人员、核心技术人员、实际控制人
的中介机构 东、有关中介机 分别出具的调查表。
及 其 负 责 构及其负责人、 2、获得发行人关于与中介机构是否
人、高管、 高管、经办人等 存在股权或权益关系情况所出具的
经办人员存 出具承诺等方 承诺函。
在股权或权 式全面核查 3、获得中介机构及其经办人员是否
益关系情况 存在股权或权益关系情况所出具的
承诺函。
14 发行人控股 是否走访工商 是? 否□ 1、获取发行人成立以来的工商资料，
股东、实际 登记机关并取 了解其股权变动情况，了解股权是否
控制人直接 得其出具的证 存在质押或争议情况；
或间接持有 明文件 2、走访重庆市渝中区工商行政管理
发行人股权 局，取得访谈文件。
质押或争议
情况
15 发行人重要 是否以向主要 是? 否□ 1、获取发行人提供的重大合同；
合同情况 合同方函证方 2、对报告期内的主要客户和主要供
式进行核查 应商进行实地走访，对其主要经办人
员或管理人员进行访谈，了解发行人
与其合同签订情况和合同履行情况；
3、核查发行人账面收入成本，复核
重大合同完整性。
16 发行人对外 是否通过走访 是? 否□ 1、取得发行人及其主要子公司的信
担保情况 相关银行等方 用信息报告，将其中列示的对外担保
式进行核查 情况与发行人提供资料进行比对；
2、向发行人主要业务银行进行函证，
询问发行人对外担保情况；
3、取得发行人对外担保情况的声明。
17 发行人曾发 是否以与相关 是□ 否? 不适用
行内部职工 当事人当面访
股情况 谈的方式进行
核查
18 发行人曾存 是否以与相关 是□ 否? 不适用
在工会、信 当事人当面访
托、委托持 谈的方式进行
股情况 核查
19 发行人涉及 是否走访发行 是? 否□ 1、走访了发行人所在地渝中区人民
诉讼、仲裁 人注册地和主 法院；
情况 要经营所在地 2、通过中华人民共和国最高人民法
相关法院、仲裁 院全国法院被执行人信息查询
机构 （zhixing.court.gov.cn）系统进行查
询。
20 发行人实际 是否走访有关 是? 否□ 主要执行了以下程序：
控制人、董 人员户口所在 1、通过中华人民共和国最高人民法
事、监事、 地、经常居住地 院全国法院被执行人信息查询
高管、核心 相关法院、仲裁 （zhixing.court.gov.cn）系统进行查
技术人员涉 机构 询；
及诉讼、仲 2、通过监管机构网站或互联网进行
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
裁情况 搜索，核查董监高及核心技术人员涉
及诉讼或仲裁情况；
3、与发行人董监高及核心技术人员
进行访谈，并取得访谈文件；
4、取得发行人董监高及核心技术人
员户口所在地或经常居住地公安机
关或警察局出具的无犯罪记录证明。
21 发 行 人 董 是否以与相关 是? 否□ 1、获取董监高关于任职资格的承诺；
事、监事、 当事人当面访 2、与发行人董监高进行当面访谈，
高管遭受行 谈、登陆监管机 获取关于其任职资格的访谈提纲；
政处罚、交 构网站或互联 3、通过监管机构网站或互联网进行
易所公开谴 网搜索方式进 搜索。
责、被立案 行核查
侦查或调查
情况
22 发 行 人 律 是否履行核查 是? 否□ 1、通过当面沟通、电话沟通、邮件
师、会计师 和验证程序 沟通等方式与发行人律师、会计师沟
出具的专业 通，对律师工作报告、法律意见书、
意见 审计报告和其他专项财务报告等文
件进行核查和验证；
2、查询会计师部分工作底稿，抽取
凭证对其进行验证。
23 发行人会计 如发行人报告 是? 否□ 与会计师和企业财务人员沟通，查阅
政策和会计 期内存在会计 发行人会计政策和会计估计等相关
估计 政策或会计估 资料。
计变更，是否核
查变更内容、理
由和对发行人
财务状况、经营
成果的影响
24 发行人销售 是否走访重要 是? 否□ 1、对报告期内主要客户进行实地走
收入情况 客户、主要新增 访，对其主要经办人员或管理人员进
客户、销售金额 行访谈，了解其与发行人的业务情
变化较大客户 况、关联关系及合同履行情况等；
等，并核查发行 2对报告期内主要客户进行函证，函
人对客户销售 证内容包括报告期内的销售金额和
金额、销售量的 期末应收账款余额；
真实性 3、对报告期内发行人的收入进行抽
样测试，获取销售发票与收款水单，
以验证其收入的真实性；
4、对发行人报告期销售收入进行截
止性测试；
5、获取报告期内收入明细，分析发
行人收入变动的合理性。
是否核查主要 是? 否□ 1、查到政府主管部门对物业费价格
产品销售价格 的规定，检查发行人物业费价格的合
与市场价格对 理性与合规性，包括《国家发展改革
比情况 委、建设部关于印发物业服务收费管
理办法的通知》、《物业服务收费明
码标价规定》、《重庆市物业服务收
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
费管理办法》、《物业服务定价成本
监审办法（试行）》、《国家发展改
革委关于放开部分服务价格意见的
通知》等；
2、根据企业提供的合同、项目资料
及财务账面信息，统计发行人的销售
价格，与行业市场价格进行对比分
析。
25 发行人销售 是否走访重要 是? 否□ 1、对报告期内主要供应商进行实地
成本情况 供应商、新增供 走访，对其主要经办人员或管理人员
应商和采购金 进行访谈，了解其与发行人的业务情
额变化较大供 况、关联关系及合同履行情况等；
应商等，并核查 2、对报告期内主要供应商进行函证，
公司当期采购 函证内容包括报告期内的采购金额
金额和采购量 和期末应付账款余额等；
的完整性和真 3、对报告期内发行人的成本进行抽
实性 样测试，获取采购发票与付款水单，
以验证其成本的真实性；
4、对发行人报告期销售成本进行截
止性测试；
5、获取报告期内成本明细，分析发
行人成本变动的合理性。
是否核查重要 是? 否□ 发行人主要原材料为人工成本，项目
原材料采购价 组进行了如下核查：
格与市场价格 1、项目组人员获得了发行人最近三
对比情况 年的员工工资表，查看工资变动情
况；
2、项目组查看当地人员最近五年平
均工资情况，与发行人情况进行比
较。
26 发行人期间 是否查阅发行 是? 否□ 1、获得期间费用明细表，逐项分析
费用情况 人各项期间费 各明细科目金额变动的合理性，主要
用明细表，并核 项目存在异常变动的，对变动原因进
查期间费用的 行详细分析；
完整性、合理 2、对报告期内发行人的期间费用进
性，以及存在异 行抽样测试，获取付款水单、报销单
常的费用项目 等原始单据，以验证其期间费用的真
实性；
3、对发行人报告期期间费用进行截
止性测试。
27 发行人货币 是否核查大额 是? 否□ 1、取得发行人银行开户基本信息，
资金情况 银行存款账户 与发行人提供的银行账户信息进行
的真实性，是否 核对，以验证发行人银行账户的完整
查阅发行人银 性；
行帐户资料、向 2、采用复核会计师函证的方式对银
银行函证等 行存款、贷款等事项进行核查；
3、进行大额银行流水测试，查看相
应水单，与账务记录进行核对，验证
流水发生的真实性和合理性。
是否抽查货币 是? 否□ 1、取得报告期内发行人所有账户的
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
资金明细账，是 银行对账单；
否核查大额货 2、取得发行人银行日记账；
币资金流出和 3、根据发行人银行对账单，按照一
流入的业务背 定的标准对发行人银行流水进行抽
景 查，并取得相应的银行水单凭证，验
证交易性质，核查交易发生的合理
性。
28 发行人应收 是否核查大额 是? 否□ 1、对主要客户的应收账款进行函证；
账款情况 应收款项的真 2、获取发行人应收账款明细表，并
实性，并查阅主 分析其变动的合理性。
要债务人名单，
了解债务人状
况和还款计划
是否核查应收 是? 否□ 1、访谈发行人财务人员和业务人员；
款项的收回情 2、抽查发行人银行对账单，核查回
况，回款资金汇 款方与客户的一致性，对大额回款追
款方与客户的 查至发票等。
一致性
29 发行人存货 是否核查存货 是? 否□ 取得报告期各期末存货明细表，主要
情况 的真实性，并查 是员工服装、清洁维修用品等，分析
阅发行人存货 存货变动的合理性。
明细表，实地抽
盘大额存货
30 发行人固定 是否观察主要 是? 否□ 实地走访发行人主要经营场所，观察
资产情况 固定资产运行 固定资产使用情况，获取了目前正在
情况，并核查当 使用的主要机器设备清单及其折旧
期新增固定资 情况。
产的真实性
31 发行人银行 是否走访发行 是? 否□ 访谈发行人主要借款银行及其经办
借款情况 人主要借款银 人，了解发行人借款情况。
行，核查借款情
况
是否查阅银行 是? 否□ 1、获取发行人企业信用报告，查看
借款资料，是否 发行人信贷记录情况；
核查发行人在 2、获取并查阅发行人借款及相关合
主要借款银行 同资料；
的资信评级情 3、访谈发行人主要借款银行及其经
况，存在逾期借 办人，了解其资信评级情况以及是否
款及原因 存在逾期借款。
32 发行人应付 是否核查与应 是□ 否? 不适用
票据情况 付票据相关的
合同及合同执
行情况
33 发行人税收 是否走访发行 是? 否□ 1、对发行人及其子公司主要经营地
缴纳情况 人主管税务机 （重庆）税务机关进行了走访，核查
关，核查发行人 发行人纳税合法性；
纳税合法性 2、获取发行人及其子公司税务机关
出具的报告期内无违法违规证明；
3、获取发行人及其子公司报告期内
主要税种的申报表及纳税凭证。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
34 关联交易定 是否走访主要 是? 否□ 1、获取发行人报告期内主要关联交
价公允性情 关联方，核查重 易的相关合同；
况 大关联交易金 2、对发行人主要关联方负责人进行
额真实性和定 访谈，了解关联交易发生的合理性及
价公允性 定价依据等；
3、将发行人关联交易模式、交易价
格与发行人和第三方同类交易进行
对比，确认关联交易真实，价格公允。
核查事项 核查方式
35 发行人从事 通过访谈实际控制人， 1、对发行人实际控制人进行访谈，了解公
境外经营或 并由发行人出具说明， 司目前未在境外设立分子公司开展业务经
拥有境外资 确认报告期内，发行人 营；
产情况 未从事境外经营或拥 2、取得发行人关于不存在海外资产的说
有境外资产 明。
36 发行人控股 通过查阅控股股东企 1、查阅控股股东及实际控制人身份证明文
股东、实际 业工商资料、访谈实际 件，了解到控股股东与实际控制人非境外
控制人为境 控制人、确认发行人控 企业或居民
外企业或居 股股东、实际控制人非
民 境外企业或居民
37 发行人是否 核查关联交易的相关 1、项目组获取了发行人主要关联方的工商
存在关联交 合同、会议资料、定价 资料，了解了发行人主要关联方的变动情
易非关联化 依据，确认发行人不存 况，报告期内发行人不存在关联交易非关
的情况 在关联交易非关联化
的情形 联化的情况。
2、通过对报告期内主要客户、供应商的核
查，了解其与发行人不存在关联关系。
二 本项目需重点核查事项
38 是□ 否□
三 其他事项
39 是□ 否□
40 是□ 否□
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
（以下无正文）重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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