上海市锦天城律师事务所
关于重庆新大正物业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项........................................................................................................................2
释 义..............................................................................................................................4
正 文..............................................................................................................................7
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................7
三、发行人本次发行上市的实质条件........................................................................9
四、发行人的设立......................................................................................................15
五、发行人的独立性..................................................................................................18
六、发起人、股东及实际控制人..............................................................................20
七、发行人的股本及演变..........................................................................................25
八、发行人的业务......................................................................................................26
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................27
十、发行人的主要财产..............................................................................................34
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................35
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................36
十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................37
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................37
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................38
十六、发行人的税务..................................................................................................38
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................39
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................40
十九、发行人的业务发展目标..................................................................................41
二十、诉讼、仲裁及行政处罚..................................................................................41
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题......................................................43
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................43
二十三、需要说明的其他事项..................................................................................43
二十四、结论意见......................................................................................................43
上海市锦天城律师事务所
关于重庆新大正物业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：重庆新大正物业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新大正物业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新大正”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：发行人、新大正、公 指 重庆新大正物业集团股份有限公司
司、股份公司
大正有限 指 重庆大正物业管理有限公司
大正咨询 指 重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
湖北荣巽 指 湖北荣巽嵩山物业服务产业投资基金（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
控股子公司、子公司 指 发行人合并报表范围内的全资、控股子公司
分公司 指 发行人或其控股子公司的分公司
精橱餐饮 指 重庆益客精橱餐饮管理有限公司
高筹智能 指 重庆高筹智能工程有限公司
智邦咨询 指 重庆智邦整合企业管理咨询有限公司
大疆商业 指 重庆大疆商业管理有限公司
大正保安 指 重庆大正保安服务有限公司
大世界保洁 指 重庆大世界保洁有限公司
大正融信 指 重庆大正融信物业管理有限公司
嘉峰世界 指 成都嘉峰世界清洁保养有限公司
亚惠餐饮 指 重庆亚惠餐饮有限公司
鸿朗保洁 指 重庆鸿朗保洁有限公司
可立康保洁 指 重庆可立康保洁有限公司
玖顺保洁 指 重庆玖顺保洁有限公司
勇航保洁 指 重庆勇航保洁有限公司
《营业执照》 指 《营业执照》或《企业法人营业执照》
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
保荐人、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券
交易所上市
报告期 指 2015年度、2016年度及2017年度
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市制作的《重庆新大正物业集团股份有限
公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
律师工作报告 指 《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《审计报告》 指 天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-129 号”《重庆新大正
物业集团股份有限公司审计报告》
《内控报告》 指 天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-130 号”《关于重庆新
大正物业集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《非经常性损益鉴 天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-132 号”《关于重庆新
证报告》 指 大正物业集团股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报
告》
《纳税情况的鉴证 天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-133 号”《关于重庆新
报告》 指 大正物业集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴
证报告》
《承销协议》 指 发行人与长江保荐签署的《重庆新大正物业集团股份有限公司
与长江证券承销保荐有限公司之主承销协议书》
发行人与长江保荐签署的《重庆新大正物业集团股份有限公司
《保荐协议》 指 与长江证券承销保荐有限公司之股票公开发行上市保荐协议
书》
《企业信用报告》 指 中国人民银行出具的关于发行人或其子公司的《企业信用报
告》
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公司
章程及章程修正案
发行人为本次发行上市制定的《重庆新大正物业集团股份有限
《公司章程（草案）》 指 公司章程（草案）》，于2018年4月20日经发行人2017年
年度股东大会审议通过，于发行人首次公开发行股票并在深圳
证券交易所挂牌交易之日起生效
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》
元 指 人民币元，上下文另有说明的除外
中国、境内 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区
境外 指 除中国大陆以外的其他地区
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2018年3月31日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人2017年年度股东大会审议表决。
（二）2018年4月20日，发行人召开2017年年度股东大会，以逐项表决方式，审议通过了与本次发行上市有关的议案等。
（三）经本所律师查验，发行人2017年年度股东大会的召集召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会决议的内容合法有效，股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况企业名称 重庆新大正物业集团股份有限公司
统一社会信用代码 915001032030285054
住所 重庆市渝中区上清寺路9号名义层19层A#
法定代表人 王宣
注册资本 5,373.2万元
实收资本 5,373.2万元
公司类型 股份有限公司
经营劳务派遣业务（按许可证核定的期限及范围从事经营）。物业管
理服务壹级（凭资质许可证从事经营）；物业管理咨询；房地产经纪
（凭资质许可证从事经营）；建筑物及设施设备运行维修管理；市政
设施养护维修管理；城市园林绿化工程设计、施工（凭资质许可证从
事经营）及养护；停车服务；会议及展览服务（法律、法规规定需审
经营范围 批或许可的项目除外）；室内外保洁服务；城市道路的清洗及生活垃
圾清理、收集（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；
家政服务；餐饮管理；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）；洗衣、化粪池清掏；有害生物防治；网
站建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 1998年12月10日
经营期限 1998年12月10日至永久
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
根据发行人工商登记档案，并经本所律师查验，发行人系以发起设立方式由大正有限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的说明及工商登记档案，并经本所律师查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。据此，发行人符合《管理办法》第八条的规定。
（三）发行人自大正有限设立以来已持续经营三年以上
根据发行人的说明及相关审计报告、纳税资料等，并经本所律师查验，发行人自大正有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自大正有限成立之日起计算已超过三年。据此，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明、有关验资机构出具的验资文件及股东出资凭证等，并经本所律师查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
（五）发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师查验，发行人目前的主营业务为物业管理。根据发行人的说明并经查验发行人的《营业执照》《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，并符合国家产业政策。据此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
（六）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
根据发行人《营业执照》、工商登记档案及合伙协议等资料，经本所律师查验，发行人最近三年一直主要从事物业管理业务，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化。据此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明及工商登记档案、有关验资机构出具的验资文件、股东出资凭证等，并经本所律师查验，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、主体资格
根据发行人工商登记档案等资料，并经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规、规章及其他规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格[具体情况参见本法律意见书正文之“二”]。据此，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、规范运行
（1）根据发行人内控制度文件及历次三会文件，并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责[具体情况参见本法律意见书正文之“十四”、“十五”]。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）根据上市辅导文件等资料，并经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐人组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及《对外担保管理规定》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至报告期期末，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》《内控报告》、发行人的书面说明，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，截至报告期期末，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①报告期内3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元
根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2015年度、2016年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为43,741,128.47元、61,118,128.87元、70,656,922.71元；发行人2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为175,516,180.05元，超过3,000万元；
②报告期内经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或者报告期内营业收入累计超过3亿元
根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度合并报表范围内经营活动产生的现金流量净额分别为 58,387,199.61 元、66,093,890.13 元、80,403,686.21元，累计为204,884,775.95元，超过5,000万元；发行人2015年度、2016 年度、2017 年度合并报表范围内营业收入分别为 524,624,658.41 元、621,553,089.61元、767,535,677.16元，累计为1,913,713,425.18元，超过3亿元；
③发行前股本总额不少于3,000万元
根据发行人《营业执照》，发行人目前的股本总额为5,373.2万元，不少于3,000万元；
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
根据《审计报告》，发行人报告期期末合并报表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为1,951,108.64元，净资产为220,039,028.81元，无形资产占净资产的比例约为0.89%，不高于20%；
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，截至报告期期末发行人未分配利润为73,812,245.47元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《纳税情况的鉴证报告》《审计报告》以及发行人的主要纳税申报文件，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人重大合同及诉讼仲裁情况，并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人拟报送的书面申请文件，并经本所律师查验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与长江保荐分别签署了《承销协议》《保荐协议》。据此，发行人符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、根据《招股说明书》及发行人2017年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同。据此，发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2017年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议。据此，发行人符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人最近三年不存在重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》《招股说明书》及发行人2017年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为5,373.2万元，不少于3,000万元；发行人本次拟发行不超过 1,791.0667 万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的25%以上。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
（1）大正有限的股东会
2016年8月4日，大正有限召开股东会并作出决议，同意大正有限由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，大正有限全体股东作为拟变更设立的股份有限公司的发起人，公司名称变更为重庆新大正物业集团股份有限公司等事项。
（2）名称预核准
2016年8月18日，重庆市工商行政管理局出具“渝名称预核准字[2016]渝直第204648号”《名称预先核准通知书》，核准股份公司名称为“重庆新大正物业集团股份有限公司”。
（3）审计、评估
为整体变更设立股份有限公司，大正有限聘请了天健会计师出具“天健审〔2016〕8-284号”《审计报告》，确认大正有限截至2016年6月30日的净资产为 64,798,148.35 元；聘请了开元资产评估有限公司出具“开元评报字[2016]445 号”《重庆大正物业管理有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》，确认大正有限截至2016年6月30日的净资产评估值为7,492.46万元。
（4）发起人协议
2016年8月19日，大正有限全体股东签署《重庆新大正物业集团股份有限公司发起人协议书》，各发起人同意以大正有限经审计的净资产中的5,000万元，折为股份公司的股本5,000万股，每股面值1元，全部为普通股。净资产大于股本部分计入股份公司的资本公积。
（5）召开职工代表大会
2016年8月19日，大正有限召开职工代表大会并作出决议，选举胡伶担任第一届监事会职工代表监事。
（6）召开创立大会暨第一次临时股东大会
2016年8月20日，大正有限全体股东召开重庆新大正物业集团股份有限公司创立大会暨第一次临时股东大会并作出决议，同意发起设立股份公司；以大正有限截至2016年6月30日经审计的账面净资产64,798,148.35元按1.295962967:1的比例折为股份公司的股本5,000万股，每股面值1元，全部为普通股，折合股本后超出注册资本的 14,798,148.35 元计入公司资本公积；选举王宣、李茂顺、廖才勇、张乐、王荣为公司第一届董事会董事；选举陈建华、彭波为公司第一届监事会监事，与由职工代表大会选举的职工代表监事胡伶共同组成公司第一届监事会。
（7）验资
2016年8月21日，天健会计师出具“天健验〔2016〕8-87号”《验资报告》，确认截至2016年8月20日，重庆新大正物业集团股份有限公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2016 年 6 月 30 日止大正有限经审计的净资产64,798,148.35元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本50,000,000元，资本公积14,798,148.35元。
（8）工商登记
2016年8月25日，新大正完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：915001032030285054）。
2、发起人的资格
根据发行人的说明及发起人的身份证明文件等资料，并经本所律师查验，发行人共有31名发起人，均具备设立股份有限公司的资格[具体情况参见本法律意见书正文之“六/（一）、（二）/1”]。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人系由大正有限按原账面净资产值整体折股变更为股份公司，公司设立方式符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）《发起人协议》
2016年8月19日，王宣、李茂顺等共31名发起人签署《重庆新大正物业集团股份有限公司发起人协议书》，就发起人共同设立股份公司、股本与股份比例、各发起人的权利义务以及与筹建股份公司相关的其他事宜进行了约定。
据此，本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
1、审计事项
2016年8月12日，天健会计师出具“天健审〔2016〕8-284号”《审计报告》，经审计，截至2016年6月30日，大正有限的净资产为64,798,148.35元。
2、评估事项
2016年8月19日，开元资产评估有限公司出具“开元评报字〔2016〕445号”《重庆大正物业管理有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》，经评估，截至2016年6月30日，大正有限的净资产评估值为7,492.46万元。
3、验资事项
2016年8月21日，天健会计师对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具“天健验〔2016〕8-87号”《验资报告》，确认截至2016年8月20日，发行人已收到全体发起人所拥有的截至2016年6月30日止大正有限经审计的净资产64,798,148.35元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本50,000,000元，每股面值1元，折合股份总数50,000,000股，计入资本公积14,798,148.35元。
据此，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
2016年8月20日，重庆新大正物业集团股份有限公司（筹）召开了创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起人均出席了本次会议，并对会议提案进行了审议和表决。
2、发行人创立大会所议事项
本次会议审议并通过了：（1）发起设立新大正；（2）公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司；（3）大正有限全体股东作为变更后的新大正的发起人；（4）按大正有限截至2016年6月30日经审计的账面净资产折股为5,000万股，每股面值1元，注册资本5,000万元等与本次由有限公司整体变更为股份有限公司等事项。
据此，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的说明及其《营业执照》、重大采购、销售等业务合同，并经本所律师查验，发行人的主营业务为物业管理；发行人拥有独立完整的经营、供应、销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力，发行人拥有独立的决策和执行机构，独立签署与其业务经营有关的合同，独立开展经营活动，具有完整和独立的业务体系；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
根据相关资产评估报告、验资报告、不动产权证、商标注册证等有关文件资料，并经本所律师查验，发行人具备与业务经营有关的业务经营系统、辅助系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标，具有独立的采购和销售系统，其资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人说明及三会文件、关联方调查表等资料，并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立
根据发行人说明及组织结构图等资料，并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人说明及《内控报告》、内控制度、开户许可证等资料，并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有王宣等31名发起人股东，共持有发行人股份5,000万股，占发行人总股本的100%。该31名股东以各自在大正有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人设立时的全部股份。
经本所律师查验：
1、发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
2、发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发起人股东投入发行人的资产独立完整，资产的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍。
6、发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，大正有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍。
（二）发行人的现有股东
根据发行人工商登记档案及相关发起人的身份证明文件等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人共有33名股东，其中，31名发起人股东具有法律、法规、规章及其他规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，2名非发起人股东具有法律、法规、规章及其他规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
1、发起人股东的基本情况如下：序号 姓名/名称 身份证号/统一社会信用代码 身份证住址/注册地
1 王宣 5102021948******** 重庆市渝中区渝建村****
2 李茂顺 5129011966******** 重庆市渝中区张家花园街****
3 罗渝陵 5102111954******** 重庆市江北区电测村****
4 朱蕾 5102111964******** 重庆市渝北区新南路****
5 陈建华 5102141956******** 重庆市南岸区明佳路****
6 廖才勇 5102151965******** 重庆市九龙坡区科园一街****
7 王萍 5102111969******** 重庆市沙坪坝区小龙坎****
8 柯贤阳 4226261973******** 重庆市南岸区前驱路****
9 何小梅 5102141970******** 重庆市南岸区海棠新街****
10 唐炳生 5102021950******** 重庆市渝中区中兴路****
11 胡伶 5102151954******** 重庆市渝北区五红路****
12 王梦钊 5102121976******** 重庆市渝中区大坪支路****
13 况川 5102151969******** 重庆市南岸区江南大道****
14 张敏 5102141955******** 重庆市南岸区立新村****
15 涂然 5102121972******** 重庆市沙坪坝区刘家院****
16 张沙荷 5102021948******** 重庆市渝中区文化街****
17 杨小涛 5102111963******** 重庆市江北区压配新村****
18 彭波 5129241975******** 重庆市渝北区洪湖东路****
19 李明刚 5102141971******** 重庆市南岸区新四村****
20 段伟 5102111962******** 重庆市江北区建新北路二支路****
21 刘健 5102121962******** 重庆市沙坪坝区和睦村****
22 杨蔺 5102121964******** 重庆市渝中区凉亭子****
23 周智 5122221976******** 重庆市渝北区渝鲁大道****
24 崔长安 5102131952******** 重庆市巴南区花溪镇电新村****
25 熊志明 5102131965******** 重庆市九龙坡区埝山苑****
26 蒲有德 5108241973******** 重庆市巴南区工农坡****
27 时俊明 5102111953******** 重庆市江北区钢锋村****
28 章建国 5102021956******** 重庆市渝中区水沟巷****
29 陆荣强 5102141967******** 重庆市南岸区南坪正街****
30 滕延建 5102141954******** 重庆市渝中区领事巷****
31 大正咨询 91500103MA5U69NU2U 重庆市渝中区虎踞路88号
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，大正咨询持有发行人12,500,000股，持股比例为23.26%。大正咨询的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（元） 认缴比例（%） 责任承担方式
1 王宣 6,781,175.00 23.46 无限责任
2 李茂顺 4,162,500.00 14.40 无限责任
3 陈建华 2,081,250.00 7.20 无限责任
4 廖才勇 2,081,250.00 7.20 无限责任
5 王萍 2,081,250.00 7.20 有限责任
6 柯贤阳 1,665,000.00 5.76 有限责任
7 何小梅 1,665,000.00 5.76 有限责任
8 况川 1,156,250.00 4.00 有限责任
9 胡伶 832,500.00 2.88 有限责任
10 王梦钊 832,500.00 2.88 有限责任
11 熊淑英 728,437.50 2.52 有限责任
12 周智 578,125.00 2.00 有限责任
13 杨蔺 578,125.00 2.00 有限责任
14 李明刚 578,125.00 2.00 有限责任
15 张敏[1] 416,250.00 1.44 有限责任
16 刘健 291,375.00 1.01 有限责任
17 韩笑 291,375.00 1.01 有限责任
18 刘红 291,375.00 1.01 有限责任
19 程志龙 291,375.00 1.01 有限责任
20 叶双凤 203,962.50 0.71 有限责任
21 李清 203,962.50 0.71 有限责任
22 李波 203,962.50 0.71 有限责任
23 翁家林 185,000.00 0.64 有限责任
24 罗涛 124,875.00 0.43 有限责任
25 黄宗喻 62,437.50 0.22 有限责任
26 田维正 57,812.50 0.20 有限责任
27 程元琳 46,250.00 0.16 有限责任
28 李杰 46,250.00 0.16 有限责任
29 杨泽凌 46,250.00 0.16 有限责任
30 熊昌林 46,250.00 0.16 有限责任
31 成洪伟 46,250.00 0.16 有限责任
32 黄平 41,625.00 0.14 有限责任
33 李华峰 34,687.50 0.12 有限责任
34 刘尚君 34,687.50 0.12 有限责任
35 傅俊 34,687.50 0.12 有限责任
36 刘金勇 34,687.50 0.12 有限责任
37 甘媛媛 34,687.50 0.12 有限责任
38 莫明刚 34,687.50 0.12 有限责任
合计 28,906,250.00 100.00 --
注[1]：上述合伙人系由发行人及其子公司董事、监事、中高层管理人员以及核心骨干员工构成。其中，除张敏因退休已于2018年2月离职外，其余合伙人均为公司在册员工。
2、股东（非发起人）的基本情况如下：
根据股东的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的非发起人股东为湖北荣巽、深创投。基本情况如下：
（1）湖北荣巽
截至本法律意见书出具之日，湖北荣巽的基本情况如下：
企业名称 湖北荣巽嵩山物业服务产业投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91421200MA48UHQ90B
执行事务合伙人 上海荣巽资产管理中心（有限合伙）杨梅
主要经营场所 咸宁市贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特1号
成立日期 2017年2月27日
合伙期限 2017年2月27日至2027年2月26日
投资管理、资产管理、基金管理、股权投资。（不得从事吸收公
经营范围 众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2）深创投
截至本法律意见书出具之日，深创投的基本情况如下：企业名称 深圳市创新投资集团有限公司
注册资本 420224.952万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300715226118E
住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人 倪泽望
成立日期 1999年8月25日
经营期限 1999年8月25日至2049年8月25日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资
基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活
经营范围 动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做
市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务
3、现有股东所涉私募投资基金情况
根据有关股东说明、工商登记档案、私募基金登记资料，并经本所律师查验，发行人股东是否构成私募投资基金及有关登记备案的具体情况如下：
（1）湖北荣巽系在中国基金业协会备案的私募基金，基金备案编号为SS0770，基金类型为股权投资基金；其管理人上海荣巽资产管理中心（有限合伙）系中国基金业协会登记的私募基金管理人，管理人登记编号为P1020243。
（2）深创投系在中国基金业协会备案的私募基金管理人和私募基金，管理人登记编号为P1000284，基金备案编号为SD2401，管理基金类别为创业投资基金。
（3）大正咨询系依法设立并合法存续的合伙企业，其设立时合伙人全部为发行人管理层、核心骨干员工，大正咨询为新大正的员工持股平台，不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金设立的情形。本所律师认为，大正咨询不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的登记或备案手续。
（4）发行人其余股东均为自然人股东。
综上，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形，其中股东为私募基金管理人或私募基金的，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了相应的登记或备案手续；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师查验，王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇在报告期内一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
根据发行人历次股权结构变动所涉内部文件（含《股权证》、有关财务凭证、银行转账凭证等）、《公司章程》、验资文件、工商登记档案等资料，并经本所律师访谈了除姚莉、夏钢（该两人未能访谈到，但该两人所持大正有限出资额最高时，其所持出资额仅占大正有限当时注册资本的 0.296%）外的大正有限普通股、职务股、名义股股东及普通股、职务股、库存股的全部代持人，本所律师认为，发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，历次股权结构变动合法、有效。
（二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其现有股东出具的声明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》以及发行人相关业务合同，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据大正有限及发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，并经本所律师查验，发行人最近三年的主营业务为物业管理，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，并经本所律师查验，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的实际控制人及其一致行动人
经本所律师查验，发行人的实际控制人为王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇[具体情况参见本法律意见书正文之“六/（三）”]。
大正咨询持有发行人 23.26%股份，其执行事务合伙人为王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇，大正咨询系实际控制人的一致行动人，为发行人的关联方。
2、持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师查验，除实际控制人及一致行动人外，其他持有发行人5%以上股份的股东[具体情况参见本法律意见书正文之“六/（二）”]为：罗渝陵，持有发行人3,000,000股股份，占发行人总股本的5.58%。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员共计17名，具体情况如下：
序号 姓名 任职情况
1 王宣 董事长
2 李茂顺 副董事长、总经理
3 廖才勇 董事、副总经理
4 张乐 董事
5 王荣 董事
6 刘星 独立董事
7 徐丽霞 独立董事
8 张洋 独立董事
9 陈建华 监事会主席
10 胡伶 职工代表监事
11 彭波 监事
12 王萍 副总经理
序号 姓名 任职情况
13 熊淑英 财务负责人
14 翁家林 总经理助理、董事会秘书
15 柯贤阳 总经理助理
16 何小梅 总经理助理
17 况川 总经理助理
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
4、发行人的控股子公司
根据发行人控股子公司的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司情况如下：
序号 名称 注册资本（万元） 发行人出资比例
1 精橱餐饮 100.00 100%
2 高筹智能 1,000.00 100%
3 智邦咨询 300.00 100%
4 大疆商业 500.00 100%
5 大正保安 1,000.00 发行人持股80%，大世界保洁持
股20%
6 大世界保洁 1,000.00 100%
7 大正融信 50.00 60%
8 嘉峰世界 50.00 大世界保洁持股70%
9 亚惠餐饮 300.00 70%
5、发行人的参股公司
根据发行人参股公司的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的参股公司情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 发行人出资比例
1 北京元发投资管理有限公司 3,000.00 10%
2 大连大正物业管理有限公司 100.00 30%
3 重庆爱侬家政服务有限公司 1,000.00 30%
4 重庆国正物业管理有限公司 100.00 45%
5 重庆旅商投资（集团）有限公司 9,600.00 20.83%
6 重庆德同领航创业投资中心（有限 -- 1.96%
合伙）
7 重庆大正清洁服务有限公司 500.00 大世界保洁持股10%
6、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
1 大正咨询 实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇控制
2 CREATRIXDESIGNINC. 实际控制人之一王宣家庭成员控制
7、除实际控制人外，持股 5%以上的股东及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
1 重庆科普瑞特物业管理有限公司 持股5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制
2 重庆致雅儒商企业管理顾问有限公 持股5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制
司
3 重庆市阳光职业培训学校 持股5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制
4 重庆市江北区东方职业培训学校 持股5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制
5 重庆凡创企业管理咨询有限公司 持股5%以上股东罗渝陵的配偶控制
6 重庆航磊广告有限公司 持股5%以上股东罗渝陵的配偶和女儿共同
控制
7 重庆市渝陵物业管理有限公司（已 持股5%以上股东罗渝陵的配偶和女儿共同
吊销） 控制
8 重庆蓝沁生物科技有限公司（已吊 持股5%以上股东罗渝陵配偶的弟弟控制
销）
9 重庆市双鹰制动器有限公司 持股5%以上股东罗渝陵之女儿的配偶的父
母控制
10 重庆海航房地产开发有限公司（已 持股5%以上股东罗渝陵之弟担任高级管理
吊销） 人员
8、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
1 物联（北京）传媒有限责任公司 董事王荣控制
2 上海郡州广告有限公司 董事王荣担任董事
3 前海超级前台（深圳）信息技术有 董事王荣担任董事，报告期内曾间接支配
限公司 5%以上股权的股东杨梅担任董事
4 北京山仁汇投资管理有限公司 董事王荣担任执行董事、高级管理人员
5 北京大通智汇投资管理咨询有限公 董事王荣担任高级管理人员
司（已吊销）
6 拉萨鲜尚投资咨询有限公司 董事张乐控制
7 重庆德同投资管理有限公司 董事张乐担任高级管理人员
8 上海粱江通信系统股份有限公司 董事张乐担任董事
9 重庆中设工程设计股份有限公司 董事张乐担任董事
10 德同（北京）投资管理股份有限公 董事张乐担任董事
司
11 深圳市德同富坤投资管理有限公司 董事张乐担任董事
12 湖南味菇坊生物科技股份有限公司 董事张乐担任董事
13 重庆超力高科技股份有限公司 董事张乐担任董事
14 上海德心股权投资基金管理有限公 董事张乐担任董事
司
15 德同（上海）股权投资管理有限公 董事张乐担任董事
司
16 上海德同知能投资咨询有限公司 董事张乐担任董事
17 重庆易宠科技有限公司 董事张乐担任董事
18 店商互联（北京）科技发展有限公 董事张乐担任董事
司
19 上海久耶供应链管理有限公司 董事张乐担任董事
20 珠海库洛科技有限公司 董事张乐担任董事
21 上海摩象网络科技有限公司 董事张乐担任董事
22 海默尼药业股份有限公司 董事张乐担任董事
23 深圳德同股权投资管理有限公司 董事张乐担任董事
24 西藏德同创业投资管理有限公司 董事张乐担任高级管理人员
25 重庆轻纺控股（集团）公司 独立董事徐丽霞担任董事
26 重庆市农业投资集团有限公司 独立董事徐丽霞担任外部董事
27 史宾沙职业顾问（北京）有限公司 独立董事张洋担任董事长、高级管理人员
28 华安财产保险股份有限公司重庆分 监事彭波担任副总经理
公司
29 重庆响靓科技有限公司（已吊销） 总经理助理况川及其家庭成员控制
9、发行人的其他关联方序号 公司名称 关联关系
1 重庆大正美妮日用品化学有限公司 实际控制人之一王宣担任副董事长
（已注销）
2 重庆大世界购物中心管理有限公司 实际控制人之一王宣担任董事、经理
（已注销）
3 重庆大世界酒店有限公司 实际控制人之一王宣报告期内曾担任董事
4 重庆大正房地产开发有限公司 实际控制人之一李茂顺报告期内曾担任经理
5 重庆嘉善物业管理有限公司 持股5%以上股东罗渝陵及其女儿报告期内
曾共同控制
6 重庆川仪自动化股份有限公司 董事张乐曾担任董事
7 重庆海洲化学品有限公司 董事张乐报告期内曾担任董事
8 新中天环保股份有限公司 董事张乐报告期内曾担任董事
9 重庆望变电气（集团）股份有限公司 董事张乐报告期内曾担任董事
10 杨梅 报告期内曾间接控制发行人5%以上股份
11 湖北荣巽 报告期内曾持有发行人5%以上股份
12 上海荣巽投资管理有限公司 杨梅控制
13 上海荣巽资产管理中心（有限合伙） 杨梅控制
14 湖北荣巽传媒产业投资基金（有限合 杨梅控制
伙）
15 西藏嘉利臻投资管理有限公司 杨梅控制
16 上海嘉潮资产管理中心（有限合伙） 杨梅控制
17 宁波梅山保税港区荣巽资产管理合 杨梅控制
伙企业（有限合伙）
18 上海润巽投资管理中心（有限合伙） 杨梅控制
19 上海牛图投资管理中心（有限合伙） 杨梅控制
20 上海欣方智能系统有限公司 杨梅担任董事
21 上海欣方软件有限公司 杨梅担任董事
22 财通证券资产管理有限公司 杨梅担任董事
23 华宝证券有限责任公司 杨梅担任董事
24 湘村高科农业股份有限公司 杨梅担任董事
25 重庆贸联电子商务有限公司（已注 发行人曾持股25%
销）
26 重庆同方国新机电设备管理有限公 发行人曾持股49%
司（已注销）
27 鸿朗保洁 大世界保洁原参股企业，已于2017年7月转
出
28 勇航保洁 大世界保洁原参股企业，已于2017年7月转
出
29 可立康保洁 大世界保洁原参股企业，已于2017年6月转
出
30 玖顺保洁 大世界保洁原参股企业，已于2017年6月转
出
上述第9项所指发行人的其他关联方，还包括董事、监事、高级管理人员、曾持股5%以上股东的关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其控股子公司最近三年与其关联方在采购产品或接受劳务、销售产品或提供劳务、租赁交易、股权转让、关联方资金拆借等方面存在关联交易。
根据发行人2017年年度股东大会审议通过的《关于确认2015、2016及2017三年关联交易的议案》，并经本所律师查验，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人报告期内关联交易已履行关联交易决策程序，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）关联交易承诺
为有效规范与减少关联交易，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇、大正咨询、罗渝陵分别出具了《关于规范与减少关联交易的承诺》。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五）同业竞争
1、根据发行人的说明，发行人主要从事物业管理服务。根据发行人实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇的承诺及相关实际控制人填写的关联方调查表、工商档案等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、根据主要股东提供的关联方调查表及相关工商档案，并经本所律师查验，罗渝陵为持有发行人5%以上股份的主要股东，罗渝陵及其关系密切的家庭成员报告期内实际控制重庆科普瑞特物业管理有限公司、重庆嘉善物业管理有限公司，该两家公司主要从事物业管理服务，与发行人的经营范围存在部分重合。经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，罗渝陵仅持有发行人5.58%股份，并非发行人实际控制人和一致行动人，且罗渝陵自2016年8月不再担任发行人董事职务，亦不在发行人担任任何其他职务，同时，发行人及其实际控制人与罗渝陵及其关系密切的家庭成员所控制的该两家公司不存在相关股权、任职关系或协议安排。
据此，本所律师认为，发行人持股5%以上的主要股东罗渝陵及其关系密切的家庭成员报告期内所实际控制的重庆科普瑞特物业管理有限公司、重庆嘉善物业管理有限公司虽与发行人存在竞争关系，但不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
3、为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇及其一致行动人大正咨询，已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
4、本所律师认为，发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权及租赁使用权
1、土地使用权、房屋所有权
根据发行人的不动产权证，并经本所律师走访不动产登记部门及查验，截至本法律意见书出具之日，发行人名下拥有14项不动产权。
本所律师注意到，上述不动产权中有3项土地使用权性质均为划拨。根据本所律师查验，上述土地系大正有限通过参与司法拍卖获得。根据《物权法》第二十八条“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力”以及《最高人民法院、国土资源部、建设部关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知》（法发[2004]5号）第五条第二款“在执行人民法院确认土地、房屋权属的生效法律文书时，应当按照人民法院生效法律文书所确认的权利人办理土地、房屋权属变更、转移登记手续”和第二十二五条“人民法院执行土地使用权时，不得改变原土地用途和出让年限”规定，大正有限已合法取得上述划拨性质的土地使用权。
2、房屋租赁使用权
根据发行人及其子公司、分公司的房屋租赁合同等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，对发行人及其子公司、分公司经营有较大影响的房屋租赁使用权12项。
本所律师注意到，发行人及其子公司、分公司所承租的办公用房存在未办理备案手续的情形，该情形不影响租赁关系的法律效力。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司占有、使用该房产不存在限制及障碍，且该等未办理备案的房产具有较为充足的可替代租赁房源，不会对发行人主营业务构成实质性影响，故前述瑕疵不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）发行人拥有的知识产权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的境内主要注册商标28项。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人的固定资产相关资料等，并经本所律师查验，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具等，该等设备均由发行人及其子公司实际占有和使用。
（四）发行人的对外投资
根据发行人分子公司、参股公司的工商档案等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有9家控股子公司、7家参股公司，发行人及其控股子公司共拥有28家分公司。
综上，根据发行人的说明、上述资产相关资料等，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权争议和纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行、将要履行对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的，合同标的金额在500万元以上的重大业务合同以及借款与担保合同、合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的法律风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期期末，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期期末，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款以及其他应付款均系公司正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立以来发生的合并、分立、增加注册资本和减少注册资本
根据发行人工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告之“七/（一）、（二）、（三）”已披露的股本演变情况外，发行人自成立以来，未有合并、分立或者减少注册资本的行为，其历次股本演变均已经履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人报告期内实施的重大资产变化、收购或出售资产行为系购买不动产权，具体情况如下：
2017年9月18日，新大正召开股东大会并作出决议，同意新大正购买办公楼，拟购买办公楼位于重庆市渝中区总部城。
2017年11月13日，新大正与重庆渝中总部经济建设投资有限公司签署《重庆市商品房买卖合同》，约定新大正向重庆渝中总部经济建设投资有限公司购买不动产权证号为渝（2017）渝中区不动产权第000540157号的房屋，约定购买价款合计为人民币86,103,600元。另前述房屋已变更登记至新大正名下，该房屋相应《不动产权证书》已分割为证号渝（2018）渝中区不动产权第000025740号、渝（2018）渝中区不动产权第 000028381 号、渝（2018）渝中区不动产权第000027902号、渝（2018）渝中区不动产权第000028539号、渝（2018）渝中区不动产权第000027325号、渝（2018）渝中区不动产权第000027678号《不动产权证书》。
本所律师认为，上述行为已经履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
综上，本所律师认为，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符合当时法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行有效的《公司章程》的制定及修改情况
根据发行人工商登记档案、历次股东（大）会决议、董事会决议等文件，并经本所律师查验，发行人《公司章程》的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定情况
经本所律师查验，《公司章程（草案）》系由发行人董事会拟订，并经发行人2017年年度股东大会审议通过。《公司章程（草案）》已按照《公司法》《上市公司章程指引（2016 年修订）》等有关规定制定，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据现行有效的《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会运作规范，该股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、有效。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人股东大会历次对公司董事会的授权或重大决策行为符合《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据董事、监事、高级管理人员的声明及简历等资料，并经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合规范的公司治理结构要求，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符合法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序；该董事、监事和高级管理人员的变动，系根据公司经营管理与公司治理实际需要而发生，未导致发行人近三年董事和高级管理人员的重大变动，未影响发行人的持续经营、发展战略及业务目标的延续性。
（三）根据现行有效的《公司章程》规定及相关股东大会决议，发行人目前聘任了3名独立董事，分别为刘星、徐丽霞、张洋，其中刘星为会计专业人士。经本所律师查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定；发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人在报告期内享受的政府补助具有相应的政策依据，合法有效。
（二）根据公司提供的税务行政处罚文件，并经本所律师走访相关税务部门及书面查验处罚文件，报告期期初至今，发行人及其子公司受到了10起税务行政处罚。
根据公司说明，上述被税务机关处罚的主体均为分公司，受到税务处罚的主要原因为：一是由于发行人业务发展全国化进程中，在外地设立分公司进行市场拓展，部分分公司在设立之初没有实际业务的开展，人员未及时配置到位而延误申报导致处罚；二是由于发行人在前期未设立专门的纳税管理部门，未将外地分公司纳税纳入有效管理，均由当地分公司项目内勤人员进行申报，存在因为项目内勤系非财务及税务专业人员，故出现申报不及时或漏申报的情形；三是由于发行人部分当地分公司纳税申报人员对当地税务系统不熟悉，导致未及时申报或漏申报。其中，重庆地区分公司受到税务处罚原因为：（1）沙坪坝分公司于2009年已申请注销并于工商、国税完成注销。后因公司在沙坪坝有一处房产，地税未给予注销，因该分公司业务已无组织管理，故而导致未及时申报；（2）英斯特分公司无人无业务状态存续时间较长，在营改增期间由于申报税务系统调整切换等原因，加之纳税申报人员对申报系统不熟悉，导致申报延迟被处罚。
就上述税务处罚，根据相关税务处罚决定书文件及税务部门出具的证明文件，确认上述税务处罚基本系未按时申报导致的，且处罚金额较小，属于简易处罚。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条关于“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”的规定，前述行政处罚所对应的违法行为尚不属于情节严重的违法行为。
据此，结合上述税务处罚金额及税务部门出具的证明文件，本所律师认为上述行政处罚为不属于情节严重的重大违法行为，不对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
此外，经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/），除上述行政处罚外，发行人（包括前身大正有限）及其子公司最近三年能够履行纳税义务，未出现其他受到主管税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经 发 行 人 说 明 并 经 本 所 律 师 检 索 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、重庆市环境保护局（http://www.cepb.gov.cn/），报告期内发行人及其子公司未发生过环境污染事故，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
发行人募集资金投资项目所属行业为物业管理，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018年4月28日修订版）以及《重庆市环境保护局关于印发重庆市免于环境影响评价手续建设项目名录的通知》的规定，发行人本次募集资金投资项目无需办理环境影响评价审批手续。
根据《重庆市环境保护局关于印发重庆市免于环境影响评价手续建设项目名录的通知》的规定，车位2000个以下的停车场建设项目，无需办理环境影响评价文件审批或备案手续，免于环境保护“三同时”管理。根据《重庆新大正物业集团股份有限公司停车场改造及投资建设项目可行性研究报告》以及发行人的说明，发行人拟投资的停车场建设项目车位应在2000个以下，故发行人无需办理前述环保审批或备案手续。
（二）发行人的质量、技术标准
根据发行人关于质量标准的内部控制制度，经本所律师查验，发行人提供的物业管理服务符合有关质量和技术监督标准的要求。根据住房与建设管理部门、市场监督管理部门等出具的证明，并经本所律师查验，发行人报告期内不存在因违反质量、标准、计量等质量技术监督方面法律、法规、规章及其他规范性文件而被行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的运用，已获得发行人股东大会和有权机关的批准与授权。
（二）经本所律师查验，本次募集资金投资项目主体均为发行人，不涉及与他人合作。发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，亦不会导致同业竞争，并已取得发行人内部批准和政府部门必要的备案手续，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，《招股说明书》已经披露了发行人的业务发展目标，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致，符合国家法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）根据发行人业务性质、出具的书面说明、提供的主要诉讼、仲裁及行政处罚等相关资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未审结的主要诉讼、仲裁（系指标的金额50万元以上且以发行人或其子公司为原告（申请人）的尚未审结案件，和任意标的金额且以发行人或其子公司为被告（被申请人）的尚未审结案件，含前述案件的上诉案件（如有）），均系日常经营业务中追索物业服务费以及劳动争议方面的诉讼或仲裁。在追索物业服务费的案件中，发行人均为原告。在劳动争议的案件中，发行人虽系被告（被申请人），但案件标的相对较小。据此，本所律师认为，上述诉讼或仲裁对发行人生产经营不构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）经本所律师查验，报告期期初至今，发行人及其子公司发生25起行政处罚。其中，税务行政处罚10起，消防行政处罚12起，卫生行政处罚2起，安全行政处罚1起。除1起卫生行政处罚、2起税务行政处罚外，前述处罚事项均已取得了处罚机关出具的确认不属于重大违法行为的相应证明。
报告期期初至今，发行人受到的卫生行政处罚具体情况如下：
是否取
序 被处罚人 处罚 处罚原 处罚 处罚 得不属
号 名称 处罚决定书 部门 因 依据 金额 于重大
（元） 违法确
认文件
重庆市沙坪 擅自开 《重庆市
沙卫水罚 坝区卫生和 展二次 城市饮用
1 大正有限 （2016）1号 计划生育委 供水活 水二次供 1,000 是
员会 动 水管理办
法》
重庆市渝北 未取得 《生活饮
渝北卫水罚 区卫生和计 《卫生 用水卫生
2 大正有限 （2016）4号 划生育委员 许可证》 监督管理 2,000 否
会 擅自供 办法》
水
鉴于（1）上述两项行政处罚情节类似，均为未取得《卫生许可证》进行二次供水；（2）根据《生活饮用水卫生监督管理办法（2016修订）》第二十六条以及《重庆市城市饮用水二次供水管理办法》第二十条的规定，前述两项行政处罚均处于同一处罚幅度内；（3）上述两项行政处罚所涉项目已取得相应《卫生许可证》；（4）重庆市沙坪坝区卫生和计划生育委员会已出具证明，确认上述第1项不属于重大违法违规行为等情形，本所律师认为，上述第2项行政处罚亦不属于重大违法行为。
此外，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内所受税务行政处罚，亦不属于重大违法行为[具体说明参见本法律意见书正文之“十六/（二）”]。
据此，本所律师认为，报告期期初至今，发行人存在的行政处罚情形未造成严重后果，罚款金额较小，且作出行政处罚的主要行政机关已出具不构成重大违法行为的证明或依法不构成重大违法行为，因此不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（三）发行人持股5%以上股份的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人持股5%以上股份的股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
根据重庆市渝中区房屋管理局、重庆市渝中区人力资源和社会保障局、重庆市渝中区财政局、重庆市渝中区地方税务局于2017年8月出具的《关于社保缴费基数调整的证明》，确认“根据重庆市人力资源和社会保障局、重庆市财政局、重庆市地方税务局制定的《关于调整我市部分企业社保缴费政策有关工作的指导意见》等规定，明确在渝中区参加社会保险，并属于房地产业的行业企业，可申请将单位社保缴费基数调整按1500元/月核定，个人社保缴费基数按不低于上年度社平工资60%核定。发行人已通过享受前述政策的各项审批，并有权在2015年1月至2018年4月期间按前述政策缴纳各项社会保险，不存在违反法律法规的情形”。截至本法律意见书出具之日，发行人实际仍按上述政策进行社保缴纳。二十四、结论意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人本次发行上市已经取得现阶段必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
（本页以下无正文）（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王 立
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 杨继伟
经办律师：_________________
余云波
年 月 日
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