中兴商业:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2020年2月)

来源:巨灵信息 2020-02-18 00:00:00
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        中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司
         董事、监事和高级管理人员所持公司股份
                      及其变动管理制度
  (2020 年 2 月 17 日,经第七届董事会第八次会议修订生效)


    第一条 为加强中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司(以
下简称“公司”“本公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动的管理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》(以下简称“《规则》”)《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定,结合公司实际情况,
制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动的管理。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前,
应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、
操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指


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登记在其名下的所有本公司股份;从事融资融券交易的,还包括记载
在其信用账户内的本公司股份。
   第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前,
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查
公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情
形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管
理人员,并提示相关风险。
   第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票:
   (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期
的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
   (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
   (三)自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
   (四)深圳证券交易所规定的其他期间。
   第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列
情形下不得转让:
   (一)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
   (二)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该
期限内的;
   (三)法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
   第八条 具有下列情形之一的,公司董事、监事和高级管理人员
不得减持股份:
   (一)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在


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被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处
罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;
   (二)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则,
被证券交易所公开谴责未满三个月的;
   (三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、
深圳证券交易所等规定的其他情形。
   第九条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的,应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制
性规定:
   (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;
   (二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;
   (三)《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他
规定。
   第十条 公司存在下列情形之一的,自相关决定作出之日起至公
司股票终止上市或者恢复上市前,其董事、监事和高级管理人员及其
一致行动人不得减持其持有的公司股份:
   (一)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证
监会行政处罚;
   (二)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露
重要信息罪被依法移送公安机关。
   第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持
本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。


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    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的,可一
次全部转让,不受前款转让比例的限制。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公
司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。
    第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,
或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按 75%自动锁定;
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让
的本公司股份,次年不再能自由减持,应当计入当年末其所持有本公
司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    第十五条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其
所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或
者附加其它限制转让条件,应当及时向深圳证券交易所申报。中国结
算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份
的二个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所申报,并在深圳
证券交易所指定网站进行披露。披露内容包括:
    (一)上年末所持本公司股份数量;
    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
    (三)本次变动前持股数量;
    (四)本次股份变动的日期、数量、价格;


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    (五)变动后的持股数量;
    (六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    公司董事、监事和高级管理人员拒不申报或披露的,公司董事会
可以依据相关规定向深圳证券交易所申报,并在其指定网站公开披露
以上信息。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的相
关规定,将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后
六个月内又买入的,所得收益归公司所有。公司董事会应当收回其所
得收益,并及时披露以下内容:
    (一)相关人员违规买卖股票的情况;
    (二)公司采取的处理措施;
    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
    (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月
内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六
个月内又买入的。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为:
    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹;
    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
    (三)公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,


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可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的,参照本制度第
十六条的规定执行。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,
同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况,并承
担由此产生的法律责任。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委
托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信
息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等):
    (一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任
职事项后二个交易日内;
    (二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日
内;
    (三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的二个交易日内;
    (四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内;
    (五)深圳证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳
分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第二十一条 公司按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监
事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结
果。
    如因公司董事、监事和高级管理人员提供错误信息或反馈更正信


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息不及时等造成任何法律纠纷,由相关责任人承担相关法律责任。
    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个
人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件
号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户
的,应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账
户前,中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁
等相关处理。
    第二十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划
等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附
加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司
应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深圳证券交易所和中国
结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有
限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理
人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除
限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理
人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁
定。
    第二十六条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司董
事会申报个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月
内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定,到期后将其所持公司无


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限售条件股份全部自动解锁。
   第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份,应当遵
守相关法律法规;对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等做
出承诺的,应当严格履行所做出的承诺。
   第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易
减持股份的,应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易
所报告备案减持计划,并予以公告。
   前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来
源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持
时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内,公司董事、监事和高
级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情
况。
   在减持时间区间内,公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
的,公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况,并
说明本次减持与前述重大事项是否有关。
   第三十条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减
持股份的,应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公
告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内,未实施股份减持或
者股份减持计划未实施完毕的,应当在股份减持时间区间届满后的二
个交易日内予以公告。
   第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市
公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的
规定履行报告和披露等义务。


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   第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易
的,应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
   第三十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管
理人员及本制度第十八条规定的关联人的身份及所持公司股份的数
据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其
买卖公司股票的披露情况。
   第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违
反相关法律法规、规范性文件及本制度规定的,将依照有关规定予以
处罚。
   第三十五条 本制度所称“内”“超过”均含本数。
   第三十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》规定为准。
   第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
   第三十八条 本制度自公司董事会通过之日起实施,修改时亦
同。




                     中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司
                                      董   事 会
                                     2020 年 2 月 17 日




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