国浩律师（上海）事务所
关于
上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2018年9月
国浩律师（上海）事务所
关于上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：上海矩子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受上海矩子科技股份有限公司（“发行人”）的委托，本所及指派的律师（“经办律师”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2018年6月20日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（“《律师工作报告》”），本所律师根据自为发行人出具《法律意见书》之日至本补充法律意见书出具之日发行人生产经营过程中发生的变化，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（“本补充法律意见书”）。
第一节 律师应声明的事项
一、本所律师依据《编报规则第12号》的规定及本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
五、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书所发表的法律意见针对前次审计基准日2017年12月31日，特别是2018年6月20日本所律师为发行人出具《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日发行人的生产经营活动变化情况发表的法律意见，本所律师已出具的《法律意见书》中没有发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重新披露。
十、本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与2018年6月20日本所律师为发行人出具《法律意见书》中所定义的具有相同含义。
第二节 法律意见书正文
一、 本次发行并上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行并上市的批准和授权。本所律师经审核后确认，自2018年6月20日至本补充法律意见书出具之日，发行人已经具备公开发行股票并上市所必需的批准和授权，尚需获得中国证监会的核准。
二、 本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的主体资格。本所律师核查后确认，自2018年6月20日至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立的股份有限公司，并且有效存续，持续经营时间已经超过三年，发行人具备发行上市的主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。根据信永中和会计师事务所于2018年9月6日出具的标准无保留意见的XYZH/2018SHA20283号《审计报告》，并经本所律师核查后确认，自2018年1月1日至2018年6月30日，除需按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准外，发行人在上述期间继续符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件和要求。
四、 发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的设立。本所律师核查后确认，自2018年6月20日至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述设立情况没有发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。经本所律师核查后确认，自2018年6月20日至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性没有发生变化。
六、 发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的发起人和股东情况。经本所律师核查后确认，自2018年6月20日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和股东没有发生变化。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的股本及演变。本所律师核查后确认，自2018年6月20日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构没有发生变化。
八、 发行人的子公司
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的子公司。本所律师核查后确认，自2018年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一家控股子公司——美国肯拓有限公司（以下简称“美国肯拓”），截至本补充法律意见书出具之日，美国肯拓的具体情况如下：
（一）美国肯拓基本情况公司名称 美国肯拓有限公司（英文名称：Cantok International Inc.）
公司所在地 967WildIris Court San Marcos, CA92078
主要生产经营地 967WildIris Court San Marcos, CA92078
董事长 杨勇
企业类型 有限责任公司
经营范围 从事自动点胶设备和点胶阀的研发、生产、销售。
成立日期 2018年3月30日
股东构成 矩子科技持有60%股权，Horatio Quinones持有40%股权
（二）美国肯拓股权演变
1.美国肯拓设立（2018年3月30日）
2017年6月20日，就投资美国肯拓事宜，矩子科技取得上海商务委员会核发的编号为境外投资证第N3100201700252号《企业境外投资证书》。
2017年11月21日，就投资美国肯拓事宜，矩子科技取得上海市发展和改革委员会核发的编号为沪发改外资[2017]107号《项目备案通知书》。
2018年3月30日，美国肯拓在美国加利福尼亚州注册登记，于2018年4月16日取得美国加利福尼亚州州务卿签发的《注册登记书》，并取得了编号为BL18-030134号《营业执照》。
2018年6月25日，矩子科技就向美国肯拓出资办理外汇登记手续并取得国家外汇管理局上海市分局出具的《业务登记凭证》。
美国肯拓设立时股权结构如下：
序号 股东名称 发行股票总数 发行股票种类 持股比例
（股） （%）
1 矩子科技 20,500.00 优先股 60.00
2 Horatio Quinones 13,667.00 普通股 40.00
合计 34,167.00 - 100.00
根据国浩律师（硅谷）事务所于2018年9月17日出具的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，矩子科技目前持有美国肯拓20,500股优先股，HoratioQuinones目前持有美国肯拓13,667股普通股，根据加利福尼亚法律，以上股份是被正式授权、有效发行及免税的。
综上，本所律师认为，矩子科技对外投资美国肯拓已履行了中国境内商务主管部门、发改委和外汇主管部门的审批程序，美国肯拓的设立程序、方式符合当时中国法律的规定；根据美国当地国浩律师（硅谷）事务所出具的法律意见，美国肯拓一家依照加利福尼亚州法律正式注册成立、有效存续且资格完备的公司。
九、 发行人的业务
（一）本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司的经营范围和主营业务内容。本所律师核查后确认，自2018年6月20日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围和主营业务没有发生变化。
（二）经本所律师核查后确认，自2018年6月20日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司部分资质证书发生了变更，具体情况如下：
1.软件企业认定证书
苏州矩子于2017年6月15日取得江苏省软件行业协会核发的编号为苏RQ-2016-E0214的《软件企业认定证书》，该证书已于2018年6月15日到期。
2.管理体系认证证书
苏州矩度持有的SGS United Kingdom Systems & Services Certification颁发的编号为CN15/20846的《管理体系认证证书》已于2018年6月25日到期。该证书到期后，苏州矩度再次通过该评估认证，获得了该机构颁发的编号相同的新证书，根据该证书所载，苏州矩度的管理体系符合ISO9001:2015的要求，所涉及的活动范围覆盖激光打标机和视觉检查设备的组装、钣金件的加工、机加工工件的加工，有效期至2021年6月25日。
苏州矩度持有的SGS United Kingdom Systems & Services Certification颁发的编号为CN15/20847的《管理体系认证证书》已于2018年6月25日到期。该证书到期后，苏州矩度再次通过该评估认证，获得了该机构颁发的编号相同的新证书，根据该证书所载，苏州矩度的管理体系符合ISO14001:2015的要求，所涉及的活动范围覆盖激光打标机和视觉检查设备的组装、钣金件的加工、机加工件的加工，有效期至2021年6月25日。
（三）根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2018SHA20283号《审计报告》 ，发行人在2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的主营业务收入分别为23,545.08万元人民币、23,243.27万元人民币、34,867.92万元人民币和22,659.25万元人民币，占营业收入的比例分别为97.65%、97.74%、98.72%、98.42%。主营业务收入占总收入的绝大部分，因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易和同业竞争
（一）关联方的界定
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的关联方。本所律师核查后确认，自2018年6月20日至本补充法律意见书出具之日，除了新增以下一家关联法人以外，发行人的关联方无其他变化。
序号 关联法人名称 关联关系性质
1 美国肯拓有限公司（英文名称：CantokInternational Inc. 发行人控股子公司）
（二）关联交易
依 据 本 所 律 师 核 查 以 及 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的XYZH/2018SHA20283号《审计报告》，截至2018年6月30日止，发行人与关联方之间的关联交易更新情况如下：
1、经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，公司发生的经常性关联采购主要系向关联方上海矩捷、上海渝捷和乐创技术采购原材料及加工服务。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月公司关联采购合计金额分别为621.32万元、446.90万元、147.95万元和106.62万元，占当期营业成本的比重分别为4.79%、3.32%、0.71%和0.82%，具体情况如下：
单位：万元
关联 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
关联方 交易 占当期 占当期 占当期营 占当期
内容 金额 营业成 金额 营业成 金额 业成本比 金额 营业成
本比例 本比例 例 本比例
上海矩捷 材料 - - - - 90.10 0.67% 566.74 4.37%
上海渝捷 加工 - - - - 294.11 2.18% - -
费
材料
乐创技术 /设 106.62 0.82% 147.95 0.71% 62.69 0.47% 54.58 0.42%
备
合计 - 106.62 0.82% 147.95 0.71% 446.90 3.32% 621.32 4.79%
（2）关联销售
报告期内，公司发生的经常性关联销售主要系向乐创技术销售控制线缆组件和机器视觉设备，向苏州微矩销售控制单元及设备和配件。2015年度、2016年度和2017年度关联销售合计金额分别为1.60万元、16.18万元和22.44万元，占当期营业收入的比重分别为0.01%、0.07%和0.06%，关联销售占比较小，2018年1-6月无关联销售，具体情况如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
关联方 关联交 占当期 占当期营 占当期营 占当期营
易内容 金额 营业收 金额 业收入比 金额 业收入比 金额 业收入比
入比例 例 例 例
控制单
苏州微矩 元及设 - - 0.06 0.0002% 4.72 0.02% 1.60 0.01%
备/配件
控制线
乐创技术 缆组件/ - - 22.37 0.06% 11.45 0.05% - -
机器视
觉设备
合计 - - - 22.44 0.06% 16.18 0.07% 1.60 0.01%
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年
薪酬合计 145.24 390.42 228.70 324.11
2、偶发性关联交易
（1）购买固定资产
2016年苏州矩度与上海矩捷签订设备购销合同，约定上海矩捷于2016年12月31日前向苏州矩度交付CNC加工设备，交易价格合计为人民币50万元（含税价）。上述交易价格系参考设备账面价值并经双方协商一致后确定。除上述关联采购设备外，报告期内公司不存在其他向关联方采购固定资产的情况。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
上海矩捷 设备 - - 42.74 -
合计 - - - 42.74 -
（2）销售固定资产
2016年公司向徐建宏销售轿车一辆，交易价格为1.20万元。上述交易价格系参考标的资产账面价值并经双方协商一致后确定。除上述关联销售轿车外，报告期内公司不存在其他向关联方销售固定资产的情况。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
徐建宏 轿车 - - 1.20 -
合计 - - - 1.20 -
（3）关联方代收代付
2015年，公司实际控制人杨勇及其配偶曾存在为公司代付员工薪酬和代收货款的情况，其中代付薪酬占当年营业成本的比重为3.18%，代收货款占当年营业收入的比重为0.88%，占比均较低。公司已及时对上述情况进行了规范，2016年、2017年及2018年1-6月已不存在关联方代收代付的情形。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
代付薪酬 - - - 413.21
杨勇及其配偶
代收货款 - - - 211.21
（4）关联方资金往来
报告期内，公司曾存在与关联方资金往来的情况。截至2015年底，公司与杨勇及其配偶之外的其他关联方的资金往来已清理完毕，截至2017年底，公司与所有关联方的资金往来均已清理完毕。
报告期内，公司与关联方资金往来的具体情况如下表所示：
单位：万元
资金提供 资金实际 2017年度 2016年度 2015年度
方 占用方 偿还金 借款金 偿还金额 借款金 偿还金额 借款金
额 额 额 额
杨勇及其 - - - - 10,440.09 235.50
配偶李霞
元亚投资 - - - - 260.00 180.00
王建勋 - - - - 135.00 -
公司 雷保家 - - - - 50.00 50.00
唐惠华
（李俊配 - - - - 50.00 -
偶）
聂庆元 - - - - 200.00 -
杨勇 公司 101.50 - 539.46 - - -
注：2018年1-6月无资金拆借的情况。
针对上述资金往来，杨勇及其配偶已向公司支付相关借款利息，具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017年度 2016年度 2015年度
杨勇及其配偶 资金占用利息 - - 55.12
合计 - - - 55.12
（5）同一控制下收购
为整合生产经营资源，优化公司治理结构，避免同业竞争，减少关联交易，2015年6月，公司进行了同一控制下企业合并，由发行人受让苏州矩子全部股权。上述资产重组情况详见《法律意见书》第十三部分第二节“发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并”之“1.矩子有限收购苏州矩子100%股权”。
（三）关联方应收应付款项
1.应收项目
2015年末、2017年末和2018年6月末公司无应收关联方账款，2016年末应收关联方账款账面余额为6.92万元，金额较小；2015年末和2016年末公司其他应收关联方款项账面余额分别为36.30万元和1.20万元，2017年末和2018年6月末公司无其他应收关联方款项；2015年末公司预付关联方款项账面余额为4.24万元，2016年末、2017年末及2018年6月末公司无预付关联方款项。
报告期内，公司对关联方的应收项目明细情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2018年6月30 2017年12月31 2016年12月31 2015年12月31
日 日 日 日
苏州微矩 - - 1.48 -
应收账款 成都乐创 - - 5.44 -
小计 - - 6.92 -
聂庆元 - - - 0.02
其他应收 徐晨明 - - - 36.28
款 徐建宏 - - 1.20 -
小计 - - 1.20 36.30
预付账款 上海矩捷 - - - 4.24
2016年末公司应收关联方苏州微矩的账款主要系向其销售控制单元及设备和配件形成的，应收乐创技术的账款主要系向其销售控制线缆组件和机器视觉设备形成的。2015年末及2016年末公司其他应收关联方款项分别为员工备用金及应收固定资产销售款。
2.应付项目
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月30日，公司应付关联方账款金额分别为284.93万元、117.25万元、34.32万元和72.56万元，占当期应付账款余额的比重分别为10.54%、2.79%、0.93%和1.51%；2015年末和2016年末公司其他应付关联方款项金额分别为640.96万元和115.52万元，2017年末和2018年6月30日公司无其他应付关联方款项；2016年末公司预收关联方账款为24.00万元，金额较小，2015年末、2017年末及2018年6月30日无预收关联方账款余额。
报告期内，公司对关联方的应付项目明细情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2018年6月30 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
名称 日
上海矩捷 - - 55.21 278.56
应付 上海渝捷 - - 45.85 -
账款 乐创技术 72.56 34.32 16.20 6.37
小计 72.56 34.32 117.25 284.93
徐晨明 - - 13.83 -
其他 杨勇 - - 101.50 640.96
应付
款 李俊 - - 0.19 -
小计 - - 115.52 640.96
预收 乐创技术 - - 24.00 -
账款
各报告期末，公司应付关联方账款余额主要系公司向关联方采购材料及加工服务形成的。
2015年末和2016年末公司其他应付关联方款项主要系实际控制人杨勇为支持公司发展，临时为公司提供运营资金。公司2016年和2017年对上述资金借入进行了归还，截至2017年年末，公司已不存在对关联方的其他应付款。
（四）关联交易的公允性
针对发行人与关联方在报告期内所发生的关联交易，发行人履行如下决策程序并获得相关结论意见：
1.2018年3月13日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》，关联董事已按规定回避表决。
2. 2018年4月3日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》，股东大会对公司2015年度、2016年度、2017年度的关联交易情况进行了确认，关联股东已按规定回避表决；股东大会并审议通过了《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》。
3.2018年9月6日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过《关于确认公司2018年上半年关联交易公允性的议案》，确认公司关联交易事项定价原则的合理性、公允性，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
发行人独立董事对上述关联交易发表了如下独立意见：
根据《公司法》、《公司章程》的规定，我们对公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年发生的关联交易进行了核查，我们认为：公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或其他股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司报告期内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。
经本所律师查验后确认，发行人最近三年一期内的关联交易均系发行人与其关联方之间的正常生产经营或平等民事主体间意思自治行为，关联交易价格公允，不影响公司运营的独立性，不存在利用关联关系转移利润或侵害公司其他股东利益的情形，符合公司整体利益。上述关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产情况
1、本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司拥有的土地使用权情况。经本所律师核查，自2018年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司无新增土地使用权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有2项土地使用权。具体情况如下表：
序 土地使用 权利性 终止日 使用权
号 权利人 权证号 宗地位置 质/土地 颁证日期 期 面积
用途 （㎡）
苏工园国 苏州工业园 出让/工
1 苏州矩子 用第（020011321）区星湖街东、 业（研 2012.11.6 2062.9.25 9,997.46
号 东方大道北 发）
苏（2016）
2 苏州矩度 动吴江产区权第不震路泽1镇11梅号新出让业/工2016.12.29 2057.5.22 16,689.10
9033902号
2、本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司的房屋所有权情况。经本所律师核查，自2018年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司无新增房屋所有权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有1项不动产权。具体情况如下表：
序 权利人 不动产权证 坐落 登记日期 使用期 面积（㎡）
号 限
1 苏州矩度 苏区（9不0230动319产60）2权吴号第江震泽1镇11梅号新路2016.12.29 2057.5.22 10,518.76
注：除上述已经取得不动产权证的建筑物以外，苏州矩度尚有2处临时简易构筑物，截至2018年6月30日，其账面价值为173.63万元，主要用于员工食堂及宿舍等非公司经营所必需的辅助性设施。
3、本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人子公司苏州矩子在土地使用权证号为苏工园国用（2012）第00131号的地块上建设房屋（矩子大厦）的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，矩子大厦已完工，并完成规划验收、环保工程验收、竣工验收消防备案等，正在办理房产权证书。
（二）租赁房屋的情况
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司的租赁房屋情况。经本所律师核查，确认自2018年6月20日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的租赁房屋没有发生变化。
（三）发行人及其子公司的知识产权
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司的知识产权情况。经本所律师核查，自2018年1月1日至本补充法律意见书出具日，发行人新增了2项注册商标，发行人的子公司苏州矩度新增了6项专利，具体情况如下：
（1）商标序 权利 注册证 注册商标 注册类别 有效期限
号 人 号
第1、2、3、4、5、
6、8、12、13、15、
矩子科 18、19、20、21、22、
1 技 22071756 23、24、26、27、28、2018.2.28-2028.2.27
29、30、31、32、33、
34、37、38、39、40、
41、43、44类
第1、2、3、4、5、
6、8、12、13、15、
18、19、20、21、22、
2 矩子技科22072410 23、24、26、27、28、2018.2.14-2028.2.13
29、30、31、32、33、
34、37、38、39、40、
41、43、44类
（2）专利序 权利人 名称 专利号 有效期限 申请类型
号
1 一种线缆包铜 ZL苏州矩度201720677712.6 2017.6.12-2027.6.11 实用新型箔装置
2 ZL苏州矩度一种分料机构 201720772437.6 2017.6.29-2027.6.28 实用新型
3 苏州矩度 一种轨机道构传送201720Z7L91477.5 2017.7.3-2027.7.2 实用新型
4 苏州矩度 一种输送高架系统轨道201720Z7L90532.9 2017.7.3-2027.7.2 实用新型
5 ZL苏州矩度一种灌胶机 201721018577.0 2017.8.15-2027.8.14 实用新型
6 苏州矩度 一种线板束工装 201721Z5L65758.5 2017.11.21-2027.11.20 实用新型
经本所律师核查后确认，除上述新增商标和专利以外，发行人及其子公司的知识产权没有发生其它变化。
（四）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至2018年6月30日止，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：
数量
序号 生产用设备名称 （台/ 原值（元） 净值（元） 成新率 使用情况
套）
1 数控冲床 1 1,521,367.61 967,336.24 63.58% 正常使用
2 数控立式加工中心 5 2,085,470.09 1,945,270.66 93.28% 正常使用
3 全自动端子机 3 1,351,317.00 1,070,166.63 79.19% 正常使用
4 三坐标测量机 1 459,829.05 416,145.29 90.50% 正常使用
5 CNC加工中心 3 427,350.44 312,321.95 73.08% 正常使用
6 数控折弯机 1 324,786.33 206,509.97 63.58% 正常使用
7 超声波焊接机 1 293,162.39 279,237.18 95.25% 正常使用
本所律师查验后确认，发行人上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
十二、本次发行并上市所涉及到的重大债权、债务关系
截至2018年6月30日，发行人及其子公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同情况简要列示如下：
（一）销售合同/订单（销售金额100万以上）序号 卖方 买方（客户） 标的 合同/订单金额 合同/订单签订
（万元） 日期
1 矩子科技 化苏设州矩备智有限自动公（9.L1IM-30相00机D，P64950.43 2018.1.4
司 位）
2 矩子科技 技南术昌龙有限旗信公司息LI-3000DP 100.00 2018.2.24
3 矩子科技 技南术昌龙有限旗信公司息LI-3000DP 100.00 2018.2.24
4 进纬（香港） 外观检查机矩子科技LED-1000S1 226.64（USD） 2018.4.9有限公司
5 矩子科技 进纬有（限香公港司）外LE观D检-1查00机064.12（USD） 2018.3.9
6 矩子科技 惠州光弘科技 矩查子仪自LI动-3光00学0D检P149.40 2018.2.7
股份有限公司 （9M相机）
7 矩子科技 惠州光弘科技 矩查子仪自LI动-3光00学0D检P149.40 2018.4.4
股份有限公司 （9M相机）
外观检查机
8 矩子科技 进纬有（限香公港司）LED观-1检00查0S机1、外132.05（USD） 2018.5.11
LED-1000
外观检查机
9 矩子科技 进纬有（限香公港司）LED-检10查00机、外观104.60（USD） 2018.5.21
LED-1000S1
10 矩子科技 苏化州设矩备有智自限公动（9L.1I-M30相00机DP，64107.69 2018.6.1
司 位）
11 矩子科技 山世）硕电有限子（公司昆LI-6000 81.92（USD） 2018.5.25
12 矩子科技 山世）硕电有限子（公司昆SPARK-CD-P 111.60（USD） 2018.6.7
13 矩子科技 州名）硕电有限脑（公司苏LI-5000 29.80（USD） 2018.5.25
14 矩子科技 州名）硕电有限脑（公司苏LI-5000 20.86（USD） 2018.6.12
15 矩子科技 联电宝子（科技合肥有）限LI-5000 20.00（USD） 2018.4.12
公司
16 矩子科技 技惠术州有启辰限智公司能LI-6000D 135.31 2018.5.9
17 矩子科技 技惠术州有启辰限智公司能MI-3000 106.08 2018.5.28
18 矩子科技 技惠术州有启辰限智公司能LI-3000DP 381.88 2018.6.9
19 矩子科技 惠通州信有TC限L公移司动LI-3000DP-S 374.00 2018.6.22
20 矩子科技 技惠术州有启辰限智公司能LI-6000D 190.97 2018.6.28
21 矩子科技 惠技术州有启限辰智公能司件矩子；视维觉修站系软统软件240.00 2018.5.3
22 矩子科技 仁（宝昆山咨询）工有业限AOI自测动机光学检18.00（USD） 2018.1.19
P公ad司get （LI-3000DP）
23 矩子科技 EPlVecTt,roLnTiDcsAJOUITLZIE-3I0n0l0inDeP21.25（USD） 2018.6.7
矩子视觉系统软
件；REPAIR软
苏州矩智自动 件；EDITOR软
24 件；SPC软件；矩子科技化设备有限公 LINEVIEW 107.69 2018.6.21软
司 件；DELL电脑；
新版扫描引擎软
件
25 苏州矩度 中（晟上光海）电设股备份板A内SS-YA,PCMRAA&CPK640.05 2018.2.8
有限公司 MC等
DIEBOLD
26 NIXDORF, CA,LGC,USB,A苏州矩度INCORPORAT -B 25.03（USD） 2018.4.20等
27 苏州矩度 I-BitCEOD.,LTD. FX-300tRX 1,819.58（JPY） 2018.1.30
28 日本矩子 ELECOTRSONIC镭射雕刻机；烟 27.96（USD） 2018.5.11
S SDN.BHD 雾净化系统
（二）采购合同/订单（采购金额50万元以上）序号 买方 卖方（供应商） 标的 合同金额 合同签订
（万元） 日期
1 苏州矩度 （孚苏雷州智）能有科限技公AdingaitlaolgoIuntppuutt、te4rm-cihnaanln等el156.69 2018.2.6
司
2 苏州矩度 苏州市集新机电 端热板磁、设备插拔断式路桥器接、件接口、53.45 2018.2.12
有限公司 模块等
3 Caledon, LLC SEISMIC DETECTOR、 13.19苏州矩度TESTTRANSMITTER USD 2018.5.3（）
4 苏州矩度 Caledon, LLC TESTTRANSMITTER、SEISMICDETECTOR 7.71（USD） 2018.6.28
5 苏州矩度 术澳（洋苏顺州昌）能有源限技BATTERY 72.54 2018.6.12
公司
（三）借款合同序 借款人 贷款人 合同名称 贷款金额 贷款期限 担保方
号 （美元） 式
1 苏州矩度 限华公侨司银（行新有加信用贷款合同 4,4500,000.0 2018..33..22-2019行宁波保函银
坡） 质押
（四）担保合同
1.2017年3月21日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合同编号为07501DY20178003的《最高额抵押合同》，约定苏州矩度以其所拥有的苏（2016）吴江区不动产权第9033902号房地产（参见《法律意见书》“十一、发行人的主要财产”的内容），为苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行在2017年3月14日至2020年3月14日期间签订的具体业务合同在21，290,800元的最高限额内提供抵押担保，具体业务包括人民币/外币贷款、银行保函（担保）等。
2017年3月23日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行就上述房屋抵押办理了抵押登记手续，并取得了苏州市吴江区国土资源局出具的抵押登记号为苏（2017）吴江区不动产证明第9007174号的《不动产登记证明》。
2.2018年3月21日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合同编号为07500BH20188050的《开立保函协议》，受益人为华侨银行有限公司，宁波银行股份有限公司苏州分行为苏州矩度向华侨银行有限公司的4,450,000.00美元贷款提供付款担保，保函有效期截至2019年4月10日。
经本所律师核查后确认，发行人的上述新增的重大合同均合法、有效，不存在潜在的法律风险。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的资产变化及收购兼并情况。
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未发生增资扩股、股权转让等行为。发行人及其子公司无其他重大资产的置换、剥离、出售及收购兼并的情况，也未有进行重大资产置换、剥离、出售及收购兼并的计划。
十四、 发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人《公司章程》的制定与修改情况。本所律师核查后确认，自2018年6月20日至本补充法律意见书出具之日，发行人对现行《公司章程》未作修改。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人组织机构设置、股东大会、董事会、监事会议事规则等法人治理制度及发行人运作情况。
（二）本所律师核查后确认，自2018年6月20日至本补充法律意见书出具之日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则等均未作修改。
（三）本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在股改之后共召开了6次股东大会、11次董事会和9次监事会。股东大会、董事会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师核查后确认，自2018年6月20日至本补充法律意见书出具之日，发行人继续符合《管理办法》关于发行人股东大会、董事会和监事会规范运行的规定和要求。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，自2018年6月20日至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
十七、 发行人的税务
（一）本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司税务及财政补贴情况。
（二）税种及税率
依 据 本 所 律 师 核 查 以 及 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的XYZH/2018SHA20283号《审计报告》，发行人及其子公司在报告期内的主要税种、税率如下：
1.企业所得税税率
公司名称 税率
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
矩子科技 15% 15% 15% 15%
苏州矩子 15% 12.50% 12.50% 12.50%
苏州矩度 15% 15% 15% 15%
杭州智感 - 25% 25% 25%
杭州智观 - 25% 25% 25%
（8010）万适日用元的为法2人6.1所6%得；税于应纳所得税额800万日元以下为15.66%、超出
日本矩子 （2）法人地方税适用的县民税为12.9%；
（3）适用的法人事业税于收入400万日元以下为3.4%、超过400万日元
但在800万日元以下为5.1%、超过800万日元为6.7%。
美国肯拓 自成立（2018年3月30日）至2018年6月30日执行的美国联邦的企业
所得税税率为21%，加州征收的企业所得税税率为8.84%。
注：苏州矩子原持有《软件企业认定证书》而享受的税收优惠期已到期，苏州矩子已于2018年7月25日在高新技术企业认定管理工作网提交高新技术企业认定申请资料，公司判断申请不存在重大障碍。苏州矩子2018年1-6月按15%的税率缴纳企业所得税。
2.发行人及其子公司执行的其他主要税种、税率如下：
主要税种 计税依据 税率或单位税额
内销商品销项税率为17%；
增值税 商品销售收入 16%（/出2口01商8年品免5月销项1日税起）
城市维护建设税 应纳增值税额 7%；5%
教育费附加 应纳增值税额 3%
地方教育费附加 应纳增值税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%；15%；12.5%
注：根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）中的相关规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。该通知自2018年5月1日起执行。发行人及其子公司苏州矩子、苏州矩度从2018年5月1日起增值税税率由原适用的17%调整为16%。
本所律师认为，发行人在报告期内的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本所律师核查后确认，除上述税率发生调整外，发行人及其子公司的主要税种、税率未发生其他变化。
（三）税收优惠
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司税收优惠情况，根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2018SHA20283号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内的税收优惠更新如下：
1.企业所得税优惠
（1）矩子科技
发行人于2013年11月19日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201331000627），有效期3年。
依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十三条：“通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。期满后，企业再次提出认定申请的，按第十一条高新技术企业认定程序规定办理”。发行人于2016年9月再次提交高新技术企业认定申请材料，并于2016年11月24日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号： GR201631002137），有效期3年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》，发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月适用的企业所得税税率为15%。
（2）苏州矩度
苏州矩度于2015年10月10日取得由江苏省科学技术委员会、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201532002524），有效期3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日，苏州矩度2015年度、2016年度及2017年度适用的企业所得税税率为15%。
依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）第十三条：“通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。期满后，企业再次提出认定申请的，按第十一条高新技术企业认定程序规定办理”。苏州矩度已于2018年6月23日在高新技术企业认定管理工作网提交高新技术企业认定申请资料。苏州矩度2018年1-6月按15%的税率缴纳企业所得税。
（3）苏州矩子
苏州矩子于2014年8月25日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（编号：苏R-2014-E0053）。依据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第三条，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。苏州矩子已经认定为我国境内新办软件生产企业，开始获利年度为2013年度，2015年度、2016年度及2017年度按照25%的法定税率减半征收企业所得税。苏州矩子已于2018年7月25日在高新技术企业认定管理工作网提交高新技术企业认定申请资料，公司判断申请不存在重大障碍。苏州矩子2018年1-6月按15%的税率缴纳企业所得税。
2.增值税
（1）矩子科技
根据《中华人民共和国海关进出口税则》，发行人出口的自动检测设备、镭雕机设备等产品适用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类或十八类商品（机器、机械器具、电器设备及其零件）进出口税则之规定，其中：出口自动光学检测仪执行15%的出口退税率（于2015年8月开始执行17%的出口退税率、2018年5月1日起开始执行16%的出口退税率）、出口镭雕机等产品执行17%的出口退税率（2018年5月1日起开始执行16%的出口退税率）。
软件产品实际税负超过3%的部分执行即征即退：根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）中相关规定，矩子科技销售自行开发生产软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%部分执行即征即退政策。
（2）苏州矩子
软件产品实际税负超过3%的部分执行即征即退：根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）第一条规定，发行人及苏州矩子销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分执行即征即退政策。
（3）苏州矩度
出口产品而支付的进项税可以申请退税：根据《中华人民共和国海关进出口税则》，苏州矩度电子科技有限公司出口的有接头电线、带插头的线缆等产品适用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类商品（机器、机械器具、电器设备及其零件）进出口税则之规定执行17%的出口退税率（2018年5月1日起开始执行16%的出口退税率）。
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2018SHA20283号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在2018年1-6月享受的软件退税收入为302.47万元（2018年度软件退税收入根据财政部2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》（2017）计入其他收益）。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。本所律师核查后确认，除上述税收优惠发生调整外，发行人及其子公司的税收优惠未发生其他变化。
（四）依法纳税的确认情况
1.矩子科技
国家税务总局上海市闵行区税务局于2018年7月18日出具证明，确认发行人于2018年1月至2018年6月的所属期均按期申报纳税，未发生欠税情况，未见因税收违法事项被该局处罚的记录。
2.苏州矩子
国家税务总局苏州工业园区税务局于2018年7月6日出具证明，确认在2018年1月1日至2018年6月30日期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现苏州矩子有重大税务违法违章记录。
3.苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
国家税务总局苏州工业园区税务局于2018年7月11日出具证明，在2013年12月31日至2018年7月11日期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现苏州矩度有重大税务违法违章记录。
苏州市吴江区国家税务局第一税务分局于2018年7月12日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从2018年1月1至证明开具之日，经系统查询暂不存在偷税、漏税、欠税等重大因违反税收法律、法规及规章而被处罚的情形。
苏州市吴江区地方税务局第一税务分局于2018年7月13日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从2018年1月1日至2018年7月13日，无因违反税务法律、法规及规章被处行政处罚的记录。
4.日本矩子
根据M&A综合法律事务所于2018年7月18日出具的《关于株式会社JUTZEJapan的法律调查报告》，日本矩子从未因违反税法、加算税、延滞税等而受到处罚。
5.美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于2018年9月17日出具的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，美国肯拓遵守当地税法，美国肯拓的税率、税种和税收优惠合法有效。美国肯拓已按时缴纳所有必要税款，并在当地税务机关具有良好信誉，美国肯拓未因违反任何税法，法规而受到处罚，也未受任何税法纠纷的约束。
（五）财政补贴情况
经本所律师核查后确认，自2018年1月1日至2018年6月30日止，发行人新增的政府补贴具体如下：
单位：元
项目 2018年1-6月
矩子科技
稳定岗位补贴 13,960.00
苏州矩子
省企业研发奖励资金 230,000.00
合计 243,960.00
1.矩子科技财政补贴
序 项目名称 金额（元） 批文/依据
号
上海市人力资源和社会保障局、上海市发展和改
1 稳定岗位补贴 13,960 革环委境员保会护局、、上海上海市市经财济政和局信《息关化委于员实施会失、上业保海险市
援企稳岗“护航行动的通知”》
2.苏州矩子财政补贴
序 项目名称 金额（元） 批文/依据
号
江苏省财政厅、江苏省科学技术厅、江苏省国家
1 省企励业资研金发奖230,000 业税务研究局、开江发费苏用省省地方级财税务政局奖《励资关于金印管理发江办苏法省（试企
行）的通知》（苏财规[2017]21号）
本所律师认为，发行人享受的新增政府补贴均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性
（一）发行人的环保合规性核查
经本所律师查询上海市、苏州市环境保护局网站，发行人及其子公司苏州矩子、苏州矩度及其吴江分公司在报告期内未受到过环保方面的行政处罚。
根据M&A综合法律事务所于2018年7月18日出具的《关于株式会社JUTZEJapan的法律调查报告》，日本矩子事业运营符合环境保护法律法规的规定，没有因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。
根据国浩律师（硅谷）事务所于2018年9月17日出具的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，美国肯拓的业务经营符合当地环保法律规定，美国肯拓未造成任何环境污染或损害，也从未因违反任何环保法律而受到处罚。
（二）发行人生产经营活动中的产品质量和技术监督核查
1.上海矩子
上海市闵行区市场监督管理局于2018年7月19日出具证明，确认发行人自2018年1月1日至2018年6月30日，没有发现因违反质量技术监督法律法规的违法行为而受到该局行政处罚的记录。
2.苏州矩子
苏州工业园区市场监督管理局于2018年7月11日出具证明，确认苏州矩子自2018年1月1日至2018年6月30日在该辖区内未被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过。
3.苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
苏州工业园区市场监督管理局于2018年7月11日出具证明，确认苏州矩度自2018年1月1日至2018年6月30日在该辖区内未被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过。
苏州市吴江区市场监督管理局于2018年7月16日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自2018年1月1日至2018年7月12日在该辖区内没有受到工商行政管理、质量技术监督管理和食品药品监督管理的行政处罚。
4.日本矩子
根据M&A综合法律事务所于2018年7月18日出具的《关于株式会社JUTZEJapan的法律调查报告》，日本矩子从事生产的产品和提供的服务符合法律要件，没有因违法行为而受到处罚。
5.美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于2018年9月17日出具的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，美国肯拓目前遵守当地所有有关产品安全和质量法律、法规、标准和要求，也从未因违犯该等法律法规而受到处罚。
（三）其他合规性核查
1.工商合规性核查
上海市工商行政管理局于2018年7月27出具证明，确认发行人自2018年1月1日至2018年6月30日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
苏州矩子和苏州矩度及苏州矩度吴江分公司的工商合规性核查详见本补充法律意见书第十八部分之（“二）发行人生产经营活动中的产品质量和技术监督核查”小节。
2.土地合规性核查
苏州工业园区国土环保局于2018年7月6日出具证明，确认苏州矩子自2018年1月1日至2018年6月30日，在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，遵守土地管理方面的法律法规，未出现因违法上述法律法规而被该局处罚的情形。
苏州市吴江区国土资源局震泽分局于2018年7月10日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自2018年1月至证明出具日，在生产经营中遵守国家及地方有关国土资源规划管理方面的法律、法规，不存在违反国土资源规划管理方面的法律法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到行政处罚。
3.房产合规性核查
苏州工业园区规划建设委员会于2018年7月6日出具证明，确认苏州矩子自2018年1月1日至2018年6月30日，在涉及苏州工业园区内规划建设活动中，执行国家及地方有关规划建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，未发现因违反上述法律法规而受到该委处罚的情形。
苏州市吴江区规划局于2018年7月12日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自2018年1月1日至证明出具日，在生产经营中遵守国家及地方有关城市规划管理方面的法律、法规，不存在违反城市规划管理方面法律、法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到规划行政处罚。
4.社会保障和住房公积金合规性核查
（1）矩子科技
上海市闵行区人力资源和社会保障局于2018年7月23日出具证明，确认发行人在2018年1月1日至2018年6月30日期间没有因违反劳动法律、法规和规范性文件而受该局行政处理、行政处罚的记录。
上海市公积金管理中心于2018年7月19日出具证明，确认发行人于2008年11月建立住房公积金账户，为员工缴存住房公积金。截至2018年6月，发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
（2）苏州矩子
苏州工业园区劳动和社会保障局于2018年7月17日出具证明，苏州矩子自2018年1月至2018年6月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
（3）苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
苏州工业园区劳动和社会保障局于2018年7月17日出具证明，苏州矩度自2018年1月至2018年6月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
苏州市吴江区人力资源和社会保障局于2018年8月13日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自2015年2月至证明出具日，未发生因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
苏州市住房公积金管理中心于2018年8月10日出具证明，确认截至证明出具日，苏州矩度吴江分公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
（4）日本矩子
根据M&A综合法律事务所于2018年7月18日出具的《关于株式会社JUTZEJapan的法律调查报告》，日本矩子在员工守则、劳资协定、用工合同、劳动期限、劳动时间及管理、工资、保险、离职、休假、退休、返聘等方面的规定未发现特别与《劳动法》相抵触的事项，且未实施过裁员、解聘停聘、惩戒等行为，未接受过劳动基准监督署发出的责令整改通知及指导，与员工之间也不存在矛盾和纠纷。
（5）美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于2018年9月17日出具的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，美国肯拓遵守当地劳动法律法规，美国肯拓从未成为任何劳动和就业诉讼的主体，从未发生过任何重大劳动安全事故，从未因违犯任何当地的劳动或就业法律法规而受到处罚。
5.海关合规性核查
上海海关于2018年7月31日出具企业信用状况证明，经查询，发行人（海关注册登记编码3111968372）于2018年1月1日至2018年6月30日期间（包含起止日），在海关（全国关区）无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。
苏州工业园区海关于2018年7月10日出具证明，根据海关“企业信息管理系统”查询，发行人子公司苏州矩度（海关编码3205262027）自2018年1月1日至2018年6月30日期间未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
6.安全生产合规性核查
（1）矩子科技
2017年9月起，上海市闵行区安全生产监督管理局不再对外出具相关合规证明，需个人在上海市安全生产监督管理局官网（http://www.shsafety.gov.cn）检索查询行政处罚信息，经本所律师于2018年2月28日在上述网站检索核查，未发现发行人违反有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（2）苏州矩子
苏州工业园区安全生产监督管理局于2017年7月19日出具证明，确认苏州矩子自2018年1月1日至2018年6月30日期间未受到该局安全生产行政处罚。
（3）苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
1、苏州矩度
2018年5月21日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（苏园安监违罚[2018]086号），因进行登高危险作业，未确认作业人员的上岗资格以及配备的劳动防护用品符合安全作业要求；未配备相应的安全设施，未采取安全防范措施，且未确定专人现场统一指挥和监督，对苏州矩度作出了罚款3万元的行政处罚决定。
受到上述处罚后，苏州矩度积极配合，及时按照苏州工业园区安全生产监督管理局的要求整改完毕并于2018年5月24日缴纳了3万元罚款。
苏州工业园区安全生产监督管理局于2018年8月14日出具证明，确认上述行政处罚不构成较大数额罚款，该行政处罚涉及违法行为不属于重大违法行为。苏州矩度于2015年1月1日至2018年8月13日期间，无发生亡人生产安全事故的记录，未受到该局其他行政处罚。
综上，苏州矩度在运营过程中存在安全生产方面的处罚事项，但根据苏州工业园区生产监督管理局的《证明》，苏州矩度的上述违法行为不属于重大违法行为，同时，苏州矩度已经及时整改完毕并缴清相应罚款。本所律师认为，该次行政处罚不构成重大行政处罚，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
2、苏州矩度吴江分公司
苏州市吴江区安全生产监督管理局于2018年7月12日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自2018年1月1日至证明出具日，在其辖区内尚未发现违反安全生产方面法律法规的行为而受到行政处罚，未发生其他生产安全亡人事故。
（4）日本矩子
根据M&A综合法律事务所于2018年7月18日出具的《关于株式会社JUTZEJapan的法律调查报告》，日本矩子在过去未发生过生产安全事故。
（5）美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于2018年9月17日出具的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，美国肯拓尚未开展任何制造业务。
十九、 发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次募集资金的运用情况。本所律师核查后确认，自2018年6月20日至本补充法律意见书出具之日，发行人本次申请发行股票的募集资金投向和运用没有发生变化。
二十、 发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的业务发展目标。本所律师核查后确认，自2018年6月20日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标没有发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。本所律师核查后确认，自2018年6月20日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司、实际控制人不存在新增尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人的董事、监事、高级管理人员也不存在新增尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》及其摘要，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。本所律师查验后确认，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本补充法律意见书的相关内容不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的本次发行并上市在形式和实质条件上仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所为上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）的签署页）
本补充法律意见书（一）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 律师 金诗晟 律师
王隽然 律师
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
