证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2020-004
浙江威星智能仪表股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”、“威星智能”或“发行人”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为55,140,600股，占公司总股本的41.6108%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年2月20日。
一、首次公开发行及股本变动情况
1、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]155号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票21,666,700股，并于2017年2月17日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为65,000,000股，首次公开发行后总股本为86,666,700股。
2、发行完成后至今公司股本变动情况
（1）实施权益分派业务
2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，同意以公司截至2017年12月31日总股本86,666,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据股东大会决议，公司于2018年6月11日实施了上述权益分派方案。本次权益分派完成后，公司总股本由86,666,700股变更为130,000,050股。
（2）2018年限制性股票激励计划首次授予
2018年9月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2018年10月22日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2018年11月22日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成，向159名激励对象合计授予限制性股票2,407,000股。本次授予登记完成后，公司总股本由130,000,050股变更为132,407,050股。
（3）2018年限制性股票激励计划预留部分授予
2018年9月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2019年7月23日，公司召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。2019年11月22日，公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成，向6名激励对象合计授予限制性股票108,000股。本次授予登记完成后，公司总股本由132,407,050股变更为132,515,050股。
截止本公告日，公司总股本为132,515,050股，其中有限售条件股份数量为63,514,687股,占公司总股本的47.9302%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东的承诺
本次申请解除股份限售的股东有自然人股东黄文谦、范慧群、李祖光、陈智园、方炯、胡良传、顾劲松、周斌超、徐光华、吴正祥、韦航及法人股东深圳市中燃科技有限公司，相关股东在《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》中承诺如下：
（1）公司控股股东、实际控制人黄文谦承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有的发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
上述锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股份的，将在满足不违反本人已经作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。上述锁定期满后2年内依法减持的，本人所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。
上述承诺均为本人真实意思表示，本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变；如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。
（2）公司董事、股东范慧群承诺：
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。其中，本人通过2014年12月增资取得的发行人股份自上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有的发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。
（3）公司股东深圳市中燃科技有限公司承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的上述股份。
自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于届时发行人最近一期经审计的每股净资产。自锁定期满后1年内减持股份不超过本企业届时所持发行人股份的30%，自锁定期满后3年内累计减持股份可达到届时本企业所持发行人股份的100%。
本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收
益交给发行人。
（4）公司股东陈智园、胡良传、李祖光、顾劲松、周斌超承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
自上述锁定期满后2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。
（5）公司股东徐光华承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。
（6）公司股东韦航、吴正祥、方炯承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。
4、公司上市后6个月内，未出现股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价或上市后6个月期末收盘价低于发行价的情况，本次申请解除股份限售符合解锁条件。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年2月20日。
2、本次解除限售股份的数量为55,140,600股，占公司总股本的41.6108%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共12名，其中自然人股东11名，法人股东1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股 本次解除限 备注
份总数 售数量
1 黄文谦 30,090,600 30,090,600 控股股东、实际控制人、董事；截至
本公告发布之日，被质押冻结股份数
为14,325,000股。
2 深圳市中燃科技 16,200,000 16,200,000
有限公司
3 范慧群 8,422,950 2,400,000 董事；截至本公告发布之日，被质押
冻结股份数为5,371,500股。
4 李祖光 930,000 900,000 高级管理人员
5 陈智园 892,500 855,000 高级管理人员
6 方炯 825,000 795,000 -
7 胡良传 800,000 750,000 前任高级管理人员，已于2019年7
月8日离任。
8 顾劲松 780,000 750,000 高级管理人员
9 周斌超 750,000 750,000 前任高级管理人员，已于2018年11
月28日离任。
10 徐光华 675,000 675,000 前任监事，已于2018年11月28日
离任。
11 吴正祥 609,000 600,000 -
12 韦航 382,200 375,000 -
合 计 61,357,250 55,140,600 -
5.上述股东股份解除限售及上市流通后，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：威星智能本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，威星智能限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，威星智能与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对威星智能本次限售股份上市流通申请无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会
2020年2月18日
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