证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2019-144
华映科技（集团）股份有限公司
关于补充公开挂牌转让控股子公司股权方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华映科技”）及其全资子公司华映科技（纳闽）有限公司（以下简称“华映纳闽”）通过江苏省产权交易所挂牌转让华映视讯（吴江）有限公司（以下简称“华映吴江”）100%股权，并由竞得方承担华映科技及控股子公司华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”）对华映吴江的债务。
●本次交易以公开挂牌方式进行，目前竞得方和最终交易价格尚未确定，本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性。
一、交易概述
1、华映科技第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》，同意公司及华映纳闽在江苏省产权交易所通过公开挂牌的方式转让华映吴江100%股权，并授权公司经营层办理本次公开挂牌转让相关事宜。具体内容详见2019年9月30日，公司披露的2019-138号公告。
2、2019年9月30日，公司将华映吴江100%股权在江苏省产权交易所首次公开挂牌，挂牌底价为130,339.40万元。截至2019年10月19日挂牌公告期满，本次挂牌未能征集到意向受让方。
根据公司第八届董事会第六次会议授权，公司于2019年10月25日将华映吴江100%股权的挂牌底价下调至123,170.733万元并进行第二次公开挂牌，第二次挂牌公告截止日为2019年10月29日。
3、2019年10月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于补充公开挂牌转让控股子公司股权方案的议案》；为促进挂牌事项的完成，公司拟进一步明确相关事项，并就本次交易方案作出补充。
二、补充事项
1、本次股权款项按华映科技和华映纳闽持有华映吴江的股权比例分别支付至华映科技及华映纳闽账户，华映科技不负责代收华映纳闽股权转让款。交易对方为联合主体的，可自行决定各主体的支付比例及顺序，并承担共同清偿责任。
2、华映吴江截至本次股权转让合同签署日及控制权移交日持有的土地、房产均手续齐全、合法有效，不存在未向交易对方披露的查封、抵押、冻结等权利负担情形。本次交易中，除返还土地优惠款（或补缴的土地出让金）约361万元外，依据现有法律法规及地方政策不存在其他可能被政府机关追缴或要求返还的财政补贴、返税，亦不会因为本次交易而影响华映吴江继续合法、有效持有该等土地、房产，否则，造成交易对方、华映吴江的相关损失均由华映科技赔偿。
3、华映吴江的或有负债（即因为本次交易交割前的原因，而于交割后产生、发生的负债，包括但不限于诉讼、赔偿、补偿、税款、滞纳金、罚款、员工遣散费等，但交割后法律法规、地方政策发生变更而产生的非因华映科技及华映纳闽过错形成的税款、退款、补偿款等费用除外）均由华映科技承担。如华映科技及华映纳闽存在应披露而未向交易对方披露的事项，导致交易对方产生损失的，华映科技负责赔偿。
4、股权转让中涉及的有关税费，根据国家相关规定由华映科技、华映纳闽、交易对方各自承担，若国家机关要求交易对方代扣代缴的，或因本次交易产生的应由华映吴江承担的税费（包括但不限于土地增值税等），交易对方有权从尚未支付的交易价款中扣除，若尚未支付的交易价款不足以覆盖的，则华映科技应将不足的部分支付予交易对方后，由交易对方完成支付或代扣代缴。但若在华映吴江控制权移交后，因国家新的法律法规颁布或者华映吴江处置土地、变更土地性质等等导致华映吴江需补缴的相关税费（包括但不限于土地增值税等），应由华映吴江自行承担，与华映科技及华映纳闽无关。华映吴江办理本次股权转让相关工商变更登记等手续所需费用，由华映吴江支付。
5、若华映科技内部审批程序未通过，或在股权转让合同签署后的30日内，华映科技仍未书面回复交易对方其内部审批是否已经通过，或华映纳闽未向交易对方提交其内外部有权机关/机构作出的证明华映纳闽已获得签署和履行本合同所需的内外部授权、批准和同意的相关文件的，则股权转让合同对协议各方不具有法律约束力，华映科技及华映纳闽应在5个工作日内向交易对方退回收到的所有款项并支付交易对方已付至江苏省
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易通过公开挂牌方式进行，竞得方和最终交易价格尚未确定，目前无法判断是否涉及关联交易，公司将结合挂牌情况、竞得方的情况及最终交易价格判断相应审议程序，须提交股东大会的，届时将提交股东大会审议。本次交易将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，公司将不再持有华映吴江股权。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议（2019-137号公告）
2、关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告（2019-138号公告）
3、公司第八届董事会第七次会议决议（2019-143号公告）
特此公告
华映科技（集团）股份有限公司 董事会
2019年10月28日
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