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北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书致：拉卡拉支付股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1. 现行有效的公司章程；
2. 公司于2019年10月12日刊登在巨潮资讯网的第二届董事会第十六次会议决议的公告；
3. 公司于2019年10月12日刊登在巨潮资讯网的公司董事会关于召开本次股东大会的通知的公告；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东和股东代理人的到会登记记录及凭证资料；
5. 公司本次股东大会的相关会议文件。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1. 根据公司第二届董事会第十六次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2019年10月12日以公告形式在巨潮资讯网刊登了拟定于2019年10月28日召开本次股东大会的通知，列明了会议的时间和地点、出席对象、审议事项以及登记方法等。
2. 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年10月28日14时00分在北京市海淀区北清路中关村壹号D1座公司六楼会议室召开，会议由公司董事长孙陶然主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年10月28日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年10月27日15:00至2019年10月28日15:00之间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席本次股东大会的股东和股东代理人的持股证明等相关文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会投票的股东和股东代理人及其所代表股份情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东共6名，代表公司股份36,230,279股，占股权登记日公司股份总数的9.0573%。
（2）通过网络投票系统参加本次股东大会的股东共2名，代表公司股份131,014,800股，占股权登记日公司股份总数32.7529%。
基于以上，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会的股东共8名，合计代表公司股份167,245,079股，占股权登记日公司股份总数的41.8102%。
2. 列席本次股东大会的人员包括公司的相关董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，上述出席和列席本次股东大会的人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
2. 本次股东大会根据公司章程规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东和股东代理人没有对表决结果提出异议。
3. 本次股东大会审议通过了如下议案：
（1） 关于参与投资设立北京考拉鲲鹏科技成长基金暨关联交易的议案。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
张学兵 陈益文
承办律师：
赵世良
年 月 日
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