股票代码：300318 股票简称：博晖创新 上市地点：深圳证券交易所
北京博晖创新生物技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
发行股份购买资产 珠海奥森投资有限公司
募集配套资金 珠海奥森投资有限公司
二零二零年二月
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露和申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司
拥有权益的股份。
本次交易之标的公司的审计、评估/估值工作尚未完成，本预案摘要中涉及
的标的公司相关数据尚未经过具有相应业务资质的审计、评估/估值机构的审计、
评估/估值，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、评估/估值结果将在本次交易的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要
内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的
各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
交易对方将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易所等提供本次交
易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不得转让在上市公司拥有权益的股份。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 5
第一章 重大事项提示 ................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述........................................................................................ 7
二、本次交易预计不构成重大资产重组............................................................ 7
三、本次交易构成关联交易................................................................................ 8
四、本次交易不构成重组上市............................................................................ 8
五、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 9
六、本次交易履行程序的相关说明.................................................................. 11
七、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 11
八、本次交易的标的资产存在转让前置条件的情形...................................... 15
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对交易的原则性意见.................. 15
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划.............. 15
十一、本次交易对中小投资者权益安排的保护.............................................. 16
十二、待补充披露的信息提示.......................................................................... 17
第二章 重大风险提示 ............................................................................................... 19
一、本次交易相关风险...................................................................................... 19
二、与标的企业相关的风险.............................................................................. 21
三、其他风险...................................................................................................... 22
第三章 本次交易概述 ............................................................................................... 24
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 24
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 26
3
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
三、本次交易决策审批程序.............................................................................. 30
四、本次交易的性质.......................................................................................... 30
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
在本预案摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般名词
公司、上市公司、博晖创新 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司
北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买
本预案摘要 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
北京博晖创新生物技术股份有限公司向珠海奥森
本次交易 指 发行股份购买标的公司 100.00%股权并募集配套资
金事项
珠海奥森拟设立的境内特殊目的公司，并拟通过该
标的公司、境内 SPV 指
特殊目的公司最终持有 Adchim SAS 的 100%股权
标的资产、交易标的 指 境内 SPV 100%股权
目标公司 指 Adchim SAS
交易对方、珠海奥森 指 珠海奥森投资有限公司
由 Adchim SAS 持有 100%股权的 Interchim SAS、
Interchim Instruments SAS、Orgabiochrom SAS 及
Interchim 公司 指
Novaquest SAS 四家公司，以及 Interchim SAS 的 2
家控股子公司 Interchim Inc 与 Cheshire Sciences Ltd.
君正集团 指 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
北京博晖创新生物技术股份有限公司向珠海奥森非
募集配套资金 指
公开发行股份募集配套资金
北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《Newport Europe B.V.与珠海奥森投资有限公司之
《股权转让协议》 指
股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
《公司章程》 指 《北京博晖创新生物技术股份有限公司公司章程》
股东大会 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司股东大会
董事会 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
股票或 A 股 指 公司发行的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
液相色谱 指 一类分离与分析技术，用液体作为流动相的色谱法
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一章 重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本预案摘要“重大风险提
示”的相关内容。
一、本次交易方案概述
本次交易中博晖创新拟向珠海奥森发行股份购买其为实施本次交易拟设立
的境内 SPV100%股权，珠海奥森拟通过该境内 SPV 最终持有 Adchim SAS 100%
的股权。Adchim SAS 系珠海奥森之母公司君正集团通过 Newport Europe B.V.间
接控制的公司，持股比例为 100%；根据珠海奥森与 Newport Europe B.V. 签署的
《股权转让协议》，珠海奥森拟购买其持有的 Adchim SAS 100%股权。本次交易
完成后，上市公司将通过境内 SPV 间接持有 Adchim SAS 100%股权。
同时，上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金。本次
募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影
响本次发行股份购买资产行为的实施。
截至本预案摘要出具日，本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，
标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具备相应
业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价
参考依据，由交易各方协商后确定。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价、
发行股份数量等发行安排亦尚未确定，具体情况将在对交易标的审计、评估/估
值工作完成之后，经交易各方协商确定、签署协议，并在重组报告书中予以披露。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
由于目标公司于 2019 年 10 月 22 日成立，且目标公司为持股型公司，本身
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
无实际经营业务，主要职能为直接持有 Interchim 公司的股权，故此处以 Interchim
公司 2018 年的模拟合并财务数据（未经审计），以及上市公司 2018 年度的财务
数据进行测算。经测算，本次交易相关指标暂未达到重大资产重组标准，具体情
况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
目标公司 14,124.62 24,556.13 6,320.64
交易价格 尚未确定 - 尚未确定
博晖创新 271,234.18 62,209.38 117,327.07
财务指标占比 5.21% 39.47% 5.39%
注：Interchim 公司相关财务数据系根据 2018 年 12 月 28 日国家外汇管理局公布的当日
欧元兑人民币汇率中间价换算。
同时，截至本预案摘要出具日，由于本次交易的审计及评估/估值工作尚未
完成，交易标的经审计财务数据、评估/估值结果及定价尚未确定，本次交易是
否构成上市公司重大资产重组尚待相关审计及评估/估值工作完成后确定。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方珠海奥森系上市公司控股股东、实际控制人控制的公
司；公司副董事长翟晓枫先生系珠海奥森母公司君正集团的董事。因此，本次交
易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控制权未发生过变更。本次交易前，上市公司控股股东为
杜江涛，实际控制人为杜江涛、郝虹夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东、
实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
Interchim 公司作为主要经营分析科学仪器及耗材业务的企业，掌握了色谱
与分析科学、制备纯化的相关技术，符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。
博晖创新目前共有检验检测及血液制品两大业务模块，其中检验检测模块部分，
公司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务，产品可应用于环境、
临床、生物医学、食品、农业和地质等多个方向。因而，Interchim 公司能够与
公司形成良好的业务互补，从而发挥协同效应。
本次交易顺利实施后，公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命
科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测和体外医疗诊断领域的产品线；公
司分析仪器的产品线将得到拓宽，应用领域将进一步扩大，并使公司可以在技术
储备、产品性能等方面形成一定的竞争优势。
同时，随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长，
对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快速增长的态势，公司通过本
次交易，将进一步提升在临床检验领域的技术储备和竞争力，并快速地切入“分
离、分析与纯化”市场，获得更多的业务机遇与增长空间。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
近年来，Interchim 公司的营业收入与盈利规模呈现持续增长的态势。本次
交易完成后，Interchim 公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本次
交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提
高资产质量、优化财务状况、增强盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场
拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东
利益。
截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，
具体业务数据和财务数据尚未确定。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
评估/估值工作，并按照《格式准则 26 号》等规定的相关要求披露本次交易对上
市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将间接持有 Adchim SAS 100%的股权，上市公
司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。此外，为避免与上市公司之间的同业
竞争，公司控股股东、实际控制人出具了《控股股东、实际控制人关于避免同业
竞争事宜的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中，交易对方珠海奥森系上市公司控股股东、实际控制人控制的公
司；公司副董事长翟晓枫先生系珠海奥森母公司君正集团的董事。因此，本次交
易构成关联交易。
本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联
交易。未来上市公司发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格
按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的
利益。此外，为减少及规范未来可能发生的关联交易，公司控股股东、实际控制
人出具了《控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易事宜的承诺函》。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，
标的资产定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚
无法准确计算。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估/估值工作，并
按照《格式准则 26 号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司股权结构的
具体影响。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
六、本次交易履行程序的相关说明
截至本预案摘要出具日，上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案，本次交易对方珠
海奥森之母公司君正集团第四届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易相
关议案。
本次交易尚需履行的程序和批准包括：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估/估值等工作完
成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会对本次交易的批准；
3、本次交易经珠海奥森母公司君正集团按照其所适用的规则、制度履行完
毕相应的内部审批程序；
4、本次交易事项经中国证监会核准；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间都存在
不确定性。如果本次交易未被批准或同意，则本次交易无法实施，相关程序将停
止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
重要承诺 承诺内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
上市公司关于所提供 件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
资料真实性、准确性和 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
完整性的承诺 记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重要承诺 承诺内容
易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别及连带的法律责任。
1、本公司最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、刑事
处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
上市公司关于无违法
3、本公司最近三十六个月内不存在被证监会及其派出机构、
违规的承诺函
证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责或者行政处罚的情
形。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚
上市公司关于符合参
或被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受
与重大资产重组资格
到过证券交易所公开谴责的情形。
的承诺函
3、本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文
件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
全体董事、监事、高级 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
管理人员关于本次交 与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
易信息披露和申请文 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
件真实性、准确性、完 载、误导性陈述或重大遗漏。
整性的承诺 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让在博晖创新拥有权益的股份。
自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会
全体董事、监事、高级 决议之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股
管理人员关于股份减 份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿
持计划的承诺 意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担全部责任。
全体董事、监事、高级 1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和
管理人员关于无违法 公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不
违规的承诺 存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重要承诺 承诺内容
职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
3、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存
在涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三十六个月内不存在被证监会及其派出机构、证
券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责或者行政处罚的情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
全体董事、监事、高级 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
管理人员关于符合参 3、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或
与重大资产重组资格 被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受到
的承诺 过证券交易所公开谴责的情形。
4、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
1、在本次交易完成后（即《上市公司收购管理办法》规定的
上市公司收购完成后）12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在
本次交易前直接或间接持有的上市公司股份。
2、上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
控股股东、实际控制人
方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份
及其一致行动人关于
由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述
股份锁定的承诺
的锁定期进行锁定。
3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承
诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满
后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本人及本人控制的除博晖创新及其控制的企业以外的企业
（以下简称“附属公司”）目前未从事与博晖创新业务存在竞争的
业务活动。
控股股东、实际控制人
2、本人在作为博晖创新控股股东及/或实际控制人期间，将采
关于避免同业竞争事
取有效措施，防止本人及附属公司与博晖创新出现同业竞争的情
宜的承诺
况。如本人及附属公司有商业机会可从事与博晖创新生产经营构成
竞争的业务，本人会安排将上述商业机会在具备相应条件的前提下
让予博晖创新。
控股股东、实际控制人 1、在本人直接或间接持有博晖创新股份期间，本人将严格按
关于减少及规范关联 照国家法律法规及规范性文件的有关规定，不以委托管理、借款、
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重要承诺 承诺内容
交易事宜的承诺 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用博晖创新（含博晖创
新下属企业，下同）的资金或资产。
2、在本人直接或间接持有博晖创新股份期间，本人将尽量避
免或减少与博晖创新发生关联交易；对于本人与博晖创新发生的不
可避免的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及博晖创新
公司章程、相关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程
序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害博晖创
新及其中小股东的合法权益。
1、保证在本次交易完成后与博晖创新继续保持人员独立、资
控股股东、实际控制人 产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
关于保持上市公司独 2、本人保证不利用博晖创新控股股东、实际控制人地位损害
立性的承诺 博晖创新及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项
时，将采取必要的回避措施。
1、本公司本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自股
份发行结束起 36 个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、本公司以现金认购方式取得的上市公司股份，自股份发行
结束起 18 个月内不得转让。
交易对方关于股份锁
3、上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
定的承诺
方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份
由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁
定期进行锁定。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让其持有的上
市公司股份。
1、本公司将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易
所等提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
交易对方关于提供资 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
料真实性、准确性、完 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
整性的承诺 2、如在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不得转让在上市
公司拥有权益的股份。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
交易对方关于符合参 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
与重大资产重组资格 2、本公司最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚
的承诺 或被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受
到过证券交易所公开谴责的情形。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重要承诺 承诺内容
3、本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易的标的资产存在转让前置条件的情形
截至本预案摘要出具日，本次交易的标的资产存在转让前置条件的情形，具
体如下所示：
本次交易中博晖创新拟向珠海奥森发行股份购买其为实施本次交易拟设立
的境内 SPV100%股权，珠海奥森拟通过该境内 SPV 最终持有 Adchim SAS 100%
的股权；根据珠海奥森与 Newport Europe B.V.签署的《股权转让协议》，珠海奥
森拟购买其持有的 Adchim SAS 100%股权。截至本预案摘要出具日，该境内 SPV
尚未成立，珠海奥森尚未最终持有 Adchim SAS 100%股权。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对交易的原则性意见
截至本预案摘要出具日，杜江涛先生为公司的控股股东，郝虹女士、杜江虹
女士为杜江涛先生的一致行动人。上述人员对本次交易的意见为：“本次交易有
利于进一步提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长
远发展和公司全体股东的利益。本人原则性同意公司实施本次交易。”
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次交易的首次董事会决议公
告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要出具日，杜江涛先生为公司的控股股东，郝虹女士、杜江虹
女士为杜江涛先生的一致行动人。上述人员对股份减持计划说明如下：
“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公
告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要出具日，持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员对
股份减持计划说明如下：
“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起
至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
十一、本次交易对中小投资者权益安排的保护
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的
要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。
同时，本预案摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发
表了事前认可意见和独立意见。
本次交易标的资产将由具有相关业务资质的会计师事务所和评估/估值机构
进行审计和评估/估值，待相关审计、评估/估值工作完成后，公司将编制重组报
告书并再次提交董事会审议，关联董事将回避表决，独立董事将再次对本次交易
发表事前认可意见和独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
财务顾问报告和法律意见书。此后，本次交易将经上市公司股东大会作出决议，
关联股东将回避表决，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上
市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
交易对方对其通过本次交易取得股份的锁定期进行了承诺，具体情况请参见
本预案摘要“第三章 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
本次交易中，公司将聘请具有相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机
构对标的资产进行审计、评估/估值。本次交易价格将参考最终评估/估值结果，
由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、
合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估/估值定价的公允性发表独
立意见。此外，公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易所涉及的资产定价、
股份定价等情况，以及本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要出具日，标的公司尽职调查和相关财务数据的审计工作及评
估/估值工作尚未完成。本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有
相关业务资质的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
具有相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机构对本次交易涉及的标的
公司进行审计和评估/估值之后，将出具正式审计报告、评估报告/估值报告，经
审计的财务数据、评估/估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注
意。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第二章 重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易涉及的上市
公司股东大会批准、中国证监会批准等，上述批准或审查为本次交易实施的前提
条件。截至本预案摘要出具日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上
述批准或审查通过、以及获得相关批准或审查通过的时间均存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
目前剔除大盘因素影响，公司股价在本次交易预案披露前 20 个交易日内累
计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准。
关于上述股价异动，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条的相关规定，本次交易可能存在如下风险：
（1）中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
（2）如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
2、在本次交易预案披露之后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因
市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
3、本次交易作价和交易方案尚未最终确定，存在因交易各方无法达成一致
而终止交易的风险。
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、终止或
取消的风险。
（三）标的资产审计、评估/估值尚未完成的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估/估值等工作尚未
完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营情况描述等仅供投资者参考之用，
最终的数据以具有相关业务资质的会计师事务所、评估或估值机构出具的审计报
告、评估报告或估值报告为准，存在与目前披露数据出现较大差异的风险，标的
资产经审计的历史财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产转让相关风险
本次交易中，博晖创新拟向珠海奥森发行股份购买其为实施本次交易拟设立
的境内 SPV100%股权，珠海奥森拟通过该境内 SPV 最终持有 Adchim SAS 100%
的股权。根据珠海奥森与 Newport Europe B.V.签署的《股权转让协议》，珠海奥
森拟购买其持有的 Adchim SAS 100%股权。
虽然珠海奥森、Newport Europe B.V.均系君正集团持股 100%的子公司；截
至本预案摘要出具日，该境内 SPV 尚未成立，珠海奥森尚未持有 Adchim SAS
100%股权。因此，本次交易标的转让的前置条件尚未成就，特此提请投资者关
注上述风险。
（五）整合风险
本次交易的目标公司 Adchim SAS 及其下属企业主要在欧洲运营，其经营地
点与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化
等经营管理方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源
配置等角度出发，上市公司和目标公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、
业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合
效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。此外，本次交易将导致上市公司新增位
于欧洲的业务，上市公司在上述地区开展业务的经验较少，在后续整合计划实施
过程中可能会面临境外法律合规风险、因文化冲突等导致目标公司员工流失风险
等特殊整合风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，可能在上市公司合并资产负债表中产生一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如果 Interchim 公司未来经营状况未达预期，则存在
商誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益
造成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
（七）本次交易摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的
公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司具有较好的发展前景，
预期将为上市公司带来一定的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不
及预期的可能。若发生前述情形，则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊
薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、与标的企业相关的风险
（一）市场竞争风险
在高端实验分析仪器领域，德国 LCTech 公司、美国 J2 SCIENTIFIC 公司、
日本岛津公司、美国赛默飞世尔科技公司、美国安捷伦科技公司等国际知名仪器
仪表厂商在资产规模、收入规模等方面具备较强的优势。如果竞争对手投入更多
的研发资源、加大市场推广力度或采取更为激进的定价策略，未来行业竞争可能
进一步加剧，存在导致 Interchim 公司市场份额、产品价格及盈利能力有所下滑
的风险。
（二）境外经营风险
Interchim 公司主要经营地位于欧洲，任何涉及 Interchim 公司业务市场所在
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减
少、汇率波动、贸易限制和经济制裁等因素都可能影响到 Interchim 公司海外业
务的正常开展，进而影响 Interchim 公司的财务状况和盈利能力。同时，Interchim
公司受到境外当地法律法规的监管，存在海外经营因税务、人力资源、环境保护
等各方面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况的风险，从而引发生产经营与
财务管理等方面的风险。
（三）技术研发风险
实验分析仪器属于典型的技术密集型行业，保持高水平的研发投入以实现技
术不断推陈出新是行业内企业竞争的关键所在。分析仪器涉及精密机械、计算机
技术、分析化学、自动化技术、材料化学技术等多个专业领域。新产品的研发具
备周期长、投入资源大、研发难度较高、涉及专业领域较多等特点。如果 Interchim
公司出现未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破、研
发投入不足等情况，则可能导致部分研发项目失败，从而失去技术优势。
（四）核心人员流失风险
Interchim 公司所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。Interchim
公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如果
未来 Interchim 公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优
秀人才加入，可能对 Interchim 公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影
响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，公司将
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影
响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持境内外兼并重组的相关政策
近年来，国家密集出台一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进
行产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。同时，为
适应经济发展新阶段特征，中国证监会继续深化“放管服”改革，在并购重组领
域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措，进一步激发了市场活力。
对境内外同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，现已成为各行业上
市公司完善业务布局、实现经营扩张发展的重要手段。公司通过并购境内外具有
业务优势和竞争实力的企业，能够完善自身的产业布局，更好地按照公司发展规
划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、实验分析仪器行业是国家重点鼓励发展的领域，市场前景广阔
近年来，实验分析仪器制造技术快速发展，对各行各业科学研究的基础支撑
作用和对技术创新的驱动引领作用日益凸显。实验分析仪器制造技术广泛应用于
生命科学、医疗健康、环境保护、食品安全等领域，促进了相关行业快速、持续、
健康地发展。各级政府亦相继出台一系列产业政策，以此引导和扶持实验分析仪
器制造业的良性发展。
其中，2016 年出台的《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通
知》提出“以提升原始创新能力和支撑重大科技突破为目标，加强大型科学仪器
设备、实验动物、科研试剂、创新方法等保障研究开发的科研条件建设，夯实科
技创新的物质和条件基础，提升科研条件保障能力。”
2017 年，国家发改委出台的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》
则将“智能化实验分析仪器”、“在线分析仪器”列为国家重点发展的产品。
2018 年，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》将“实验分析
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
仪器制造”列入“高端装备制造业”的行业大类。
2019 年，国家发改委发布的《产业结构调整目录（2019 年版）》（2020 年 1
月 1 日起实施），将“分析、实验、测试以及相关技术咨询与研发服务，智能产
品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设计服务”列为鼓励类行业。
目前，在高端分析仪器领域，我国的进口依存度仍然较大，在研发技术、质
量和规模方面相较于发达国家存在着较大的差距；但随着国家相关产业政策的支
持，下游行业需求的不断释放，未来我国实验分析仪器行业具有广阔的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、助力公司进军“分离、分析与纯化”市场
Interchim 公司作为主要经营分析科学仪器及耗材业务的企业，掌握了色谱
与分析科学、制备纯化的相关技术，符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。
博晖创新目前共有检验检测及血液制品两大业务模块，其中检验检测模块部分，
公司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务，产品可应用于环境、
临床、生物医学、食品、农业和地质等多个方向。因而，Interchim 公司能够与
公司形成良好的业务互补，从而发挥协同效应。
本次交易顺利实施后，公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命
科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测和体外医疗诊断领域的产品线；公
司分析仪器的产品线将得到拓宽，应用领域将进一步扩大，并使公司可以在技术
储备、产品性能等方面形成一定的竞争优势。
同时，随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长，
对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快速增长的态势，公司通过本
次交易，将进一步提升在临床检验领域的技术储备和竞争力，并快速地切入“分
离、分析与纯化”市场，获得更多的业务机遇与增长空间。
2、有助于提升上市公司盈利能力
近年来，Interchim 公司的营业收入与盈利规模呈现持续增长的态势，本次
交易完成后，Interchim 公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本次
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提
高资产质量、优化财务状况、增强的盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市
场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股
东利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影响本
次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易中博晖创新拟向珠海奥森发行股份购买其为实施本次交易拟设立
的境内 SPV100%股权。
1、本次交易的标的公司
本次交易的标的公司系珠海奥森为实施本次交易拟设立的境内 SPV。珠海奥
森拟通过该境内 SPV 最终持有 Adchim SAS 100%的股权。
Adchim SAS 系珠海奥森之母公司君正集团通过 Newport Europe B.V.间接控
制的公司，持股比例为 100%。根据珠海奥森与 Newport Europe B.V. 签署的《股
权转让协议》，珠海奥森拟购买其持有的 Adchim SAS 100%股权。
Adchim SAS 现持有 Interchim SAS、Interchim Instruments SAS、Orgabiochrom
SAS、Novaquest SAS 公司 100%股权，并通过 Interchim SAS 间接持有 Interchim
Inc 65%股权、Cheshire Ssiences Ltd. 50%股权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为标的公司 100%股权。
3、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为珠海奥森，珠海奥森系君正集团的全资
子公司。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
4、标的资产的预估值和交易作价
截至本预案摘要出具日，本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，
标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具备相应
业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价
参考依据，由交易各方协商后确定。
标的资产经审计财务数据、评估/估值结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露。
5、定价基准日及发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决
议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 4.90 4.42
定价基准日前 60 个交易日均价 4.76 4.29
定价基准日前 120 个交易日均价 4.58 4.13
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.13 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资
产交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露，由上市公司董事会提请
股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
珠海奥森本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束起
36 个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股
份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让其持有的上市公司股份。
7、过渡期的损益安排
（1）标的公司过渡期间损益由上市公司享有或承担。
（2）标的公司于评估/估值基准日的滚存未分配利润在标的资产交割后由上
市公司享有。
（二）募集配套资金
上市公司拟向珠海奥森发行股份募集配套资金。
由于本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，上市公司募集配套资
金总额、具体用途及对应股份尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、募集配套资金总额
本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关
并购费用、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务、标的公司的项目建设
等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
首次董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公
告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（3.93 元/股）。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派
息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量
由于本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，上市公司募集配套资
金总额及对应股份的发行数量均尚未确定。本次发行股份数量不超过本次发行前
上市公司总股本的 30%，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
5、锁定期安排
珠海奥森以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起 18 个月内，
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳
息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
6、上市公司滚存未分配利润安排
本次股份发行完成前公司的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
照其所持上市公司的股份比例共同享有。
三、本次交易决策审批程序
本次交易尚需履行的程序和批准包括：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估/估值等工作完
成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会对本次交易的批准；
3、本次交易经珠海奥森母公司君正集团按照其所适用的规则、制度履行完
毕相应的内部审批程序；
4、本次交易事项经中国证监会核准；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间都存在
不确定性。如果本次交易未被批准或同意，则本次交易无法实施，相关程序将停
止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
由于目标公司于 2019 年 10 月 22 日成立，且目标公司为持股型公司，本身
无实际经营业务，主要职能为直接持有 Interchim 公司的股权，故此处以 Interchim
公司 2018 年的模拟合并财务数据（未经审计），以及上市公司 2018 年度的财务
数据进行测算。经测算，本次交易相关指标暂未达到重大资产重组标准，具体情
况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
目标公司 14,124.62 24,556.13 6,320.64
交易价格 尚未确定 - 尚未确定
博晖创新 271,234.18 62,209.38 117,327.07
财务指标占比 5.21% 39.47% 5.39%
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
注：Interchim 公司相关财务数据系根据 2018 年 12 月 28 日国家外汇管理局公布的当日
欧元兑人民币汇率中间价换算。
同时，截至本预案摘要出具日，由于本次交易的审计及评估/估值工作尚未
完成，交易标的经审计财务数据、评估/估值结果及定价尚未确定，本次交易是
否构成上市公司重大资产重组尚待相关审计及评估/估值工作完成后确定。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方珠海奥森系上市公司控股股东、实际控制人控制的公
司；公司副董事长翟晓枫先生系珠海奥森母公司君正集团的董事。因此，本次交
易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控制权未发生过变更。本次交易前，上市公司控股股东为
杜江涛，实际控制人为杜江涛、郝虹夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东、
实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易的相关性质将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关
注。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（本页无正文，为《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
北京博晖创新生物技术股份有限公司
（盖章）
年 月 日
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