北京博晖创新生物技术股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十九次会议的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）以及《北京博晖创新生物技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，作为北京博晖创新生物技术股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第
六届董事会第二十九次会议审议的公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）以及公司控股子公司河北大安制药有限公司（以下简称“河
北大安”）增资（以下简称“本次增资”）的相关事项进行了认真负责的了解和核
查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法
律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易预计不构成重大资
产重组，本次交易是否构成上市公司重大资产重组尚待相关审计及评估/估值工
作完成后确定，公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件
及要求。
2、公司就本次交易事项与交易对方签署的《北京博晖创新生物技术股份有
限公司与珠海奥森投资有限公司之发行股份购买资产协议》与《珠海奥森投资有
限公司与北京博晖创新生物技术股份有限公司之股份认购协议》符合《中华人民
共和国合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，我们同意公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会就本次交易事项的
总体安排。
3、公司为本次交易编制的《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），符合《重
组管理办法》、《若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述重组预案及其
摘要的相关内容。
4、公司为杜江涛先生与郝虹女士实际控制的企业，公司本次交易的交易对
方珠海奥森投资有限公司亦为杜江涛先生实际控制的企业，且公司副董事长翟晓
枫先生系珠海奥森投资有限公司母公司内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
的董事。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规的相关规定，本次交易构成关联交易；本次交易标的资产的最终交易价格将
以具备相应业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估
结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定，保证了标的资产价格的公允性；
本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东的利益的
情形。
5、公司本次募集配套资金对象为关联方珠海奥森投资有限公司，本次非公
开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的相关规定，定
价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、我们认为本次交易符合公司的战略规划，有利于增强公司的持续盈利能
力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报。
7、公司拟为公司控股子公司河北大安制药有限公司引入投资人并增资，公
司将放弃河北大安制药有限公司本次增资的优先认购权，拟引入的投资人之一为
拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司，系公司控股股东、实际控制人
控制的企业，公司副董事长、河北大安董事长兼总经理翟晓枫先生系拉萨经济技
术开发区盛泰信息科技发展有限公司母公司内蒙古君正能源化工集团股份有限
公司的董事，故公司放弃本次增资构成关联交易。我们认为，本次增资系基于河
北大安业务对资金的实际需求安排的，通过投资者的引入，可以为河北大安提供
经营所需资金，帮助其提高市场竞争力和后续发展动力，有利于公司整体经营业
绩的提升；本次增资的定价机制公允，公司放弃本次增资的优先认购权，不会失
去对河北大安的控制权，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
8、本次增资的相关议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，
关联董事进行了回避表决。
9、本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，
关联董事进行了回避表决，会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。
综上，本次交易及本次增资符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合
公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次交易及本次增资事项作出的
总体安排，同意公司第六届董事会第二十九次会议审议的与本次交易及本次增资
相关的议案及其他相关事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京博晖创新生物技术股份有限公司独立董事关于第六届董
事会第二十九次会议的独立意见》的签署页）
独立董事签名：
康熙雄 赵 利 周 展
2020 年 2 月 17 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
